江西国科军工集团股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书

（上接25版）

（二）民用产品销售风险

报告期初，公司以炮射防雹增雨弹产品为试点，探索开拓民品业务。该产品的销售方式和渠道与军品业务有明显差异，因此公司与气象领域专业的经销商江西华控建立了多年稳定合作关系，并主要通过其实现终端销售。报告期内，公司来自江西华控的营业收入分别为6,154.23万元、4,268.76万元和 2,882.62万元，占公司民用产品收入的比例分别为99.86%、100.00%和100.00%。如果气象领域产品发生重大产品技术更新，或下游经销商、客户的采购需求、合作关系、付款政策等发生变化，可能会对公司业绩产生不利影响。

（三）大额长期应收账款减值风险

报告期各期末，公司对军工集团F下属单位F2应收账款余额分别为8,750.50万元、5,043.47万元和4,862.92万元，占公司应收账款余额比例分别为39.04%、30.92%和28.12%，是公司最主要的应收账款客户。军工单位F2是国家重要的航天产品研发制造基地、国际知名的战术武器系统集成商。公司与该客户合作多年，持续进行多项产品配套研制工作。公司对该客户的应收账款主要形成于2017年，公司承担该客户作为总体单位进行的某出口项目A的配套任务，提供相应产品及服务而形成。

由于该项目后期部分工作大幅落后于原计划，同时自2020年受全球人员流动不畅影响，致该项目的后续节点大幅度落后于合同约定的时间，影响该客户的货款结算，导致公司回款进度较慢。

报告期内，该客户回款金额分别为1,479.66万元、3,718.17万元和194.30万元，截至2022年末，应收账款余额4,862.92万元，计提坏账准备后的应收账款净额124.80万元。如果未来该项目不能及时回款，公司仍需按照现行会计政策计提坏账准备，可能会对公司财务报表产生不利影响。

（四）安全生产风险

公司主要从事导弹（火箭弹）固体发动机动力与控制产品、弹药装备的研发生产，生产过程中涉及火工作业，主要原材料、半成品和产成品为易燃、易爆物品；同时，公司还需进行大量涉火科研试验，存在一定安全生产风险。公司已经根据相关法律法规的要求，制定了严格的安全生产相关制度和管理措施，但若出现设备故障、操作不当等情况，将会面临安全生产风险。

（五）豁免披露部分信息对信息披露质量及投资者决策判断的影响

公司为军工企业，主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密。涉密信息主要包括军品相关技术细节、产品型号、在研项目、从事军品生产的相关资质、国防专利、涉军客户/供应商名称、以及包含产能、产量、销量、单价等在内的财务数据等信息。公司根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关法律法规的要求，对本次申报科创板文件中涉及的涉密信息通过代称、打包、汇总等方式进行脱密脱敏处理，并履行了必要的审查程序，通过江西省国防科工办审查。

公司已按照国家相关法律法规的规定，对招股说明书及相关申请文件的上述涉密信息进行了豁免披露或脱密披露，其信息披露方式具有一致性、连续性，不会影响信息披露质量。上述处理亦不影响投资者对公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的理解，不会对投资者决策判断造成重大不利影响。

四、其他说明事项

本次发行不涉及老股转让。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

本上市公告书“报告期”指：2020年度、2021年度及2022年度。

本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号一一证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2023年5月9日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2023〕1011号”批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2023〕135号”批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市完成后，公司A股总股本为14,667.00万股（每股面值1.00元），其中33,160,815股股票将于2023年6月21日起上市交易。证券简称为“国科军工”，证券代码为“688543”。

二、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市板块：科创板

（三）上市时间：2023年6月21日

（四）股票简称：国科军工；股票扩位简称：国科军工

（五）股票代码：688543

（六）本次公开发行后的总股本：146,670,000股

（七）本次A股公开发行的股票数量：36,670,000股，全部为公开发行的新股

（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：33,160,815股

（九）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：113,509,185股

（十）参加战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,373,940股。本次发行的战略配售仅由保荐人相关子公司跟投组成，跟投机构为国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”），无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他参与战略配售的投资者安排。

（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）股份锁定承诺”的相关内容。

（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）股份锁定承诺”的相关内容。

（十三）本次上市股份的其他限售安排

1、保荐人相关子公司本次跟投获配股票的限售安排

证裕投资所持的137.3940万股股票的限售期为24个月，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

2、本次发行中网下发行部分的限售安排

本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据配售结果，网下无锁定期部分最终发行股票数量为19,180,315股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为2,135,245股。

（十四）股票登记机构

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十五）上市保荐人

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人（主承销商）”）

三、本次发行选择的具体上市标准

本次发行价格确定后发行人上市时市值（本次发行价格乘以本次发行后总股数）为64.05亿元，公司2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润为10,126.57万元，公司2022年度经审计的营业收入为83,722.38万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的标准：“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

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二、控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

本次发行前，发行人控股股东为军工控股，间接控股股东为大成国资，实际控制人为江西省国资委。

1、军工控股

本次发行前，军工控股直接持有发行人45%股份。2015年12月15日，军工控股与南昌嘉晖签署《一致行动协议》，南昌嘉晖所持13.64%股份与军工控股保持一致行动关系。军工控股通过直接持股以及一致行动关系实际控制发行人58.64%股份对应的表决权，为发行人控股股东。军工控股基本情况如下表所示：

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2、大成国资

本次发行前，大成国资持有军工控股100%股权，通过军工控股间接控制发行人58.64%股份对应的表决权，为发行人间接控股股东。大成国资基本情况如下表所示：

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3、江西省国资委

本次发行前，发行人实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。江西省国资委为江西省人民政府直属特设机构，江西省政府授权江西省国资委代表江西省政府履行国有资产出资人职责。军工控股是江西省国资委出资监管企业，江西省国资委对其履行出资人职责，为其实际控制人。因此，江西省国资委为发行人实际控制人。

（二）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行上市前，发行人控股股东为军工控股，间接控股股东为大成国资，实际控制人为江西省国资委。军工控股直接持有发行人45%股份。2015年12月15日，军工控股与南昌嘉晖签署《一致行动协议》，南昌嘉晖所持13.64%股份与军工控股保持一致行动关系。军工控股通过直接持股以及一致行动关系实际控制发行人58.64%股份对应的表决权，为发行人控股股东。大成国资持有军工控股100%股权，通过军工控股间接控制发行人58.64%股份对应的表决权，为发行人间接控股股东；公司的股权结构控制关系如下：

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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员

本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接及间接合计持有公司股份的情况如下：

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注1：2022年10月14日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司第二届董事会延期换届的议案》，因公司董事会换届筹备工作正在进行中，为保证公司董事会工作的连续性，同意公司第二届董事会延期换届选举，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延；公司2022年第二次临时股东大会还审议通过《关于公司第二届监事会延期换届的议案》，因公司监事会换届筹备工作正在进行中，为保证公司监事会工作的连续性，同意公司第二届监事会延期换届选举；

注2：毛勇、余永安、魏学忠、齐敏、钟鸣晓、邓卫勇通过南昌嘉晖间接持股发行人；

注3：涂伟忠通过南昌顺泽持股发行人，黄军华通过南昌嘉晖、南昌嘉弘间接持股发行人，张立新通过南昌捷宇间接持股发行人。

（二）核心技术人员

本次发行前，公司核心技术人员直接及间接合计持有公司股份的情况如下：

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注：欧阳稠、殷德帅、孙雪明、司马凯分别通过南昌合宏、南昌爱民、南昌顺泽、南昌捷宇间接持股。

四、股权激励计划、员工持股计划的具体情况

（一）股权激励计划、员工持股计划的基本情况

1、设立背景

2015年12月，公司设立员工持股平台南昌嘉晖，原公司股东南昌创投将其持有公司的15%股权转让给南昌嘉晖。2016年3月，发行人五家子公司宜春先锋、九江国科、星火军工、新明机械、航天经纬分别设立员工持股平台南昌合宏、南昌顺泽、南昌嘉弘、南昌捷宇、南昌爱民。2016年6月，公司本部员工及上述子公司员工持股平台对南昌嘉晖增资，通过南昌嘉晖间接持有发行人股份。

2、基本情况及人员构成

（1）南昌嘉晖基本情况及人员构成

截至本上市公告书签署日，南昌嘉晖的基本情况如下：

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截至本上市公告书签署日，南昌嘉晖的出资结构及合伙人在发行人的任职情况如下：

单位：万元

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（2）南昌合宏基本情况及人员构成

南昌合宏为发行人子公司宜春先锋员工持股平台，截至本上市公告书签署日，南昌合宏的基本情况如下：

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截至本上市公告书签署日，南昌合宏的出资结构及合伙人在发行人的任职情况如下：

单位：万元

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（3）南昌爱民基本情况及人员构成

（下转27版）