江西国科军工集团股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书

（上接26版）

南昌爱民为发行人子公司九江国科员工持股平台，截至本上市公告书签署日，南昌爱民的基本情况如下：

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截至本上市公告书签署日，南昌爱民的出资结构及合伙人在发行人的任职情况如下：

单位：万元

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（4）南昌顺泽基本情况及人员构成

南昌顺泽为发行人子公司星火军工员工持股平台，截至本上市公告书签署日，南昌顺泽的基本情况如下：

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截至本上市公告书签署日，南昌顺泽的出资结构及合伙人在发行人的任职情况如下：

单位：万元

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（5）南昌嘉弘基本情况及人员构成

南昌嘉弘为发行人子公司新明机械员工持股平台，截至本上市公告书签署日，南昌嘉弘的基本情况如下：

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截至本公告书签署之日，南昌嘉弘的出资结构及合伙人在发行人的任职情况如下：

单位：万元

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（6）南昌捷宇基本情况及人员构成

南昌捷宇为发行人子公司航天经纬员工持股平台，截至本上市公告书签署日，南昌捷宇的基本情况如下：

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截至本公告书签署之日，南昌捷宇的出资结构及合伙人在发行人的任职情况如下：

单位：万元

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除上述情况外，本次发行前，发行人不存在其他未披露的股权激励计划或员工持股计划。

（二）锁定期安排

发行人直接持股平台南昌嘉晖已就其持股锁定事项出具承诺：“自发行人首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份”。

除上述锁定期安排外，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

五、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，发行人总股本为11,000万股，本次发行仅限于新股发行，发行数量为3,667万股，占发行后总股本的25%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。

本次发行前后公司股本结构如下：

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注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

（二）本次发行后上市前，前十名股东持股情况

本次发行结束后、上市前，公司持股数量前十名股东持股情况如下：

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注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

（三）本次发行战略配售情况

本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投组成。跟投机构为证裕投资，无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他参与战略配售的投资者安排。

本次公开发行股份3,667万股，占发行后公司总股本的比例为25.00%。本次发行最终战略配售数量为1,373,940股，占本次发行总数量的3.75%。具体情况如下：

1、跟投主体

本次发行的保荐人按照《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为证裕投资。证裕投资为国泰君安全资控股的另类投资子公司。

2、跟投数量

根据相关规定，证裕投资最终获配股数为1,373,940股，认购金额为59,999,959.80元，占发行总数量的3.75%。

3、限售期

证裕投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配证券的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

第四节 股票发行情况

一、发行数量：36,670,000股，均为新股，无老股转让

二、发行价格：43.67元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行市盈率：63.25倍（每股收益按2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

五、发行市净率：3.02倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

六、发行方式：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行人和保荐人（主承销商）通过网下初步询价确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。本次发行没有采用超额配售选择权。

七、本次发行后每股收益：0.69元（按公司2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

八、本次发行后每股净资产：14.45元（按照2022年末经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）

九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额160,137.89万元，扣除发行费用15,846.55万元（不含增值税）后，募集资金净额为144,291.34万元。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年6月16日出具了“大信验字[2023]第6-00004号”《验资报告》。

十、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用合计15,846.55万元（不含增值税）。发行费用包括：

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十一、公司本次公开发行新股的募集资金净额：144,291.34万元。

十二、本次发行后股东户数为33,923户。

十三、认购情况：本次发行数量为3,667万股。其中，最终战略配售数量为137.3940万股，约占本次发行总数量的3.75%，网下最终发行数量为2,131.5560万股，其中网下投资者缴款认购2,131.5560万股，无放弃认购股份；网上最终发行数量为1,398.0500万股，网上定价发行的中签率为0.04308235%，其中网上投资者缴款认购1,384.1807万股，放弃认购数量为13.8693万股。本次网上投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为13.8693万股。

第五节 财务会计情况

一、财务会计资料

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表，2020年度、2021年度及2022年度的合并利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计。大信会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2023]第6-00009号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”内容及招股意向书附录，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

公司财务报告审计截止日为2022年12月31日。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年3月31 日的合并及母公司的资产负债表、2023 年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（大信阅字[2023]第6-00003号）。相关数据已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况”进行披露，《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

二、2023年1-6月经营业绩预计

根据目前经营情况，公司 2023 年1-6 月预计实现营业收入3.85亿元至4.15亿元，同比增长9.94%至18.51%；预计实现净利润3,900万元至4,800 万元，同比变动-9.17%至11.78%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,600万元至4,500万元，同比变动-11.18%至11.03%。

公司上述 2023 年 1-6 月经营业绩预计情况未经审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。

三、财务报告审计截止日后的主要经营状况

财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成等方面均未发生重大变化，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员亦未发生重大变更，不存在其他影响投资者判断的重大事项。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规，本公司与保荐人国泰君安及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议对发行人、保荐人及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。

2023年5月29日公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》，董事会同意公司在下述银行开设首次公开发行募集资金专项账户，并授权公司董事长或董事长授权人士办理与本次设立募集资金专项账户有关的事宜。募集资金专项账户具体情况如下：

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二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人的基本情况

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二、上市保荐人的推荐意见

保荐人国泰君安认为国科军工申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

三、持续督导保荐代表人的具体情况

作为国科军工首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐人，国泰君安自公司上市当年剩余时间及其后3个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并指定贾世超、陈轶劭作为国科军工首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保荐代表人。

贾世超先生：现任国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人，工学学士、金融学硕士，特许金融分析师CFA、金融风险分析师FRM，负责或参与祥鑫科技IPO、万高药业IPO、伟康医疗IPO、林华医疗IPO、国科军工IPO、精华制药收购如东东力、精华制药重大资产重组、长春高新分拆上市等项目。

（下转28版）