江西国科军工集团股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书

（上接27版）

陈轶劭先生：现任国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人，经济学硕士、法律职业资格，从事投行业务14年。曾主持或参与海通证券借壳上市及2007年度非公开发行、精华制药IPO、舒泰神IPO、西部资源非公开发行、浩物股份非公开发行、吉祥航空IPO、中曼石油IPO、福星晓程非公开发行、沱牌舍得非公开发行、升达林业重大资产重组、合兴股份IPO、安靠智电非公开发行、万年青可转债、百克生物IPO、国科军工IPO、石家庄交投公司债等项目。

第八节 重要承诺事项

一、相关承诺事项

（一）股份锁定承诺

1、控股股东承诺

发行人控股股东军工控股承诺：

（1）自发行人首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。

（2）本公司所持有的发行人股份锁定期届满后，本公司将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券交易所的规定披露减持进展情况。本公司在锁定期满后减持首发前股份的，本公司将明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

（3）发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，若发行人上市后因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。

（4）本公司将遵守法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构对股份锁定和减持的规定，若相关规定发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

2、间接控股股东承诺

发行人间接控股股东大成国资承诺：

（1）自发行人首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。

（2）发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票的锁定期自动延长六个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，若发行人上市后因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。

（3）本公司将遵守法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构对股份锁定和减持的规定，若相关规定发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

3、实际控制人承诺

发行人实际控制人江西省国资委承诺：

本单位承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不间接转让发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

4、控股股东一致行动人承诺

发行人控股股东一致行动人南昌嘉晖承诺：

（1）自发行人首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，若发行人上市后因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。

（3）本企业将遵守法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构对股份锁定和减持的规定，若相关规定发生变化，本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

5、申报前12个月内新增股东承诺

（1）发行人申报前12个月内新增股东产业投资基金、中兵国调承诺：

① 本企业承诺，所持股份自取得之日（即2021年12月22日发行人完成工商变更登记之日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

② 本企业将遵守法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构对股份锁定和减持的规定，若相关规定发生变化，本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（2）发行人申报前12个月内新增股东杨明华、陈功林承诺：

① 本人承诺，所持股份自取得之日（即2022年4月1日发行人完成工商变更登记之日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

② 本人将遵守法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构对股份锁定和减持的规定，若相关规定发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

6、其他股东承诺

发行人其他股东泰豪科技、温氏投资、中航智能、玖沐投资、温氏肆号、盛世聚鑫、李晓宁、孟靖凯、王文庆、安江波、横琴齐创承诺：

（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）本企业/本人将遵守法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构对股份锁定和减持的规定，若相关规定发生变化，本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

7、间接持股的董事、高级管理人员承诺

间接持有发行人股份的董事毛勇、余永安、魏学忠及高级管理人员钟鸣晓、邓卫勇承诺：

（1）自发行人首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。

（2）本人所持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券交易所的规定披露减持进展情况。

（3）本人所持发行人首发前股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，若发行人上市后因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。

（4）本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。本人在担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内以及任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。

（5）本人将遵守法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构对股份锁定和减持的规定，若相关规定发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

8、间接持股的监事承诺

间接持有发行人股份的监事涂伟忠、齐敏承诺：

（1）自发行人首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）本人所持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券交易所的规定披露减持进展情况。

（3）本人担任公司监事期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。本人在担任公司监事期间，每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内以及任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。

（4）本人将遵守法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构对股份锁定和减持的规定，若相关规定发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（5）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

9、间接持股的核心技术人员承诺

间接持有发行人股份的核心技术人员欧阳稠、殷德帅、司马凯、孙雪明承诺：

（1）自发行人首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。

（2）上述股份锁定期届满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

（3）本人将遵守法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构对股份锁定和减持的规定，若相关规定发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（4）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

10、间接持股的高级管理人员兼核心技术人员承诺

间接持有发行人股份的高级管理人员兼核心技术人员黄军华、张立新承诺：

（1）自发行人首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。

（2）上述股份锁定期届满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

（3）本人所持发行人首发前股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，若发行人上市后因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。

（4）本人担任公司高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。本人在担任公司高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内以及任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。

（5）本人将遵守法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构对股份锁定和减持的规定，若相关规定发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（二）持股及减持意向承诺

1、控股股东承诺

发行人控股股东军工控股承诺：

（1）在锁定期届满后，若本公司拟减持直接或间接持有的发行人股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，审慎制定股份减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反发行人首次公开发行时所作出的公开承诺。

（2）本公司所持发行人首次公开发行前股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人上市后因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

（3）减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采用集中竞价方式减持的，本公司保证在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；采取其他方式减持的，本公司保证提前3个交易日通知公司予以公告。

（4）如相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构就股份减持出台了新的规定或措施，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

2、间接控股股东承诺

发行人间接控股股东大成国资承诺：

（1）在锁定期届满后，若本公司拟减持直接或间接持有的发行人股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，审慎制定股份减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反发行人首次公开发行时所作出的公开承诺。

（2）本公司所持发行人首次公开发行前股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人上市后因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

（3）减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采用集中竞价方式减持的，本公司保证在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；采取其他方式减持的，本公司保证提前3个交易日通知公司予以公告。

（4）如相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构就股份减持出台了新的规定或措施，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

3、控股股东一致行动人承诺

发行人控股股东一致行动人南昌嘉晖承诺：

（1）在锁定期届满后，若本企业拟减持直接或间接持有的发行人股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，审慎制定股份减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反发行人首次公开发行时所作出的公开承诺。

（2）本企业所持发行人首次公开发行前股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人上市后因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

（3）减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采用集中竞价方式减持的，本企业保证在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；采取其他方式减持的，本企业保证提前3个交易日通知公司予以公告。

（4）如相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构就股份减持出台了新的规定或措施，本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

4、持股5%以上股东承诺

（1）持有发行人5%以上股份的股东泰豪科技及合并持有发行人5%以上股份的股东杨明华、陈功林承诺：

① 在锁定期届满后，若本企业/本人拟减持直接或间接持有的发行人股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，审慎制定股份减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反发行人首次公开发行时所作出的公开承诺。

② 减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采用集中竞价方式减持的，本企业/本人保证在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；采取其他方式减持的，本企业/本人保证提前3个交易日通知公司予以公告。

③ 如相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构就股份减持出台了新的规定或措施，本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（2）合并持有发行人5%以上股份的股东温氏投资、温氏肆号、横琴齐创承诺：

① 在锁定期届满后，若本企业拟减持直接或间接持有的发行人股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，审慎制定股份减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反发行人首次公开发行时所作出的公开承诺。

② 减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并根据相关法律法规的规定履行必要的公告程序（如需）。

③ 如相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构就股份减持出台了新的规定或措施，本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（三）稳定股价的措施和承诺

1、公司稳定股价的预案

为保护投资者利益，维护公司上市后股票价格的稳定，确定公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及其他法律法规的相关要求，结合公司的实际情况，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内股价稳定预案的议案》，制定稳定股价的预案如下：

公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”）（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与最近一期经审计的每股净资产不具有可比性，则上述股票收盘价应作相应调整），公司同意并承诺按下列方式增持公司股份。

（1）稳定股价的具体措施

① 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文件的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

② 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

③ 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外，还应符合下列各项：

（i） 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

（ii） 公司单次用于回购股份的资金不少于公司最近一期经审计净利润的10%；

（iii） 公司单次回购股份不超过公司最近一期经审计净利润的30%；如上述第（ii）项与本项冲突的，按照本项执行。

（iv） 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

（v） 在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）稳定股价措施的启动程序

① 公司董事会应在启动条件发生之日起的5个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。

② 公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。

③ 经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。

④ 公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

2、发行人关于稳定股价的承诺

发行人承诺：

本公司将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。本公司将极力敦促相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

3、控股股东关于稳定股价的承诺

发行人控股股东军工控股承诺：

发行人启动股价稳定措施后，当发行人根据《稳定股价预案》股价稳定措施完成公司回购股份后，发行人股票连续10个交易日的收盘价仍低于发行人上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施《稳定股价预案》措施中以回购方式稳定股价时，本公司将在5个交易日内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露本公司增持公司股份的计划。在发行人披露本公司增持公司股份计划的三个交易日后，本公司开始实施增持公司股份的计划。

本公司增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度终了时经审计的每股净资产，本公司单次用于增持发行人股份的资金金额不低于最近一个会计年度从发行人分得的现金股利的20%，当年度用于增持股份的资金金额不超过最近一个会计年度从发行人分得的现金股利的50%。

如果发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本公司可不再实施增持公司股份。本公司增持发行人股份后，公司的股权分布需符合上市条件，本公司增持发行人股份应符合相关法律法规的规定。（下转29版）