东莞勤上光电股份有限公司关于重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的提示性公告
证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-082
东莞勤上光电股份有限公司关于重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“勤上光电”）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“重大资产重组”），向配套融资认购方李旭亮、李淑贤、梁惠棠及黄灼光发行的股份。
2、本次解除限售的股份数量为李旭亮、李淑贤、梁惠棠及黄灼光合计持有公司股份241,231,744股，占公司股份总数的16.6770%。
3、本次限售股份上市流通日为2023年6月21日。
4、李旭亮为公司原实际控制人，李淑贤为李旭亮的一致行动人；梁惠棠及黄灼光未曾担任公司董事、监事或高级管理人员，与公司及5%以上的股东不存在关联关系。
5、2023年4月24日公司原控股股东东莞勤上集团有限公司、原实际控制人李旭亮、温琦夫妇及一致行动人李淑贤、梁金成（以下合称“委托方”）与晶腾达签订了《表决权委托协议》，委托方将其持有公司合计431,625,528股股票的表决权不可撤销地委托给晶腾达行使，李俊锋先生已成为公司新实际控制人。根据《表决权委托协议》，在表决权委托期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺委托股票自本协议签署之日起18个月内不对外转让。
一、本次解除限售股份的发行情况和公司股本情况
公司经中国证券监督管理委员会于2016年7月26日印发的《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1678号)核准，公司通过发行股份并支付现金的方式收购杨勇、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、张晶、朱松、曾勇、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）及北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）9名交易对方合计持有的广州龙文教育科技有限公司100%股权。同时，公司采用定价发行方式向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划非公开发行股份募集配套资金。公司本次向特定对象发行的582,010,574股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2016年12月2日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，发行后公司总股本由936,675,000股增加至1,518,685,574股。
2021年2月，公司以人民币1元的价格回购并注销了曾勇、朱松应补偿公司的12,528,888股股份，公司总股本由1,518,685,574股减少至1,506,156,686股。2023年1月，公司以人民币1元的价格回购华夏人寿应补偿公司的59,661,376股股份，公司总股本由1,506,156,686股减少至1,446,495,310股。
截至目前，公司总股本为1,446,495,310股，其中有限售条件股份数量为340,691,395股，占公司总股本的23.5529%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售的股东所作的承诺
1、首次公开发行时所作承诺
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2、资产重组时所作的承诺
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（3）其他承诺
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（二）上述承诺的履行情况
1、首次公开发行时所作承诺履行情况
公司原控股股东勤上集团及其实际控制人李旭亮出具的《避免同业竞争承诺函》系基于其控股股东/实际控制人地位作出的承诺，目前通过表决权委托，公司实际控制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋，该承诺已履行完毕。
2、资产重组时所作的承诺履行情况
（1）公司原控股股东勤上集团及其实际控制人李旭亮出具的《信息真实、准确和完整的承诺》系基于其控股股东/实际控制人地位作出的承诺，目前通过表决权委托，公司控股股东由勤上集团变更为晶腾达，公司实际控制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋，该承诺已履行完毕；
（2）配套融资认购方李淑贤、梁惠棠、黄灼光出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司非公开发行股份限售期之承诺》约定配套融资方取得股份自上市之日（2016年12月2日）起三十六个月内不进行转让，目前已过限售期，该承诺已履行完毕；
（3）配套融资认购方李旭亮出具的《配套募集资金认购方之承诺函》正常履行中；
（4）配套融资认购方李淑贤、梁惠棠、黄灼光出具的《配套募集资金认购方之承诺函》正常履行中；
（5）公司原实际控制人李旭亮出具的《东莞勤上光电股份有限公司实际控制人关于东莞勤上光电股份有限公司规范运作的承诺函》系基于其实际控制人地位作出的承诺，目前通过表决权委托，公司实际控制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋，该承诺已履行完毕；
（6）公司原控股股东勤上集团及其实际控制人李旭亮、配套融资认购方李淑贤、梁惠棠、黄灼光出具的《配套融资方关于东莞勤上光电股份有限公司重组信息准确性、完整性、合法性的承诺》正常履行中。
3、其他承诺履行情况
（1）关于威亮电器承诺已履行完毕的说明
公司于2011年6月23日与威亮电器（公司原实际控制人李旭亮控制的企业）签订了《房地产转让合同》，以31,693,600元的价格购买威亮电器持有的土地及地上建筑物（以下简称“标的资产”）。公司已根据协议支付全部对价款（部分价款抵消处理），并已实际对上述标的资产占有和使用，但由于历史原因地上建筑物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地的情况，导致上述资产未完成过户登记。
2019年5月22日，威亮电器向公司发出《告知函》，告知标的资产被法院查封。公司获知标的资产被法院查封之后高度重视，已采取包括案外人执行异议诉讼、确认抵押合同无效诉讼、担保物权确认纠纷诉讼等一系列措施，维护公司的合法权益。除积极采取前述法律措施以外，经公司与威亮电器沟通，威亮电器于2019年11月29日向公司作出承诺：“如果公司提请的案外人执行异议诉讼一审被判决败诉，在公司收到一审判决书30日内，威亮电器将促成公司购买标的资产所支付的人民币3,160万元和相关利息支付给公司作为保证金（相关利息指，自前述3160万元支付之日起至威亮电器保证金支付的前一日止的3160万元的银行贷款同期利息），如果公司提请的案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为公司的损失补偿，公司无需退还；如果公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，公司需在5日内将前述保证金原路退还。”
公司于2022年9月21日收到案外人执行异议诉讼的一审判决书（（2019）粤1973民初16899号），判决驳回公司全部诉讼请求，公司已一审败诉，故公司通知威亮电器在2022年10月21日之前履行承诺义务，要求威亮电器向公司支付的3,160万元及相关利息作为保证金。威亮电器向公司发函表示，因其存在大额负债，暂时无力支付承诺所涉保证金及相关利息。
为妥善解决此事，东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”，系公司实际控制人李俊锋控制的企业及公司2023年向特定对象发行股票预案的特定对象）于2023年1月31日出具了《关于勤上股份与威亮电器〈房地产转让合同〉标的资产相关事项的补充承诺函》，晶腾达承诺：“1、本补充承诺函出具之日起5日内，本企业代威亮电器向上市公司支付500万元作为保证金（以下简称“保证金”）。2、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终败诉，在标的资产被法院通知强制执行之日起5日内，本企业代威亮电器弥补上市公司因此遭受的相关损失；保证金直接用于弥补上市公司损失（上市公司损失按上市公司购买标的资产所支付的3,160万元和相关利息计算，相关利息指自上市公司实际支付前述3,160万元之日起至上市公司收到相关损失补偿金的前一日止的3,160万元的利息，利息按照同期中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率LPR计算），上市公司无需退还保证金；保证金不足以弥补上市公司损失的，本企业将另行赔偿上市公司实际损失。3、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终胜诉，并在标的资产的他项权利消除后，上市公司需在5日内将保证金无息原路退还本企业。”2023年2月3日，晶腾达按期支付了500万元保证金。
公司于2023年6月12日收到晶腾达出具的《告知函》及其代威亮电器支付的保证金合计4,786.84万元（含4,286.84万元保证金及前期支付的500万元保证金），威亮电器根据承诺应向公司支付保证金（3,160万元及相关利息）已足额履行。
因此，威亮电器的上述承诺已由晶腾达代为履行完毕。具体内容详见公司在指定披露媒体刊登的相关公告。
（2）关于表决权委托股票的承诺正在履行的说明
2023年4月24日，公司原控股股东勤上集团、原实际控制人李旭亮、温琦夫妇及一致行动人李淑贤、梁金成与晶腾达签订了《表决权委托协议》，委托方将其持有公司合计431,625,528股股票的表决权不可撤销地委托给晶腾达行使，李俊锋先生已成为公司新实际控制人。根据《表决权委托协议》，在表决权委托期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺委托股票自本协议签署之日起18个月内不对外转让。委托方李旭亮、李淑贤上述承诺正常履行中。
综上所述，本次解除限售不影响李旭亮、李淑贤、梁惠棠及黄灼光履行其所作出的相关承诺。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月26日出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，以及上市公司出具的《关于申请解除股份限售股东履行承诺情况的说明》，本次申请解除股份限售的股东李旭亮、李淑贤、梁惠棠及黄灼光不存在非法经营性占用上市公司资金的情况，也不存在上市公司违规为其担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日为2023年6月21日；
2、本次解除限售的股份数量为241,231,744股，占公司总股本的16.6770%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计4名，为李旭亮、李淑贤、梁惠棠及黄灼光；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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注：1、根据上述4名股东有关限售承诺，限售期为2016年12月2日至2019年12月2日（36个月），公司于2023年6月9日收到上述4名股东的解除限售申请书，均为首次申请。
2、李旭亮、李淑贤、梁惠棠及黄灼光持有的上述限售股份均存在全部被质押、司法冻结的情形。
四、股本结构变动情况
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五、独立财务顾问核查意见
本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售承诺要求；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。公司独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、东方证券承销保荐有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的核查意见。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2023年06月16日
