厦门象屿股份有限公司
关于对控股子公司增资的公告
证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2023-047号
债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1
厦门象屿股份有限公司
关于对控股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：香港拓威贸易有限公司
● 增资金额：23亿港币
● 本次增资不涉及关联交易、不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
一、增资概述
（一）增资事项基本情况
公司控股子公司香港拓威贸易有限公司（以下简称“香港拓威”）是公司在境外的主要展业主体，为满足公司经营需求，公司拟对香港拓威增资，具体由公司的全资子公司海南象屿国际商务有限责任公司以货币方式出资23亿港币，以香港拓威的评估值为依据增资入股香港拓威，增资后香港拓威注册资本增加至275,496.6015万港币。本次增资后，香港拓威仍是公司的控股子公司。香港拓威的评估报告尚需厦门国资委核准。
（二）董事会审议情况
公司于2023年6月19日召开第九届董事会第九次会议，审议并通过了《关于向公司控股子公司香港拓威增资的议案》，同意公司以自有资金向香港拓威增资23亿港币。
上述事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经股东大会批准。
二、增资标的基本情况
公司名称：香港拓威贸易有限公司
注册资本：45,496.6015万港币
注册地址：Flat 07 22/F West Tower Shun Tak Centre No. 168-200 Connaught Road Central Hong Kong
法定代表人：齐卫东
主营业务：国际贸易与物流、投融资业务
财务指标：2022度经审计营业收入549.33亿元，归母净利润3.12亿元，总资产147.99亿元，净资产15.75亿元。
三、本次增资对公司的影响
1、本次增资的资金来源全部为自有资金且增资对象为公司控股子公司，不会对公司经营业绩产生不利影响。
2、本次增资可降低香港拓威的资产负债率，增强其融资能力、资本实力及抗风险能力，保障其大宗商品供应链业务的顺利开展，促进公司境外业务特别是“一带一路”沿线业务的拓展。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2023年6月20日
证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：2023-048号
债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1
厦门象屿股份有限公司
关于召开2023年第三次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年7月5日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年7月5日 15点00 分
召开地点：厦门市湖里区自由贸易试验区厦门片区象屿路85号象屿集团大厦A栋11楼1103号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年7月5日
至2023年7月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，详见公司刊登于2023年6月20日的《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站的公司董事会决议及相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：厦门象屿集团有限公司、象屿地产集团有限公司等
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2023年7月4日，上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。
2、登记地点：厦门市湖里区自由贸易试验区厦门片区象屿路85号象屿集团大厦B栋10楼
3、登记方式：
（1）自然人须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡信息进行登记。
（2）法人股东须持盖章的营业执照复印件、盖章的法定代表人授权委托书或法定代表人身份证明书、股票账户卡、出席人身份证进行登记。
（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函上请注明“股东大会”字样。
六、其他事项
1、会议联系人：赖女士，电话：0592-6516003，电子邮箱：stock@xiangyu.cn。
2、出席会议的股东费用自理。
3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，签到入场。
4、股东大会授权委托书格式请参考附件1。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2023年6月20日
附件1：授权委托书
授权委托书
厦门象屿股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月5日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2023-045号
债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1
厦门象屿股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议通过电子邮件的方式发出会议通知，于2023年6月19日以通讯方式召开，全体九名董事出席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
会议通过签署或传真表决票的方式审议通过以下议案：
一、关于申请开展供应链资产支持商业票据暨关联交易的议案
同意将上游供应商对公司及下属子公司的应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产，由深圳象屿商业保理有限责任公司或深圳前海联易融商业保理有限公司之一进行受让后，通过平安信托有限责任公司设立的资产支持商业票据信托，以信托发行资产支持商业票据进行融资。发行的资产支持商业票据规模不超过人民币50亿元（含），一次注册，多次发行。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。六位非独立董事对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容请见公司同日披露的《关于拟开展供应链资产支持商业票据暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-046号）。
二、关于向公司控股子公司香港拓威增资的议案
同意由公司的全资子公司海南象屿国际商务有限责任公司以货币方式出资23亿港币，以控股子公司香港拓威贸易有限公司（以下简称“香港拓威”）的评估值为依据增资入股香港拓威；增资后，香港拓威注册资本变为275,496.6015万港币。香港拓威评估报告尚需厦门国资委核准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请见公司同日披露的《关于对控股子公司增资的公告》（公告编号：临：2023-047号）。
三、关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案
同意公司于2023年7月5日召开2023年第三次临时股东大会，审议此次董事会通过的相关议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请见公司同日披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-048号）。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2023年6月20日
证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2023-046号
债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1
厦门象屿股份有限公司
关于拟开展供应链资产支持商业票据
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为优化现金流、拓宽公司融资渠道，厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）拟以上游供应商对公司及下属子公司的应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产，发起设立供应链资产支持商业票据信托（以下简称“信托”，具体名称以交易商协会批准名称为准），并通过信托发行资产支持商业票据进行融资。
● 本次资产支持商业票据的发起机构之一深圳象屿商业保理有限责任公司（以下简称“深圳保理”）为公司关联方，本交易构成关联交易。
● 本次资产支持商业票据的实施不构成重大资产重组。
● 本次资产支持商业票据已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并取得中国银行间市场交易商协会同意或审核，最终方案以银行间市场交易商协会批准为准。
一、资产支持商业票据的基本情况
（一）资产支持商业票据概述
公司拟将上游供应商对公司及下属子公司的应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产，由深圳象屿商业保理有限责任公司（以下简称“深圳保理”）或深圳前海联易融商业保理有限公司（以下简称“联易融”）之一进行受让后，通过平安信托有限责任公司设立财产权信托，信托以向合格投资者发行资产支持商业票据的方式募集资金，以募集资金作为购买基础资产的购买价款。
（二）资产支持商业票据基本情况
1、发行总规模
本次拟发行的资产支持商业票据规模不超过人民币50亿元（含）。
2、基础资产
上游供应商对债务人的应收账款债权及其附属权益（如有）。
3、发行方式
本资产支持商业票据拟采用储架发行方式（实际以银行间市场交易商协会最终批准为准），在2年内可分期、多次续期发行，每期信托发行的资产支持商业票据分为优先级资产支持商业票据和次级资产支持商业票据。
4、票面金额及发行价格
本次发行的资产支持商业票据面值人民币100元，按面值平价发行。
5、发行对象
本次资产支持商业票据发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6、产品期限
每期资产支持商业票据存续期限不超过12个月（含）。每期资产支持商业票据发行期限和发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
7、增信措施
本次发行的专项计划增信措施为对于上游供应商对公司的下属公司的应收账款债权，公司将以出具《付款确认书》的方式成为共同债务人，对下属公司应履行的应收账款项下的付款义务承担共同付款责任。
8、本次发行决议的有效期
关于本次发行专项计划事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。
9、其他
最终方案以银行间市场交易商协会同意/审核为准。
（三）资产支持商业票据的授权事项
根据本次资产支持商业票据的安排，为提高本次公司发行资产支持商业票据相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行资产支持商业票据相关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次资产支持商业票据发行的具体方案，包括但不限于具体发行总规模及单期发行规模、产品期限、产品利率及其确定方式、发行时机、评级安排、增信措施等；
2、确定并聘请发行载体管理机构；
3、确定并聘请中介机构；
4、决定和办理本次资产支持商业票据的申报、发行及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行资产支持商业票据相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；
5、如监管部门对发行资产支持商业票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行资产支持商业票据的具体方案等相关事项进行调整；
6、办理与本次发行资产支持商业票据有关的其他事项；
7、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同时提请股东大会同意董事会授权总经理具体处理与本次发行有关的事务。总经理有权根据公司股东大会决议确定的授权范围和董事会的授权，代表公司在本次资产支持商业票据发行过程中处理与本次资产支持商业票据发行有关的上述事宜。
二、关联关系说明及关联方情况
（一）关联关系说明
由于本次资产支持商业票据的发起机构之一深圳保理为公司控股股东厦门象屿集团有限公司的控股子公司，因此深圳保理为公司的关联方，构成关联交易。
（二）关联方情况
公司名称：深圳象屿商业保理有限责任公司
注册地：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道2003号华嵘大厦701
法定代表人：廖世泽
注册资本：4亿元人民币
经营范围：保理业务/保付代理（非银行融资类）。
最近一年又一期财务数据：
单位：万元 币种：人民币
■
注：2022年度数据已经审计，2023年第一季度数据未经审计。
（三）其他关联交易情况
2023年1-6月，公司及下属子公司与深圳保理发生应收账款保理等业务，是根据公司与厦门象屿金象控股集团有限公司（深圳保理是其控股子公司）签署的最高余额为50亿元的《供应链金融服务协议》开展。截至2023年5月31日，厦门象屿金象控股集团有限公司及其子公司为公司提供供应链金融及类金融服务的余额为12.6亿元（未经审计），其中，深圳保理为公司提供供应链金融及类金融服务的余额为12.6亿元（未经审计）。
三、交易的金额、定价政策及定价依据
公司本次资产支持商业票据是一次注册，在注册有效期内可分期、多次续期发行。公司与保理公司产生的金融服务费用将根据双方签订的具体协议及实际产品金额进行计算。
公司本次开展资产支持商业票据过程的相关定价充分参照行业的平均收费水平，保证公允性，严格遵循公平、公正、公开的原则。
四、交易目的及影响
本次资产支持商业票据的开展将有利于优化公司现金流，拓宽公司融资渠道。本次关联交易是公司开展资产支持商业票据所需，收费定价公允、合理，没有损害公司及股东利益。
五、履行的审议程序
本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意提交公司第九届董事会第九次会议审议，董事会审计委员会也对该关联交易事项发表了书面审核意见。
公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于申请开展供应链资产支持商业票据暨关联交易的议案》，表决结果：3票赞成、 0票反对、0票弃权，6名关联董事回避表决，独立董事对该事项出具了同意的独立意见。
本事项尚需提交股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。
六、风险提示
本次资产支持商业票据尚需公司股东大会审议，并取得银行间市场交易商协会同意或审核，最终方案以银行间市场交易商协会审核为准。
资产支持商业票据作为资产运作模式，其实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。请广大投资者注意风险。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2023年6月20日
