朗姿股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告

2023-06-20 来源：上海证券报

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份公告编号：2023-044

朗姿股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2023年6月9日以传真、邮件或其他口头方式发出，经5位董事一致同意，于2023年6月16日以现场及通讯会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事5人，实到5人。公司监事会及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《朗姿股份有限公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

审议了《关于投资设立医美创业投资基金博恒二号暨关联交易的议案》

公司为抓住行业发展的良好机遇，加快医美业务的战略布局，进一步推进构建泛时尚产业互联生态圈的战略部署，公司董事会审议了公司与参股公司北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”）及公司控股股东、实际控制人申东日先生于6月16日签订的附生效条件的《芜湖博恒二号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。公司拟以自有资金3,800万元人民币，作为有限合伙人出资设立医美创业投资基金（以下简称“本基金”）一芜湖博恒二号创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定为准），本基金采用合伙企业方式运营，普通合伙人为韩亚资管，主要通过股权投资的形式投资于医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权，基金规模为8,100万元。

本议案的关联董事申东日先生、申今花女士、赵衡先生在审议时对本议案回避表决，独立董事朱友干先生、陈丽京女士对本议案相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

因非关联董事不足3人，本议案将直接提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。股东大会召开时间另行通知。

本次交易的具体内容、独董事前认可意见、独董意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

三、备查文件

1、朗姿股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

4、《芜湖博恒二号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2023年6月20日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份公告编号：2023-045

朗姿股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第五届监事会第四次会议通知于2023年6月9日以电话或其他口头通知方式发出，于2023年6月16日以通讯及现场会议方式召开。会议由监事会主席李婷女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书王建优先生列席本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《朗姿股份有限公司章程》和《朗姿股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

审议并通过了《关于投资设立医美创业投资基金博恒二号暨关联交易的议案》

经审议，同意公司与参股公司北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”）及公司控股股东、实际控制人申东日先生签订附生效条件的《芜湖博恒二号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。公司拟以自有资金3,800万元人民币，作为有限合伙人出资设立医美创业投资基金（以下简称“本基金”）一芜湖博恒二号创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定为准），本基金采用合伙企业方式运营，普通合伙人为韩亚资管，主要通过股权投资的形式投资于医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权，基金规模为8,100万元。监事会认为：本次投资设立医美创业投资基金系公司加快推进医美业务发展的重要部署，有利于实现公司医美业务规模的快速增长。

关于投资设立医美创业投资基金博恒二号暨关联交易的具体内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、朗姿股份有限公司第五届监事会第四次会议决议。

2、《芜湖博恒二号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

朗姿股份有限公司监事会

2023年6月20日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份公告编号：2023-046

朗姿股份有限公司

关于投资设立医美创业投资基金博恒二号

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次交易概述

1、交易内容

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）为抓住行业发展的良好机遇，加快医美业务的战略布局，进一步推进构建泛时尚产业互联生态圈的战略部署，2023年6月16日，公司与参股公司北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”）及公司控股股东、实际控制人申东日先生签订附生效条件的《芜湖博恒二号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《有限合伙协议》或“本协议”）。公司拟以自有资金3,800万元人民币，作为有限合伙人出资设立医美创业投资基金（以下简称“本基金”）一芜湖博恒二号创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定为准，以下简称“合伙企业”），本基金采用合伙企业方式运营，普通合伙人为韩亚资管，主要通过股权投资的形式投资于医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权，基金规模为8,100万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后本基金的合伙人名册如下：

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2、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组

鉴于本次交易的共同投资方韩亚资管与公司均受公司实际控制人申东日先生和申今花女士控制，共同投资方申东日先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、已经履行的审议程序

公司于2023年6月16日召开了第五届董事会第七次会议对本次交易进行审议，由于申东日先生、申今花女士、赵衡先生作为关联董事回避表决，出席董事会的无关联董事不足3人，根据《公司章程》的相关规定，该事项将直接提交股东大会审议。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

公司独立董事于2023年6月15日出具了《关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》，同意将本次交易提交公司董事会审议。

公司独立董事于2023年6月16日发表了《独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

公司于2023年6月16日召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于投资设立医美创业投资基金博恒二号暨关联交易的议案》。

4、尚需履行的审议程序

本次交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。

二、交易对方基本情况

（一）韩亚资管

1、基本情况

公司名称：北京朗姿韩亚资产管理有限公司

注册资本：180,315.7895万元人民币

成立时间：2016年5月18日

法定代表人：袁怀中

注册地址：北京市西城区后半壁街56号9号楼一层121号

统一社会信用代码：91110113MA005JAA1G

经营范围：资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；该公司2016年12月06日前为内资企业，于2016年12月06日变更为外商投资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

简介：韩亚资管实际控制人系申东日先生和申今花女士，现为公司参股公司。韩亚资管具有优秀的资产管理能力，目前主要关注股权投资、夹层与信用投资、不动产与基础设施投资、量化投资等领域的另类资产投资机会，灵活运用股权、夹层等多种投资方式，精选行业及客户，实现稳健良好的投资收益。

韩亚资管未被列入全国法院失信被执行人名单。

2、合规性

韩亚资管作为合伙企业的普通合伙人也即执行事务合伙人，其已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》进行私募基金管理人的登记备案。

3、股权结构及关联关系说明

韩亚资管的股东及其出资情况具体如下：

■

上述股东中，芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为芜湖德臻投资有限公司，该公司实际控制人申东日先生和申今花女士分别持有其60%和40%的股份。申东日先生为公司董事长，系公司控股股东；申今花女士为公司董事、总经理，两人均为公司实际控制人，故韩亚资管为公司关联方。

（二）申东日

申东日先生为公司控股股东、实际控制人，办公地址：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼朗姿大厦；经查询中国执行信息公开网信息，申东日先生不是失信被执行人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，申东日先生为公司关联方。

三、拟设立合伙企业基本情况

1、企业名称（拟）：芜湖博恒二号创业投资合伙企业（有限合伙）。

2、企业类型（拟）：有限合伙。

3、合伙企业规模、出资情况和出资方式（拟）：

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4、经营范围（拟）：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

注：上述内容均以工商登记机关核准结果为准。

5、合伙期限（拟）：20年，自合伙企业设立日起算。合伙企业的营业执照首次签发之日为合伙企业设立日，如营业执照注明了成立日期的，以该日期为准。

四、交易的定价政策及定价依据

本次公司投资设立医美创业投资基金是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以现金形式出资，各方均需遵守有限合伙协议的约定，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

五、《有限合伙协议》的主要内容

1、合伙企业

本次拟成立的合伙企业名称为“芜湖博恒二号创业投资合伙企业（有限合伙）”，主要经营场所为安徽省芜湖市镜湖区荆西社区小微企业孵化园240-14室，经营范围为：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

合伙企业营业执照载明的营业期限为20年，自合伙企业设立日起算。合伙企业的存续期为5年，为自基金成立日起至基金成立日起满5个周年日为止（简称“存续期”）。其中，合伙企业的投资期为自基金成立日起至基金成立日起满3个周年日为止（简称“投资期”），投资期结束之日起至合伙企业存续期限届满的期间为退出期（简称“退出期”）。经全体合伙人一致同意，存续期限可以延长，每次延长一年，以延长两次为限。经执行事务合伙人同意，可提前终止合伙企业的存续期。

各方确认，普通合伙人、执行事务合伙人、管理人、合伙企业及其各自关联方未向有限合伙人的投资收益或者赔偿投资损失作出承诺。本协议任何条款及其任何附件不视为对有限合伙人作出了该等承诺。

2、合伙人及出资

合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人为韩亚资管；有限合伙人分为A类有限合伙人和B类有限合伙人，其中朗姿股份为A类有限合伙人，申东日先生为B类有限合伙人。合伙企业的认缴出资总额为人民币8,100万元，其中韩亚资管认缴100万元，朗姿股份认缴3,800万元，申东日先生认缴4,200万元。

合伙企业各合伙人首期出资金额均不得低于100万元，所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。如任一合伙人未在缴款通知中列明的出资到账截止日或之前缴清当期应缴付的全部出资，则执行事务合伙人有权采取以下一种或多种如下措施：

（1）要求该违约合伙人自当期出资到账截止日之次日起按照每日万分之五的比例，以当期出资中逾期缴付金额为基数，向合伙企业支付自当期出资到账截止日（不含）至其实际缴付该等当期出资之日（含）的逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐。

（2）如违约合伙人逾期三十（30）日仍未缴齐，执行事务合伙人有权强制该违约合伙人退伙，或要求其调减对合伙企业的认缴出资额，对于调减的认缴出资额，由执行事务合伙人自行决定由其他守约合伙人（执行事务合伙人自行选择一位或多位守约合伙人）或由新的有限合伙人受让该违约合伙人被调减的认缴出资额，并在签署合伙企业财产份额转让协议或入伙协议之日起十（10）日内缴付该违约合伙人应缴未缴的出资额。全体合伙人在此不可撤销地授权，当发生前述强制退伙情形时，由执行事务合伙人向该违约有限合伙人签发强制退伙决定书并通知全体合伙人。

（3）各合伙人理解并确认，按期足额缴付各期出资对合伙企业正常运营及确保全体合伙人及合伙企业权益至关重要，任一合伙人未按期足额缴付各期出资应缴付金额对合伙企业的运营以及其他合伙人的权益将带来严重负面影响，并且这一损害将是无法弥补的，因此各合伙人完全认可和接受本条（1）、（2）项规定的违约责任。

本合伙企业使用在募集监督机构开立的募集结算资金专用账户作为本合伙企业的募集结算资金专用账户。对募集结算资金专用账户的监督由募集监督机构上海浦东发展银行股份有限公司北京分行负责。

3、普通合伙人、执行事务合伙人、管理人、有限合伙人

合伙企业普通合伙人为韩亚资管。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益最大化。若因普通合伙人的故意或重大过失，致使合伙企业受到经济损失，普通合伙人应依法承担赔偿责任。

合伙企业执行事务合伙人为韩亚资管。执行事务合伙人不应被要求向任何有限合伙人保证该有限合伙人已实际向合伙企业缴纳的出资额不会亏损，亦不对有限合伙人的投资收益保底，所有投资返还及回报均应源自合伙企业自有的可分配收入或其他可用于分配的资产。本协议及其任何附件不构成本合伙企业、执行事务合伙人、管理人及其各自的关联方就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。

合伙企业管理人为韩亚资管。权责如下：（1）负责合伙企业在基金业协会备案材料提交、反馈调整直至合伙企业在基金业协会完成基金备案，并取得私募投资基金备案证明；（2）组建投资决策委员会；（3）决定聘用托管机构、基金运营外包服务机构、监督管理机构等；（4）聘用投后管理机构对投资项目提供投后管理服务；（5）根据本协议的约定收取、豁免管理费及业绩报酬（如有）；（6）对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判；（7）对被投资企业进行监控、管理，制定并实施投资退出方案；（8）审议和批准合伙企业相关投资管理制度，包括确定包括投资管理、投资决策、风险管理、绩效评估等方面的合规管理制度；（9）审议和批准被投企业的股东会、董事会文件（包括但不限于预算、运营目标计划书等）；（10）按照基金业协会的要求进行信息披露、信息报送；（11）处理与合伙企业管理、运作相关的其他事项；（12）经各合伙人一致同意授权的其他事宜。

合伙企业有限合伙人分为A类有限合伙人和B类有限合伙人，朗姿股份为A类有限合伙人，申东日先生为B类有限合伙人。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务（但根据本协议约定参与合伙人会议并行使相关权利的，不视为参与管理或控制合伙企业的投资业务）或其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件。

全体合伙人一致同意并认可，普通合伙人、执行事务合伙人、管理人及其股东、关联方现有及未来可能从事的投资和投资管理业务不因普通合伙人、执行事务合伙人、管理人发起和管理合伙企业而受到任何限制，或构成普通合伙人、执行事务合伙人、管理人在本协议项下的违约；同时，如合伙企业和与普通合伙人、执行事务合伙人、管理人互为关联关系的基金或投资载体之间存在某种程度的利益冲突，普通合伙人、执行事务合伙人、管理人应以公平合理、诚实信用原则，根据普通合伙人、执行事务合伙人、管理人已经建立的防范利益冲突机制，并基于各基金或投资载体的主要投资方向、投资策略，尽最大努力在合伙企业和与普通合伙人、执行事务合伙人、管理人互为关联关系的基金或投资载体之间合理分配投资机会。普通合伙人、执行事务合伙人、管理人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。

除经全体合伙人一致同意外，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

4、投资业务

合伙企业通过直接或间接的股权投资形式投资于医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权。也可以投资于银行存款、银行理财。合伙企业完成备案前，可以以现金管理为目的，将现金资产投资于银行存款、银行理财等中国证监会认可的现金管理工具。

合伙企业重点投资于核心城市的具备一定品牌影响力的医疗美容服务机构，通过项目直投方式投资较为成熟、有明确商业模式和退出路径（并购、IPO、股权转让）的医美产业标的，通过专业医美运营团队、医美产业资源的投后赋能，实现标的上下游资源贯通、区域级示范打造、商业模式转型升级、业务规模提升的效果。

本合伙企业不得进行下列投资：

（1）借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动；

（2）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

（3）从事使合伙企业承担无限责任的投资；

（4）违反法律规定对外投资。

本合伙企业设立投资决策委员会，全面负责投资项目（及其退出）进行审议并做出决议，投资决策委员会由3名委员构成，其中B类有限合伙人有权推荐1名委员，其他委员由管理人委派。投资决策委员会决议本合伙企业投资事项时应当经委员二分之一（1/2）及以上表决同意即可通过。

管理人或投后管理机构应根据法律法规的规定、投资交易协议的约定等文件的规定妥善行使权利，对投资标的持续监控，致力于提升投资标的的经营业绩、防范投资风险、保障合伙企业资产安全与增值。管理人将尽合理努力寻求使合伙企业的项目投资通过以下适当方式退出，具体退出方案应由管理人决定并实施：（1）上市退出；（2）收购、并购退出；（3）管理人认为合适的其他退出方式。上述退出方式仅为合伙企业的主要退出方式，实际运作过程中，执行事务合伙人（普通合伙人）可根据实际情况安排具体退出方式。特别的，在同等条件下，朗姿股份有限公司或其指定主体有权优先收购合伙企业拟退出的投资项目。

5、合伙企业费用

合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。其中，在本协议约定的投资期内，合伙企业按年支付管理费，管理费率0.5%/年，计算基数为各有限合伙人实缴出资额；在本协议约定的退出期内，管理人不收取管理费。本合伙企业的托管人为上海浦东发展银行股份有限公司北京分行，本合伙企业托管费用如下：本合伙企业托管费按各合伙人实缴出资余额（即实收资本余额）的0.02%/年计算。本合伙企业采取上述费率标准计提的年度托管费低于5万元（人民币，下同）的，则按5万元收取。不满一年的按实际天数计算。

6、收益分配及亏损承担

合伙企业投资期内，合伙企业因项目投资产生的可分配收入，管理人可独立决定是否再次用于项目投资或临时投资；除再次用于项目投资外或临时投资，合伙企业的可分配现金收入应在收到相关款项后60日内按照以下约定的分配顺序进行分配。

合伙企业存续期内，合伙企业因某个项目投资产生的可分配收入，在各合伙人之间按照其各自在该项目投资的投资成本中的实缴出资比例进行分配。具体分配方式如下：

（1）向A类有限合伙人进行分配，直至各A类有限合伙人累计取得的分配金额与该A类有限合伙人在其参与的该已变现项目投资中分摊的投资成本相等。各A类有限合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配；

（2）如经过上述分配仍有剩余，剩余部分向B类有限合伙人和普通合伙人进行分配，直至各B类有限合伙人和普通合伙人累计取得的分配金额与该B类有限合伙人和普通合伙人在其参与的该已变现项目投资中分摊的投资成本相等。各B类有限合伙人和普通合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配；

（3）如经过上述分配仍有剩余，剩余部分向A类有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）项金额，自相应出资的到账日起至该等金额被该A类有限合伙人收回之日止，按照每年6%的基础收益率取得的分配金额，与完成前述分配后基金可供分配现金的余额孰低为准；

（4）经过上述分配仍有剩余，剩余部分向B类有限合伙人和普通合伙人进行分配，直至其就上述第（2）项金额，自相应出资的到账日起至该等金额被该B类有限合伙人和普通合伙人收回之日止，按照每年10%的基础收益率取得的分配金额，与完成前述分配后基金可供分配现金的余额孰低为准；

（5）如经过上述分配仍有剩余，剩余部分20%向基金管理人分配，80%向B类有限合伙人和普通合伙人分配，各B类有限合伙人和普通合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配。

合伙企业终止时，合伙企业的可分配收入，在各合伙人之间按照如下方式进行分配：

（1）向A类有限合伙人进行分配，直至各A类有限合伙人累计取得的分配金额与该A类有限合伙人在本合伙企业的实缴出资额相等。各A类有限合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配；

（2）如经过上述分配仍有剩余，剩余部分向B类有限合伙人和普通合伙人进行分配，直至各B类有限合伙人和普通合伙人累计取得的分配金额与该B类有限合伙人和普通合伙人在本合伙企业的实缴出资额相等。各B类有限合伙人和普通合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配；

合伙企业终止清算时，经对合伙企业存续期内的收益情况进行综合计算，如B类有限合伙人已收回的资金未达到全部实缴出资及实缴出资期间每年10%的基础收益率的分配金额，基金管理人应以其按照本协议第8.1.3（5）条和第8.1.4（5）条的收到的资金为限，按如下顺序向各合伙人进行回拨：

（1）向A类有限合伙人进行回拨，直至各A类有限合伙人累计取得的分配金额与该A类有限合伙人在本合伙企业的实缴出资额相等。各A类有限合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配；

（2）如经过上述回拨仍有剩余，剩余部分向B类有限合伙人和普通合伙人进行回拨，直至各B类有限合伙人和普通合伙人累计取得的分配金额与该B类有限合伙人和普通合伙人在本合伙企业的实缴出资额相等。各B类有限合伙人和普通合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配；

（3）如经过上述回拨仍有剩余，剩余部分向A类有限合伙人进行回拨，回拨金额补足至，其就本协议第8.1.3（1）项、第8.1.4（1）项、第8.1.5（1）项金额，自相应出资的到账日起至该等金额被该A类有限合伙人收回之日止，达到每年6%的基础收益率；

（4）经过上述回拨仍有剩余，剩余部分向B类有限合伙人和普通合伙人进行回拨，回拨金额补足至，其就本协议第8.1.3（2）项、第8.1.4（2）项、第8.1.5（2）项金额，自相应出资的到账日起至该等金额被该B类有限合伙人和普通合伙人收回之日止，达到每年10%的基础收益率；

（5）如经过上述回拨仍有剩余，剩余部分归属于基金管理人。

合伙企业的亏损承担原则为：

（1）合伙企业的亏损由各合伙人届时按其认缴出资比例承担；

（2）合伙财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

7、合伙企业财产份额转让、入伙及退伙

经执行事务合伙人书面同意，有限合伙人可以转让其全部或部分合伙企业财产份额，或将该等合伙企业财产份额直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保。不符合本协议规定之合伙企业财产份额转让无效，并可能导致合伙企业认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。

新有限合伙人入伙，经执行事务合伙人同意，由原合伙人与新入伙合伙人共同签署书面入伙协议。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。普通合伙人入伙，经合伙人会议决议通过，由原合伙人与新入伙合伙人共同签署书面入伙协议。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

执行事务合伙人可在合伙协议约定的权限范围内，决定违约有限合伙人退伙。有限合伙人依本协议约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。退伙的有限合伙人对其给本合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，在计算可退还其的财产份额时将相应扣减其应当赔偿的数额。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

8、协议的生效

A类有限合伙人签署本协议并经其履行相应审议程序后，本协议即对该A类有限合伙人生效；B类有限合伙人签署本协议后，本协议即对该B类有限合伙人生效。本协议的签署日为最后一个合伙人签署本协议的日期，自该日起对全体合伙人有约束力，自合伙企业存续期届满清算结束后终止。

9、会计报告及信息披露

执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。管理人以电子邮件、书面通知、官方网站、通过私募基金信息披露备份系统等形式将上述报告发至各合伙人。

六、本次交易的目的以及对公司的影响

1、本次交易目的

公司本次投资设立博恒二号医美创业投资基金，是公司为了紧紧抓住行业发展的良好机遇，加快医美业务的战略布局，提升医美业务的规模化和行业竞争力水平，是公司在推进构建泛时尚产业互联生态圈战略中的又一重要部署。公司依托韩亚资管作为本基金管理人，是为了利用其专业的投研团队优势，为公司积极寻找并储备优质医美标的，从而有利于加快公司医美业务快速扩张的步伐和实现公司医美战略的深入推进。

2、本次交易存在的主要风险

公司本次投资设立的医美创业投资基金的事项尚需公司股东大会审议，并完成工商登记、私募基金的备案登记等手续。公司虽已经完成或推进多支医美股权投资基金的设立，具备了较为成熟的运作经验，但是本基金在投资过程中，仍不免面临宏观经济、行业政策、市场竞争、投资标的经营管理等多种因素影响，公司本次投资目的及投资收益能否达到预期存在不确定性。公司将密切关注本基金的经营管理状况和投资项目的实施过程，努力降低投资风险。

3、本次交易对公司的影响

本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。本次交易属于关联交易，在基金未来的投资运作过程中不排除可能涉及与公司及子公司关联交易的可能，对于可能发生的关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，最大程度维护上市公司及中小股东利益。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：

经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为：公司投资设立医美创业投资基金暨关联交易事项符合公司推进医美业务发展的长远战略，有利于公司医美业务的快速发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生重大负面影响，符合公司发展战略和经营目标。鉴于本次交易对方系公司关联方，本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。

独立董事独立意见：

本次关联交易事项系公司推进医美业务战略布局的重要部署，有利于加快公司医美业务快速扩张的步伐和实现公司医美战略的深入推进。本次交易定价遵循自愿、公平合理、协商一致原则，相关议案审议程序合法合规，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生重大负面影响。

董事会在审议关联交易事项时，关联董事依法回避表决，也没有受其他董事委托行使表决权，因非关联董事不足3人，本议案直接提交公司股东大会审议，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

上述事项须经公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

综上，我们同意本次投资设立医美创业投资基金暨关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

八、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年1月1日至2023年5月31日，公司与实际控制人、韩亚资管及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1,024.19万元（其中包含公司实际控制人申东日先生及其父亲申炳云先生向公司提供的借款利息403.20万元）。

九、备查文件

1、朗姿股份第五届董事会第七次会议决议；

2、朗姿股份第五届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

5、《芜湖博恒二号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2023年6月20日

朗姿股份有限公司独立董事

关于公司第五届董事会第七次会议

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