武汉科前生物股份有限公司
关于补选第三届董事会非独立董事的公告

证券代码：688526 证券简称：科前生物 公告编号：2023-034

武汉科前生物股份有限公司

关于补选第三届董事会非独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

武汉科前生物股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年3月31日收到陈焕春先生、金梅林女士的书面辞职报告。陈焕春先生因相关规定，申请辞去公司董事长、董事及相关董事会专门委员会委员职务，辞职后仍为公司核心技术人员并聘请为公司首席科学家。金梅林女士因个人原因，申请辞去公司副董事长、董事及相关董事会专门委员会委员职务，辞职后仍为公司核心技术人员、科前生物研究院院长。具体内容详见公司于2023年4月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《武汉科前生物股份有限公司关于公司部分董事辞职的公告》（2023-010）。

经公司董事会提名委员会审查候选人资格，公司于2023年6月19日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》，同意提名陈慕琳女士、钟鸣先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

公司独立董事对提名陈慕琳女士、钟鸣先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

武汉科前生物股份有限公司董事会

2023年6月20日

附件（简历）：

1、陈慕琳，女，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于澳大利亚阿德莱德大学，应用经济学硕士。2013年5月至2018年5月担任公司董事会秘书；2018年6月至2022年5月担任公司总经理、董事会秘书；2022年5月至今担任公司总经理。

陈慕琳女士直接持有公司股份66,600股，是公司实际控制人陈焕春先生的女儿，与其他控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、钟鸣，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳大利亚莫纳什大学金融学硕士，华中农大兽医硕士，中级经济师。曾担任长江证券资金营运部债券投资经理、资产管理总部债券投资高级经理。2014年9月至2018年5月担任公司财务总监；2018年6月至今担任公司副总经理、财务总监。

钟鸣先生直接持有公司股份66,600股，是公司实际控制人金梅林女士的儿子，与公司其他控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：688526 证券简称：科前生物 公告编号：2023-033

武汉科前生物股份有限公司

关于拟与华中农大签订合作研发协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 关联交易简要内容：武汉科前生物股份有限公司（下称“科前生物”或“公司”）拟与华中农业大学（下称“华中农大”）签订“非洲猪瘟疫苗的研究及开发”项目联合开发协议书，双方自行承担在合作研发过程中自身产生的费用，合作研发项目产生的技术成果及知识产权归公司及华中农大共同所有；

● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

● 本次关联交易实施不存在重大法律障碍；

● 本次关联交易已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十五次会议审议通过，本事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

● 风险提示：本次合作研发属于新技术研究开发，产品是否能够研制成功、产品上市时间以及上市后市场推广情况均存在一定不确定性。

● 公司将及时根据本项目的后续进展情况，按照法律法规的规定及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

为增强公司市场竞争力，加快公司在生物制品行业的发展，从而更好提升公司品牌影响力和核心竞争力，根据《公司章程》、《合作研发管理制度》等规定，现拟就“非洲猪瘟疫苗的研究及开发”项目与华中农大签订联合合作研发协议，双方自行承担在合作研发过程中自身产生的费用。

2、关联关系说明

华中农业大学的全资子公司武汉华中农大资产经营有限公司持有公司16.73%的股份，为公司单一第一大股东，公司董事刘春全过去十二个月内是武汉华中农大资产经营有限公司的董事，且公司实际控制人、董事（或过去十二个月内任董事的）陈焕春、金梅林、方六荣、何启盖现任或过去十二个月内任华中农业大学教授，公司实际控制人、监事吴斌现任华中农业大学教授，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截止本公告日，在过去12个月内公司及公司子公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。鉴于本次关联交易未涉及具体关联交易金额，本次关联交易尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

二、关联方基本情况介绍

华中农业大学为教育部直属重点大学，也是国家“211工程”重点建设的大学。华中农大有国家重点实验室2个，国家地方联合工程实验室1个，专业实验室5个，国家级研发中心7个。在杂交油菜、绿色水稻、优质种猪、动物疫苗、优质柑橘、试管种薯等研究领域，取得一批享誉国内外的标志性成果。

华中农业大学的全资子公司武汉华中农大资产经营有限公司持有公司16.73%的股份，为公司单一第一大股东。

三、《非洲猪瘟疫苗的研究及开发合作研发协议》主要内容

甲方：武汉科前生物股份有限公司

乙方：华中农业大学

1、本合作研发项目的目标

非洲猪瘟疫苗的研究及开发，形成相关产品，制定相关技术标准，获得国家发明专利，申请并获得转基因安全证书，申请并获得注册证书或临时生产文号。

2、甲方的权利和义务

（1）负责研究内容：

① 筛选ASFV保护性抗原基因，构建系列非洲猪瘟重组菌毒株 ，与乙方共同完成ASFV保护性抗原基因的免疫效力评价；

② 研制可提高疫苗免疫保护效果的免疫增强剂或佐剂；

③ 与乙方共同完成实验室试制产品的免疫效力试验；

④ 非洲猪瘟组合疫苗制剂的规模化生产工艺研究；

⑤ 生产用重组菌毒株的传代研究、种子批的建立、保存期试验；

⑥ 中试试制产品的研究；

⑦ 完成转基因试验的中间试验、环境释放试验和生产性试验，并申请转基因安全证书；

⑧ 与乙方共同撰写新兽药临床试验申报材料，完成新兽药临床试验，并形成临床试验总结；

⑨ 与乙方共同撰写新兽药注册材料，由甲方负责提交新兽药注册检验的复核样品。

（2）负责管理生产用菌种和甲方获得的技术资料。

（3）未经乙方同意，甲方不能将本协议项下的生产文号批文等涉及的资料转让给第三方。

（4）甲方自行承担在合作研发过程中自身产生的费用。

3、乙方的权利和义务

（1）负责研究内容：

① 完成非洲猪瘟病毒的筛选和鉴定，病毒生物学特性，病毒感染动物模型的研究；

② 协助甲方开展ASFV保护性抗原基因的筛选工作；

③ 协助甲方撰写并申报新兽药临床试验及新兽药注册。

（2）负责管理检验用毒株等生物资料、技术资料。

（3）应保证其所提供技术资料不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三人指控其因实施相关技术而侵权的，应当承担后果和损失。

（4）未经甲方同意，乙方不能将本协议项下的生产文号批文等涉及的资料转让给第三方。

（5）乙方自行承担在合作研发过程中自身产生的费用。

4、科技成果的归属

（1）本次项目合作研发所产生的生产技术、流程、配方、生产工艺及有关技术资料、成果、专利、转基因安全证书、新兽药证书等全部相关的无形资产（以下简称“合作成果”）的知识产权由甲乙双方共同所有，双方均无需向对方支付知识产权相关费用。

（2）甲方享有合作成果的生产、销售权利（包括在监测期内的生产、销售权利）及甲方生产、销售获得的收益，无需向乙方支付任何费用。

（3）经对方书面同意，双方可依法许可第三方使用上述合作成果或依法转让给第三方，第三方支付的相关许可费用、转让价款及销售额提成由甲乙方双方按甲方80%，乙方20%的比例分配。

（4）甲、乙双方均不得单方对外转让或许可第三方使用合作成果的知识产权。

（5）非洲猪瘟安全有效疫苗产品的研究及开发向国家申报的奖励归甲方所有，涉及该产品的成果申报奖项时双方具有署名权。

6、违约责任

（1）协议一方根本违反本协议的约定给另一方造成损失的，另一方有权根据本协议要求违约方赔偿全部经济损失。

（2） 甲乙双方应保证其在合作开发本项目过程中使用的知识产权获得该知识产权权利人的同意，否则由此造成的侵权或者其他不利后果，全部由该未获授权者承担，另一方如果因此受到的损失则可向该未获授权者追偿。

7、其他

本协议有限期20年，到期后双方无异议可续签。合同有效期内，由于技术风险，无法继续履行的，双方可协商提前终止合同，双方互不承担责任。

四、关联交易的必要性以及对公司的影响

通过合作研发，可以充分利用公司及华中农大在疫苗开发方面的研发经验及软硬件基础，提升公司的核心竞争力。本次合作研发属于新项目研究开发，产品研制是否能成功、产品上市时间以及产品上市后市场推广情况均存在一定不确定性，公司尚无法预测对当期以及未来业绩的影响程度。

本次交易定价依据和流程符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易的审议程序

1、公司董事会审议程序

公司于2023年6月19日经第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的议案》。关联董事刘春全、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。

2、公司监事会审议程序

公司于2023年6月19日经第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次签订合作研发协议暨关联交易符合公司整体发展方向，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、公司独立董事发表的独立意见

独立董事发表独立意见如下：公司本次拟与华中农业大学签署的研发合作协议，有利于提高公司在生物制品领域的核心竞争力，加快公司在生物制品行业的发展，并且履行了《公司章程》、《合作研发管理制度》以及《华中农业大学与武汉科前生物股份有限公司之合作研发框架协议》规定的程序。本次交易构成关联交易，本次关联交易表决程序合法，交易价格公允，不存在损害公司、全体股东的情形。我们一致同意本次公司与华中农大签署合作研发协议事项，并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

4、本次关联交易尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，无需经过有关部门批准。

六、中介机构意见

经核查，保荐机构认为：

科前生物本次拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。上述关联交易表决程序合法，交易价格公允，不存在损害公司、全体股东的情形。本次关联交易尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

综上，保荐机构对科前生物此次关联交易事项无异议。

七、上网公告附件

1、武汉科前生物股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事宜的独立意见；

2、招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司拟与华中农业大学签订合作研发协议暨关联交易的核查意见。

特此公告。

武汉科前生物股份有限公司董事会

2023年6月20日

证券代码：688526 证券简称：科前生物 公告编号：2023-032

武汉科前生物股份有限公司

第三届监事会第二十五次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

武汉科前生物股份有限公司（下称“公司”）于2023年6月19日以通讯表决的形式召开第三届监事会第二十五次会议（下称“本次会议”）。本次会议通知于2023年6月14日以邮件、电话的方式向各位监事发出，本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，作出决议如下：

一、审议通过《关于公司拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的议案》；

监事会认为：公司本次签订合作研发协议暨关联交易符合公司整体发展方向，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《武汉科前生物股份有限公司关于拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-033）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

武汉科前生物股份有限公司监事会

2023年6月20日

证券代码：688526 证券简称：科前生物 公告编号：2023-035

武汉科前生物股份有限公司

关于召开2023年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年7月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年7月5日 14点00分

召开地点：湖北武汉东湖新技术开发区高新二路419号科前生物二楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月5日

至2023年7月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议议案已经第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过。相关公告已于2023年6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1，议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：武汉华中农大资产经营有限公司、陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发、陈慕琳、钟鸣。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年7月4日（上午9:00-11:30；下午14:00-17:00）；

（二）登记地点：武汉科前生物股份有限公司董事会办公室（湖北武汉东湖新技术开发区高新二路419号）；

（三）登记方式：拟出席本次会议现场会议的股东或者股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记。异地股东可通过信函、传真、邮件等方式办理，以抵达时间为准。信函上请注明“股东大会”字样。公司不接受电话登记。

（1）自然人股东：本人有效身份证原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。注：所有原件均需一份复印件，如通过信函、传真、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会议联系方式

联系地址：湖北武汉市东湖新技术开发区高新二路419号科前生物证券部

邮政编码：430000

传真：027-81322905

联系电话：027-81322905

邮箱：wuhankqbio@kqbio.com

联系人：邹天天、彭雄

特此公告。

武汉科前生物股份有限公司董事会

2023年6月20日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

武汉科前生物股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月5日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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