浙江华友钴业股份有限公司
（上接73版）
四、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：华友钴业本次解除限售及回购已取得现阶段必要的批准与授权；本次解除限售的激励对象资格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；公司本次回购的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定；公司本次解除限售的解除限售条件已经成就，激励对象可根据《激励计划》获授的限制性股票进行解除限售。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次解除限售及回购继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
五、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江华友钴业股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、国浩律师（杭州）事务所关于浙江华友钴业股份有限公司2022年限制性股票激励计划解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2023年6月19日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2023-082
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次符合解除限售条件的激励对象共计1,092人，可解除限售的限制性股票数量为3,964,240股，占目前公司总股本159,946.5048万股的0.25%。
● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）于2023年6月19日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）及公司2022年第二次临时股东大会的批准和授权，认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月26日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年4月26日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2022年4月27日至2022年5月6日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月7日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2022年5月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月13日披露了《华友钴业关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年6月23日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年6月23日为首次授予日，向1,200名激励对象授予1,074.95万股限制性股票，授予价格为32.35元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2022年10月28日，公司召开第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
7、2022年11月18日，公司召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，同意确定2022年11月18日为本次限制性股票的预留授予日，向574名激励对象预留授予共计264.58万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
8、2023年1月9日，公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
9、2023年6月19日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
二、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满
根据《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月为第一个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。激励计划首次授予部分的登记日（即上市之日）为2022年7月8日，第一个限售期将于2023年7月7日届满。
（二）激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定第一个解除限售期的各项解除限售条件：
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综上所述，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，1,092名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的1,092名激励对象共计3,964,240股限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况
1、授予日：2022年6月23日
2、登记日：2022年7月8日
3、解除限售数量：3,964,240股
4、解除限售人数：1,092人
5、激励对象名单及解除限售情况：
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注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已通过公司2022年第二次临时股东大会的授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。
综上，我们一致同意公司按照相关规定办理公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
五、监事会意见
监事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予部分第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足第一个解除限售期解除限售条件，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》的有关规定。
综上，监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为1,092人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3,964,240股，占公司目前总股本159,946.5048万股的0.25%。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：华友钴业本次解除限售及回购已取得现阶段必要的批准与授权；本次解除限售的激励对象资格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；公司本次回购的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定；公司本次解除限售的解除限售条件已经成就，激励对象可根据《激励计划》获授的限制性股票进行解除限售。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次解除限售及回购继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
七、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：华友钴业2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2023年6月19日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2023-083
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
关于拟回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华友钴业股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-080）。
鉴于2021年激励计划首次授予部分激励对象中2人因担任监事丧失激励对象资格、8人个人绩效考核不达标、1人因合同到期公司不再续约已离职、1人因公司裁员而离职、17人因个人原因主动离职，公司董事会同意以28.72元/股的价格对2021年激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票161,993股进行回购注销；2021年激励计划预留第一次授予部分激励对象中2人不能胜任岗位工作被辞退、9人因个人原因主动离职、1人因退休返聘协议到期已离职，公司董事会同意以40.98元/股的价格对2021年激励计划预留第一次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票66,248股进行回购注销；2021年激励计划预留第二次授予部分激励对象中5人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系，公司董事会同意以44.24元/股的价格对2021年激励计划预留第二次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票26,208股进行回购注销；2022年激励计划首次授予部分激励对象中2人因担任监事丧失激励对象资格、10人个人绩效考核不达标、4人不能胜任岗位工作被辞退、1人因合同到期公司不再续约已离职、1人因公司裁员而离职、4人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系、30人因个人原因主动离职、2人因退休而离职，公司董事会同意以32.15元/股的价格对2022年激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票368,600股进行回购注销；2022年激励计划预留授予部分激励对象中3人因不能胜任岗位工作被辞退、2人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系、24人因个人原因主动离职,公司董事会同意以31.41元/股的价格对2022年激励计划预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票136,800股进行回购注销。
综上，鉴于本次回购注销涉及的84名激励对象（13人同时持有公司2021年限制性股票激励计划首次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，7人同时持有公司2021年限制性股票激励计划预留第一次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，2人同时持有公司2021年限制性股票激励计划预留第二次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，1人同时持有公司2021年限制性股票激励计划预留第一次授予及2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票）已离职，2名激励对象因担任监事丧失激励对象资格，11名激励对象个人绩效考核不达标（7人同时持有公司2021年限制性股票激励计划首次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票），同意根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对上述相关人员已获授但尚未解除限售的759,849股限制性股票进行回购注销。
二、需债权人知晓的相关信息
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,599,464,115股减少至1,598,704,266股；公司注册资本也将相应由1,599,464,115元减少至1,598,704,266元。由于公司本次回购注销部分限制性股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内向公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，根据我国《公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
债权申报具体方式如下：
1．债权申报登记地点：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道经济开发区二期梧振东路18号华友钴业证券管理部
2．申报时间：2023年6月21日至2023年8月4日9:00-17:00
3．联系人：李瑞、王光普
4．联系电话：0573-88589981
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2023年6月19日
