香飘飘食品股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告

证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2023-034

香飘飘食品股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知于2023年6月19日以口头或者电话等方式向全体监事发出。根据公司《监事会议事规则》第九条中关于“情况紧急的，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”的规定，召集人已于本次会议上作出相关说明。会议于2023年6月19日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实到参与表决监事3名。本次会议由监事会主席沈国华先生主持。本次会议符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》

监事会认为，公司2023年度预计的日常关联交易是公司正常生产经营的需要，定价符合诚实信用、公开、公正、公平的原则，不会损害公司的利益；公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-035）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

三、备查文件

香飘飘食品股份有限公司第四届监事会第六次会议决议

特此公告。

香飘飘食品股份有限公司监事会

2023年6月20日

证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2023-035

香飘飘食品股份有限公司

关于2023年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易事项需提交股东大会审议；

● 本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司未对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事蒋建斌、蒋晓莹回避表决。

本次日常关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表如下独立意见：本次日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；经独立董事及审计委员会事前认可后提交董事会审议，审议时关联董事回避了表决，审议、决策程序符合有关法律法规的规定，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。我们同意2023年度日常关联交易的预计情况并同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会已对该议案进行预审，并发表如下书面审核意见：2023年度日常关联交易预计是根据公司实际情况进行预测，符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。综上，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将就上述议案回避表决。

（二）2023年度日常关联交易预计情况

单位：元人民币

■

二、关联人介绍和关联关系

1、名称：超级植造（上海）食品饮料有限公司

2、统一社会信用代码：91310106MAC6K59H3R

3、成立时间：2023年1月13日

4、注册地址：上海市徐汇区乌鲁木齐南路378-386号（全幢）2层2081号（工位）

5、企业性质：有限责任公司

6、法定代表人：张春

7、注册资本：3,500万元人民币

8、主营业务：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务；礼仪服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；服装服饰零售；玩具销售；日用品销售；纸制品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；进出口代理；贸易经纪；销售代理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构：欧力（上海）饮料有限公司持股60%，湖州玖欣企业管理有限公司持股40%。

10、关联关系说明：超级植造（上海）食品饮料有限公司（以下简称“超级植造”）为公司参股子公司，公司董事蒋建斌、蒋晓莹担任超级植造董事。

注：超级植造目前尚在办理工商变更登记，上述具体信息以工商登记核准为准。

11、截至2023年3月31日，超级植造资产总额6,967,061.93元，净资产6,861,591.55元，2023年第一季度营业收入0元，净利润-138,408.45元。

12、履约能力分析：上述关联方企业为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好、生产经营正常，具有履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易内容均为公司日常经营范围内容。上述关联交易的定价依据：交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供商品，交易价格参照市场价格，由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司生产经营的需要，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。

2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。

3、上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因上述交易而对关联方形成依赖。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第七次会议决议

2、公司第四届监事会第六次会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关审议事项之独立意见

4、独立董事关于2023年度日常关联交易预计情况的事前认可意见

5、审计委员会关于2023年度日常关联交易预计事项的书面审核意见

特此公告。

香飘飘食品股份有限公司董事会

2023年6月20日

证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2023-037

香飘飘食品股份有限公司

监事会关于公司2023年股票期权激励计划

激励对象名单的核查意见及公示情况说明

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、公示情况及核查方式

香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司对2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）首次授予激励对象进行了核查，相关公示及核查情况如下：

（一）公司对激励对象的公示情况

1、公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《激励计划（草案）》及其摘要、《2023年股票激励计划实施考核管理办法》等公告。

2、公司于2023年6月7日至2023年6月16日通过公司内部公示栏的方式对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期为10天，公司员工可在公示期内通过书面或口头方式向公司监事会提出意见。

截至2023年6月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

（二）公司监事会对拟激励对象的核查方式

公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或子公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司担任的职务等资料。激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

二、监事会核查意见

监事会根据《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的规定，对2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

1、列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》规定的任职资格。

2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

特此说明。

香飘飘食品股份有限公司监事会

2023年6月20日

证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2023-036

香飘飘食品股份有限公司

关于2023年第二次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会的类型和届次：

2023年第二次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2023年7月6日

3.股权登记日

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二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：蒋建琪

2.提案程序说明

公司已于2023年6月14日公告了股东大会召开通知，单独持有55.44%股份的股东蒋建琪，在2023年6月19日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

2023年6月19日，公司收到控股股东、实际控制人蒋建琪先生以书面形式提交的《关于增加香飘飘2023年第二次临时股东大会提案事宜的函》，提议将《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》作为临时提案提交公司2023年第二次临时股东大会。蒋建琪先生提出增加股东大会临时提案的程序符合《公司章程》的规定，且属于公司股东大会职权范围，公司董事会于2023年6月19日召开第四届董事会第七次会议审议通过并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会。

三、除了上述增加临时提案外，于2023年6月14日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年7月6日 14点30分

召开地点：浙江省杭州市拱墅区杭州新天地商务中心4幢西楼13楼

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月6日

至2023年7月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于公司第四届董事会第五次、第七次会议及第四届监事会第五次、第六次会议审议通过，具体内容详见2023年4月18日、6月20日公司刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn ）的公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站披露会议资料。

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4

应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：拟作为本次股权激励对象的股东以及与本次股权激励对象存在关联关系的股东回避表决议案1、2、3；股东蒋建斌、蒋晓莹、李超楠回避表决议案4。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

香飘飘食品股份有限公司董事会

2023年6月20日

● 报备文件

股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件：授权委托书

授权委托书

香飘飘食品股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月6日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。