中国中期投资股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函
回复的公告

证券代码：000996 证券简称：*ST中期 公告编号：2023-017

中国中期投资股份有限公司

关于对深圳证券交易所年报问询函

回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国中期投资股份有限公司（以下简称“中国中期”）于 2023年 5月 4日收到深圳证券交易所《关于对中国中期投资股份有限公司的2022年报问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 50 号），公司董事会给予高度重视，对问询函问询事项进行了核查和落实，并组织相关部门对问询函中提出的问题逐项进行了认真讨论和分析，现就问询函中提及的事项回复并公告如下:

1.年报显示，你公司主营业务为汽车服务业务。2020 年至2022年，你公司分别实现营业收入 4,993.51万元、4,948.20万元、3,178.17万元，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）608.25 万元、200.98万元、-339.91万元，经营活动产生的现金净流量分别为-650.22万元、-112.15 万元、-1,020.99万元，你公司营业收入、净利润、经营活动产生的现金净流量连续三年呈下滑趋势，你公司 2022 年度审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告。请你公司：

（1）结合所处行业情况进一步分析新能源汽车对你公司经营的韩系品牌车的影响，公司主要财务指标是否存在进一步下滑的风险，如有，请充分提示风险。

回复：近十年来，公司子公司所经营的弱势品牌韩系燃油乘用车，规模太小，没有市场竞争力，是公司多年的业绩包袱与劣质资产，仅2022年公司汽车业务就亏损770多万元。公司近十年来一直转型集团优质资产期货业务没有成功，无法引进或留住汽车经营管理类高级人才。这样的困境只能通过注入新的优良资产、剥离劣质资产，才能从本质上进行解决。这也是公司管理层多年来持续推进重组注入集团持有的优质期货资产，从根本上改善上市公司财务状况的努力原因。面对公司当前带*ST的紧迫状态，如不及时剥离劣质资产并立刻止损，2023年的经营与财务指标有进一步恶化的风险，提请投资者关注。

（2）公司董事会于4月29日出具的《关于包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告的专项说明》显示“公司计划引进集团优良资产，与金融机构合作获取资金支持经营所需进而逐步改善经营现状，公司的持续经营能力不存在实质性风险。”请你公司结合历史上的资本运作情况，进一步说明为增强持续经营能力拟采取的措施，相关举措是否具有可行性，“公司的持续经营能力不存在实质性风险”的结论是否审慎、合理。

回复：公司控股股东中期集团有限公司（下称中期集团）持有中国国际期货股份有限公司（下称国际期货）优质资产，自2008年开始，在控股股东中期集团的大力支持下，公司多次通过重大资产重组方式，拟将优质资产国际期货注入上市公司，同时剥离公司现有的汽车不良资产，这将极大改善上市公司持续经营能力，根本改变公司的市场核心竞争力，可以预见国际期货这样高品质企业的注入，将使上市公司脱胎换骨进而成为深交所主板A股优质金融类上市公司，不仅极大改善上市公司盈利能力，更会给看好并持有上市公司中国中期股票的股民以优异的回报。非常遗憾的是，公司发起的历次重组由于种种原因未能最终实现，公司启动的历次重组并引入优良资产工作，是当下公司最优且唯一选择。中国中期自2006年开始是中期期货有限公司的控股股东，由于中国证监会《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》，要求同一主体控股和参股期货公司的数量不得超过2家，其中,控股期货公司的数量不得超过1家（简称“一参一控”）政策，因此公司控股的中期期货有限公司与中期集团控股的中国国际期货股份有限公司、中期嘉合期货有限公司等三家公司进行了“三合一”重组，2010年三家期货公司合并完成后，上市公司中国中期变为中国国际期货股份有限公司的第二大股东，至今已有十三年了。至今十三年上市公司中国中期的100%利润都来源于国际期货的投资收益。目前已有四家期货公司上市，期货公司上市已无实质性障碍，本次重组尚需有关部门审核，存在一定不确定性，提醒投资者关注相关风险。公司于2023年6月16日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，重新启动重大资产重组工作，拟尽快完成注入国际期货优良资产。公司2022年度经审计净利润为-339万元，主要是由于在审计过程中补充计提应收黄若朝款项的信用减值损失所致。2023年我们会努力改善上市公司的财务状况，包括出清公司汽车业务资产，督促黄若朝先生尽快偿还欠款，因此我们预计未来投资活动仍能够产生足够的投资收益，以维持公司正常运营，“公司的持续经营能力不存在实质性风险”的结论审慎、合理，同时公司资产重组也具有一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。

（3）请结合近三年的销售回款情况说明经营活动产生的现金流量净额持续为负且与净利润变动不一致的原因及合理性，是否存在跨期结转成本或计提费用等情况。

回复：公司近三年的经营活动现金流

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公司主营业务为汽车销售，营业收入和经营活动现金流主要与汽车销售业务相关。公司净利润一方面来源于汽车销售收入和与之相关的销售成本、工资等日常经营管理费用，还受到其他应收款预期信用损失计提、其他应付款利息计提和对参股公司国际期货确认的投资收益的影响。

公司2020年、2021年、2022年经营活动产生的现金流入主要为销售回款，分别为5,400.43万元、5,634.60万元、3,060.12万元；经营活动产生的现金流出主要为采购支出，分别为4,709.35万元、3,355.60万元、1,936.12万元；人员的工资等费用分别为757.17万元、808.66万元、614.61万元；支付其他与经营活动有关的现金分别为593.09万元、1,606.97万元、1,592.92万元。销售回款扣除采购支出、人工工资及其他费用后，主营业务产生的现金流入已无法满足公司日常开支需要。公司的主营业务为汽车服务业务，主要包括整车销售、精品销售、维修服务等，经营活动现金流主要与汽车服务业务相关。由于公司没有增加投入，业务规模很小，运营成本高，在市场竞争中长期处于劣势。同时受宏观经济下行压力影响，公司主营的汽车服务业务业绩持续下滑，因此造成经营活动现金流量净额连续三年为负数。

公司营业收入和经营活动现金流主要与汽车服务业务相关，也是公司净利润主要来源，权益法下对联营企业国际期货确认的投资收益扣除相关营业成本、工资等管理费用、信用减值损失、资金占用利息费用。2021年较2020年净利润减少、经营活动产生的现金流量净额增加，变动方向不一致，因导致经营性现金流量净额与净利润变动的因素不完全相同。2021年净利润较2020年减少的主要原因是首次适用新租赁准则导致利息费用增加、采取降价促销活动以及坏账计提增加所致。其中，2021年度租赁负债产生的租赁利息及应收款项计提坏账较2020年度净增加334.59万元，减少利润334.59万元，但对营业收入、经营活动现金流不产生影响。2021年经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是采购款减少、销售回款增加。2022年净利润较2021年减少的主要原因是：①本年度营业收入相比上一年度下降35.77%，②应收款项计提坏账相比上一年度净增加114.27万元，③参股公司国际期货由于受市场及存款利率下调等影响净利润下降导致公司投资收益较上年减少649.55万元。以上原因导致公司2022年度净利润下降。2022年经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是2022年销售收入下降且销售回款减少。

经会计师事务所核查并发表明确意见：我们认为公司的回复与我们了解的情况一致，所述情况属实。公司近三年经营活动产生的现金流量净额持续为负且与净利润的变动具有合理性；公司成本和费用严格按照会计准则规定确认和计提，不存在跨期结转成本或计提费用的情形。全部核查意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于〈关于对中国中期投资股份有限公司2022年年报的问询函〉之核查意见》。

（4）年报显示，你公司前五大客户均为个人客户，请补充说明与个人客户业务相关的内控制度的执行情况及有效性。

回复：公司主营韩系小汽车销售，其客户群体基本上都是个人客户，前五大客户均为个人客户具备合理性，个人客户结算模式分为全款现金结算和部分按揭结算。

个人客户收入确认方式：

（1）商品销售。公司在与客户完成车辆交付后，客户取得商品控制权时，确认商品销售收入。

（2）提供劳务。本公司为客户提供汽车维修、保险代理、车辆上牌等服务。除满足在一段时间内确认收入的条件外，在客户取得服务的控制权时确认收入。

根据公司与汽车服务业务相关的内控制度。①关于购车方面：客户交完合同款的90%可以为客户开具整车发票：销售顾问出具开票单（销售开票单附件由：销售合同复印件、客户身份证复印件、车辆合格证复印件、同贷书）由收银员确认收款金额并签字，销售经理签字，财务经理签字方可开票。②关于车辆出库方面：客户交完合同全款后（已开具整车发票且赎回质押合格证后才可以提车）销售顾问出具提车放行条，提车放行条一式四联，由收银员确认收齐合同款并签字，销售经理签字确认，财务经理签字，方可领取车辆备用钥匙，提车放行条第一联财务保管，第二联交于门卫，门卫确认车架号与出库车辆一致，放行条签字完整方可放行。

目前公司下属汽车业务内控制度人员职责划分明确，公司严格按照上述制度执行，个人客户业务相关内控制度是有效的。

经会计师事务所核查并发表明确意见：我们认为公司的回复与我们了解的情况一致，所述情况属实。上述内控制度人员职责划分明确，公司严格按照上述制度执行，个人客户业务相关内控制度有效。全部核查意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于〈关于对中国中期投资股份有限公司2022年年报的问询函〉之核查意见》。

2.年报显示，你公司2020年至2022年销售毛利率分别为14.01%、11.31%、14.56%，公司2022年度销售毛利率较去年同比增长3.25%，你公司在“报告期内公司所处行业情况”中披露公司代理的燃油车市场需求大幅紧缩，请结合你公司业务成本结构变动、同行业可比公司情况等，说明在市场需求大幅紧缩的情况下你公司销售毛利率反而增长的原因及合理性。

回复：毛利率变化的原因：①公司销售收入和毛利主要来源于整车销售和维修服务，其中维修服务对毛利的贡献更大。2022年整车销售数量较2021年有较大幅度降低，毛利率与上年基本持平；维修服务2022年销售收入与2021年基本持平略有下降。整车销售量的下降导致维修服务的收入占比提高，进而导致毛利率的上升。②精品销售本期毛利率较上年大幅提高，主要原因是2022年厂家活动赠送3-5年精品和保养，公司不用承担精品的采购成本，公司与客户签订整车采购合同，合同金额中的精品按照公司精品价目表收费，确认精品销售收入，由于成本的减少，导致2022年精品销售毛利率增加，一定程度上导致公司整体销售毛利率的上升。

同行业可比公司收入成本及毛利率变动情况如下：

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如上表所示，其他社会汽车服务公司2022年汽车销售业务收入均较大幅度下跌而毛利率下降幅度较小，也均出现收入下降而毛利率上升的情况。通过与同行业可比公司比较，公司与同行业可比公司销售和毛利率变动不存在较大差异。

经会计师事务所核查并发表明确意见：我们认为公司的回复与我们了解的情况一致，所述情况属实。结合公司业务成本结构变动、同行业可比公司情况，公司销售毛利率上升具有合理性。全部核查意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于〈关于对中国中期投资股份有限公司2022年年报的问询函〉之核查意见》。

3.年报显示，你公司2020年至2022年收到的其他与筹资活动有关现金（暂借款）分别339.5万元、652.60万元、2,375.03万元，其中2022年金额相较于2020年和2021年大幅增加，请你公司补充披露暂借款的具体内容，包括但不限于形成时间、交易对象、是否为关联方、交易背景、借款金额、利率、期限安排、当期确认的利息费用等。

回复：收到与筹资有关的现金流量构成详见下表

形成时间：2022年1-12月 单位：元

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4.年报显示，报告期内你公司实现净利润-339.91万元，实现扣非后净利润-387.70万元，公司非经常性损益的主要构成为计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费41万元。公司于2022年6月11日披露的《关于对深圳证券交易所2021年报问询函回复公告》显示，资金占用费41万元为其他应收款-应收黄若朝款项形成，该笔款项原约定最迟还款日为2021年10月30日，后经双方协商约定延迟一年还款。请你公司说明截止回函日该笔款项的回收进展，如未收回请进一步说明长期未收回的原因，是否构成对你公司的非经营性资金占用，并结合黄若朝的履约能力，说明是否足额计提了坏账准备。

回复：公司为了大力发展与期货相关的期现创新业务，于2019年2月与黄若朝签署协议，约定购买其持有的西藏矿业股权并于合同签订后支付了1,000万元股权转让首付款。由于公司2019年启动了重大资产重组，综合考虑后与对方协商停止了股权交易，并签署了补充协议，约定该笔款项最迟还款日为2021年10月30日，在资金使用期间内年利为4.35%，形成了该年度对非金融企业收取的资金占用费41万元。由于2021年黄若朝方因特殊原因回款受到影响，双方约定延迟一年还款，2022年因特殊原因持续影响，截止到回函日尚未还款。基于谨慎性原则，此笔借款在2022年度充分计提坏账准备，该笔股权转让交易属于双方的真实意思表示，黄若朝与公司实际控制人、控股股东、董监高及主要股东不存在关联关系，且约定资金为有偿使用，不存在资金占用或对外财务资助的情形。

经会计师事务所核查并发表明确意见：我们认为公司的回复与我们了解的情况一致，所述情况属实。经核查，公司已足额计提了坏账准备。全部核查意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于〈关于对中国中期投资股份有限公司2022年年报的问询函〉之核查意见》。

5.年报显示，你公司2022年末长期股权投资占总资产的比例为91.86%，且你公司2020年至2022年分别确认长期股权投资收益1,931.49万元、2,016.24万元、1,366.69万元，报告期内确认投资收益较去年下降32.22%。长期股权投资是你公司主要资产且是利润的重要组成部分，主要来源于联营企业中国国际期货股份有限公司（以下简称“国际期货”）。

（1）年报显示，国际期货本年度营业收入、净利润较去年均存在一定程度的下滑，请你公司结合国际期货所处行业情况补充说明国际期货收入、净利润等核心财务指标波动的原因，国际期货主营业务所属行业政策、经营环境、业务模式、收费模式、费率等情况是否出现重大变化。

回复：中国中期持有国际期货25.35%的股权，属于权益法核算的长期股权投资。国际期货主营业务为期货经纪服务、资产管理、投资咨询等，收入主要来自手续费及佣金净收入、利息净收入。其中，手续费及佣金净收入主要是通过代理客户进行期货及期权交易向客户收取交易佣金，利息净收入是来源于期货及期权经纪业务的客户保证金。国际期货近三年经审计的收入和盈利情况如下表所示：

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国际期货作为一个较为成熟的期货公司，具有稳定的客户源，近三年净利润分别为7,649万元、7,976万元、5,399万元，其中，2022年受市场及存款利率下调等影响净利润有所下降，但不影响国际期货盈利模式及客户资源。长期股权投资不存在减值迹象，因此不对国际期货长期股权投资计提减值。

近十年以来，国际期货为支持上市公司中国中期历年来的重组上市进程，坚守标准化的期货经纪服务，而对获利丰厚且中国国际期货擅长的诸如资产管理、投资咨询、期现风险管理等创新业务，为了充分满足合规性，采取非常保守的配合措施，伴随着近几年期货市场手续费率及银行利率的大幅下降，严重拖累影响了中国国际期货股份有限公司的营业收入与净利润的提高。

另外，2022年度国际期货营业收入、净利润下滑主要受市场影响较大，2022年全行业成交量、成交额同比分别下降9.93%和7.96%；2022年各期货交易所为加大新品种及不活跃品种的成交额、成交量对返还的相关政策进行部分调整，加大了持仓量、交易额的返还力度，对做市商进行手续费返还及相应的奖励，减少了其他的返还。同时2022年期货市场整体较上一年度不够活跃，成交量、成交额分别下降9.93%和7.96%。在业务模式、收费模式、费率没有出现重大变化的情况下导致公司手续费收入同比下降28.44%。利息方面，由于2022年银行利率和交易所利率不断下调，银行定存利率由2021年初的2.85%下降至2022年初的2.45%；交易所利率则由1.77%下降至1.5%，导致公司利息收入下降6.97%。在营业支出同比变动不大的情况下导致营业利润下降36.14%。目前国际期货主营业务所属行业政策、经营环境除上述变化外，无其他重大变化，业务模式、收费模式、费率等方面未出现重大变化。

（2）年报显示，国际期货2020年至2022年计入其他综合收益分别为-874.68万元、-393.68万元、1,292.43万元，请你公司结合国际期货具体业务开展，说明其他综合收益大幅增长的原因及合理性，是否符合会计准则的相关规定。

回复：其他综合收益大幅增长的主要原因：其他综合收益主要是外币报表折算差额，由于香港子公司在国际期货合并报表范围之内，因此涉及多币种的外币折算，香港公司主要交易币种为美元，美元升值导致外币报表折算增加。其他综合收益大幅增长具有合理性，符合会计准则的相关规定。

（3）请你公司结合国际期货同行业上市公司核心财务指标情况，进一步说明国际期货经营情况与同行业变动趋势、幅度是否一致，如存在较大差异，请说明原因。此外，请你公司补充报备国际期货2022年经审计的财务报告。

回复：

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报告期期货行业上市的四家公司营业收入都有不同幅度的降低，净利润指标除个别期货外，较上年同期也均有下降，国际期货经营情况与同行业变动趋势基本一致。期货公司主营业务收入主要包含手续费收入、利息收入、资产管理业务、风险管理业务及基金代销业务收入等。报告期上市4家期货公司期货经纪业务受市场影响，手续费收入同比下降；境外子公司受美元加息影响，各个期货公司的境外子公司业务都有所增长，国际期货因境外子公司客户权益规模比较稳定且2022年营业成本有所下降导致较其他公司的境外业务净利润增幅较大，瑞达与永安风险管理业务和资产管理业务规模较大，风险管理业务利润率较低，同时由于2022年投资环境不景气，资管产品的规模及产品收益率下降较多，因此经纪业务利润下降后总体利润下降幅度较大。国际期货风险管理业务主要为做市商业务，相对比较稳健；风险业务和资管业务量较少，所受影响也比较小。

特此公告。

中国中期投资股份有限公司董事会

2023年6月19日

中兴财光华会计师事务所

（特殊普通合伙）关于中国中期投资

股份有限公司2022年年报

问询函回复

深圳证券交易所公司管理部：

根据贵部《关于对中国中期投资股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第50号）（以下简称“问询函”），本所就贵所反馈意见进行了逐项落实，并制作完成了问询函之回复说明。回复说明具体内容如下：

1.年报显示，你公司主营业务为汽车服务业务。2020 年至2022年，你公司分别实现营业收入 4,993.51万元、4,948.20万元、3,178.17万元，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）608.25 万元、200.98万元、-339.91万元，经营活动产生的现金净流量分别为-650.22万元、-112.15 万元、-1,020.99万元，你公司营业收入、净利润、经营活动产生的现金净流量连续三年呈下滑趋势，你公司 2022 年度审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告。

（3）请结合近三年的销售回款情况说明经营活动产生的现金流量净额持续为负且与净利润变动不一致的原因及合理性，是否存在跨期结转成本或计提费用等情况。

回复：1）公司近三年的经营活动产生的现金流量构成项目如下：

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公司2020年、2021年、2022年经营活动产生的现金流入主要为销售回款，分别为5,400.43万元、5,634.60万元、3,060.12万元；经营活动产生的现金流出主要为采购支出，分别为4,709.35万元、3,355.60万元、1,936.12万元；人员的工资等费用分别为757.17万元、808.66万元、614.61万元；支付其他与经营活动有关的现金分别为593.09万元、1,606.97万元、1,592.92万元。销售回款扣除采购支出、人工工资及其他费用后，主营业务产生的现金流入已无法满足公司日常开支需要。公司的主营业务为汽车服务业务，主要包括整车销售、精品销售、维修服务等，经营活动现金流主要与汽车服务业务相关。由于公司近年来在汽车服务行业没有增加投入，业务规模很小，运营成本高，无法形成规模效应、联动效应，在市场竞争中长期处于劣势。同时受宏观经济下行压力影响，公司主营的汽车服务业务业绩持续下滑，因此造成经营活动现金流量净额连续三年为负数。

2）公司近三年现金流量表附表如下：

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公司主营业务为汽车服务业务，营业收入和经营活动现金流主要与汽车服务业务相关。公司净利润主要来源于汽车服务业务收入、权益法下对联营企业国际期货确认的投资收益扣除相关营业成本、工资等管理费用、信用减值损失、资金占用利息费用。

2021年较2020年净利润减少、经营活动产生的现金流量净额增加，变动方向不一致，因导致经营性现金流量净额与净利润变动的因素不完全相同。2021年较2020年净利润减少的主要原因是首次适用新租赁准则导致利息费用增加、采取降价促销活动以及坏账计提增加。其中，2021年度租赁负债利息及应收款项计提坏账较2020年度净增加334.59万元，减少利润334.59万元，但对经营活动现金流量净额不产生影响。2021年经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是采购款减少、销售回款增加。

2022年净利润和经营活动现金流量净额均较上年下降，经营活动现金流变动幅度更大。净利润减少的主要原因是：①2022年营业收入相比上年下降35.77%，②应收款项计提坏账相比上年净增加114.27万元，③联营企业国际期货由于受市场及存款利率下调等影响净利润下降导致公司权益法下确认的投资收益较上年减少649.55万元。以上原因导致公司2022年度净利润下降。2022年经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是2022年销售收入下降且销售回款减少。

3）核查程序和核查意见

针对公司经营活动产生的现金流量净额持续为负且与净利润变动不一致的原因及合理性，我们实施了包括但不限于以下审计程序：①向公司管理层了解公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因；②获取公司近三年经营性应收应付项目明细，分析经营性应收应付项目变动对公司现金流量净额影响程度；③获取同行业上市公司财务数据进行对比，了解相关行业的变动情况。经核查，公司近三年经营活动产生的现金流量净额持续为负且与净利润的变动不一致，符合公司实际经营情况，具备合理性。

针对公司是否存在跨期结转成本或计提费用的情形，我们实施了包括但不限于以下审计程序：①编制各年度汽车业务成本、费用对比明细表，分析变动原因；②检查汽车销售合同、费用采购合同等支持性证据，评价成本费用确认时点是否符合会计准则的要求；③对各年度成本费用选取样本，检查采购付款情况；④对资产负债表日前后记录的成本费用，选取样本核对，以评价成本费用是否记录于恰当的会计期间。基于实施的审计程序，未发现公司跨期结转成本或计提费用的情形。

（4）年报显示，你公司前五大客户均为个人客户，请补充说明与个人客户业务相关的内控制度的执行情况及有效性。

回复：1）公司主营汽车服务业务，客户群体基本上都是个人客户，由于行业特性，前五大客户均为个人客户。根据公司与汽车服务业务相关的内控制度。①关于购车方面：客户交完合同款的90%可以为客户开具整车发票：销售顾问出具开票单（销售开票单附件由：销售合同复印件、客户身份证复印件、车辆合格证复印件、同贷书）由收银员确认收款金额并签字，销售经理签字，财务经理签字方可开票。②关于车辆出库方面：客户交完合同全款后（已开具整车发票且赎回质押合格证后才可以提车）销售顾问出具提车放行条，提车放行条一式四联，由收银员确认收齐合同款并签字，销售经理签字确认，财务经理签字，方可领取车辆备用钥匙，提车放行条第一联财务保管，第二联交于门卫，门卫确认车架号与出库车辆一致，放行条签字完整方可放行。

2）核查程序和核查意见

针对上述事项，我们实施了包括但不限于以下审计程序：①获取公司销售与收款相关的内部控制制度，了解和评价管理层与销售与收款相关的内部控制设计的有效性，并测试其关键控制运行的有效性；②获取销售开票单、销售合同、客户身份证复印件、同贷书、提车放行条等依据并与账面记录进行核对；③获取公司合同负债明细、银行回单，核对收款情况；④对期末存货进行监盘。经核查，公司与个人客户业务相关的内控制度得到执行，内控制度有效。

2、年报显示，你公司2020年至2022年销售毛利率分别为14.01%、11.31%、14.56%，公司2022年度销售毛利率较去年同比增长3.25%，你公司在“报告期内公司所处行业情况”中披露公司代理的燃油车市场需求大幅紧缩，请结合你公司业务成本结构变动、同行业可比公司情况等，说明在市场需求大幅紧缩的情况下你公司销售毛利率反而增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：1）公司近两年收入成本及毛利率情况如下：

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公司2022年毛利率较上年上升的原因：①公司销售收入和毛利主要来源于整车销售和维修服务，其中维修服务的毛利率高于整车销售。2022年整车销售数量较2021年有较大幅度降低，毛利率与上年基本持平；维修服务2022年销售收入与2021年基本持平略有下降。整车销售量的下降导致维修服务的收入占比提高，进而导致毛利率的上升。②精品销售本期毛利率较上年大幅提高，主要原因是2022年厂家活动赠送3-5年精品和保养，公司不用承担精品的采购成本，公司与客户签订整车采购合同，合同金额中的精品按照公司精品价目表收费，确认精品销售收入，由于成本的减少，导致2022年精品销售毛利率上升，一定程度上导致公司整体销售毛利率的上升。

2）同行业可比公司收入成本及毛利率变动情况如下：

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如上表所示，东风汽车、江铃汽车、国机汽车、申华控股2022年汽车销售业务收入均较大幅度下跌而毛利率下降幅度较小；江铃汽车的汽车保养业务、国机汽车的汽车批发及贸易服务、申华控股的汽车后市场均出现收入下降而毛利率上升的情况；国机汽车的主营业务收入和营业收入也出现收入下降、毛利率上升的情况。通过与同行业可比公司比较，公司与同行业可比公司销售和毛利率变动不存在较大差异。

3）核查程序和核查意见

针对上述事项，我们实施了包括但不限于以下审计程序：①获取公司相关核算制度、了解和评价公司销售循环内部控制，并进行了测试未见异常；②了解公司业务类型、客户类型、区域划分、重要客户等，分析对比上年是否发生重大变化；③对公司管理层进行访谈，了解公司主要产品销售和采购价格、交易模式等是否发生重大变化；④与同行业可比公司进行对比分析变化的合理性。经核查，在市场需求大幅紧缩的情况下公司销售毛利率上升具有合理性

4、年报显示，报告期内你公司实现净利润-339.91万元，实现扣非后净利润-387.70万元，公司非经常性损益的主要构成为计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费41万元。公司于2022年6月11日披露的《关于对深圳证券交易所2021年报问询函回复公告》显示，资金占用费41万元为其他应收款-应收黄若朝款项形成，该笔款项原约定最迟还款日为2021年10月30日，后经双方协商约定延迟一年还款。请你公司说明截止回函日该笔款项的回收进展，如未收回请进一步说明长期未收回的原因，是否构成对你公司的非经营性资金占用，并结合黄若朝的履约能力，说明是否足额计提了坏账准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：1）公司于2019年2月与黄若朝签署协议，约定购买其持有的西藏矿业股权并于合同签订后支付了1,000万元股权转让首付款。由于公司2019年启动了重大资产重组，综合考虑后与对方协商停止了股权交易，并签署了补充协议，约定该笔款项最迟还款日为2021年10月30日，在资金使用期间内年利为4.35%，形成了该年度对非金融企业收取的资金占用费41万元。由于2021年黄若朝方回款受到特殊原因影响，双方约定延迟一年还款。2022年黄若朝方回款持续受到影响，截止到回函日尚未还款。本期公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，以预期信用损失为基础计算了该笔应收款的预期信用损失，计提了400万元坏账准备。

2）核查程序和核查意见

针对上述事项，我们实施了包括但不限于以下审计程序：①查询双方签署的股权转让协议及补充协议，查询黄若朝持股的西藏矿业公司的股东情况，并对黄若朝执行了函证程序；②对该笔应收款坏账进行重新计算，对黄若朝的还款能力进行核查。经核查，该笔股权转让交易属于双方的真实意思表示，黄若朝与公司实际控制人、控股股东、董监高及主要股东不存在关联关系，且约定资金为有偿使用，未发现构成对公司的非经营性资金占用，公司已对该笔应收款足额计提了坏账准备。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

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