上银基金管理有限公司关于以通讯方式召开上银核心成长混合型证券投资基金
基金份额持有人大会的第二次提示性公告

上银基金管理有限公司于2023年6月17日、2023年6月19日在《上海证券报》、本公司网站（www.boscam.com.cn）及中国证监会基金电子披露网站（http://eid.csrc.gov.cn/fund）分别发布了《上银基金管理有限公司关于以通讯方式召开上银核心成长混合型证券投资基金基金份额持有人大会的公告》和《上银基金管理有限公司关于以通讯方式召开上银核心成长混合型证券投资基金基金份额持有人大会的第一次提示性公告》。为了使本次基金份额持有人大会顺利召开，根据基金合同的相关规定，现发布本次基金份额持有人大会的第二次提示性公告。

一、召开会议基本情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）和《上银核心成长混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关规定，上银核心成长混合型证券投资基金（A类基金代码：009918、C类基金代码：009919，以下简称“本基金”）的基金管理人上银基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）经与本基金基金托管人招商证券股份有限公司（以下简称“基金托管人”）协商一致，决定以通讯方式召开本基金的基金份额持有人大会，审议《关于终止上银核心成长混合型证券投资基金基金合同及进行基金财产清算的议案》，会议的具体安排如下：

1、会议召开方式：通讯方式

2、会议投票表决起止时间：自2023年6月22日起至2023年7月16日17:00止（以基金管理人收到表决票的时间为准）

3、会议纸质表决票的寄达地点：

收件人：上银基金管理有限公司

地址：上海市浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦12楼

邮政编码：200122

联系人：敖玲

联系电话：021-60232799

通过专人送交、邮寄送达的，请在信封背面注明系用于本基金基金份额持有人大会表决之用（如“上银核心成长混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决专用”）。

二、会议审议事项

本次会议审议事项为《关于终止上银核心成长混合型证券投资基金基金合同及进行基金财产清算的议案》（见附件一）。

上述议案的内容说明请见《关于终止上银核心成长混合型证券投资基金基金合同及进行基金财产清算有关事项的说明》（见附件四）

三、权益登记日

本次会议的权益登记日为2023年6月21日，即该日交易时间结束后，在本基金登记机构登记在册的上银核心成长混合型证券投资基金全体基金份额持有人或其授权的代理人均有权参加本次基金份额持有人大会。

四、投票方式

1、本次持有人大会的表决方式仅限于书面纸质表决，表决票见附件二。基金份额持有人可通过剪报、复印或登陆基金管理人网站（www.boscam.com.cn）、中国证监会基金电子披露网站（http://eid.csrc.gov.cn/fund）下载并打印等方式填制表决票。

2、基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容，其中：

（1）个人投资者自行投票的，需在表决票上签字，并提供本人身份证件正反面复印件；

（2）机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章或经授权的业务章（以下合称“公章”），并提供加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文或登记证书复印件等）；合格境外机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章（如有）或由授权代表在表决票上签字（如无公章），并提供该授权代表的身份证件正反面、护照或其他身份证明文件的复印件，该合格境外机构投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该合格境外机构投资者签署表决票的其他证明文件，以及该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件；

（3）基金份额持有人可根据本公告第五条的规定授权其他个人或机构代其在本次基金份额持有人大会上投票。受托人接受基金份额持有人纸面方式授权代理投票的，应由受托人在表决票上签字或盖章，并提供授权委托书原件以及本公告第五条第（三）款授权方式中所规定的基金份额持有人以及受托人的身份证明文件或机构主体资格证明文件；

（4）以上各项中的公章、批文、开户证明及登记证书，以基金管理人的认可为准。

3、基金份额持有人或其代理人需将填妥的表决票和所需的相关文件自2023年6月22日起至2023年7月16日17:00以前（以基金管理人收到表决票时间为准）通过专人送交、邮寄送达至以下地址：

收件人：上银基金管理有限公司

地址：上海市浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦12楼

邮政编码：200122

联系人：敖玲

联系电话： 021-60232799

通过专人送交、邮寄送达的，请在信封背面注明系用于本基金基金份额持有人大会表决之用（如“上银核心成长混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决专用”）。

五、授权

为便于基金份额持有人有尽可能多的机会参与本次会议，使基金份额持有人在本次会议上充分表达其意志，基金份额持有人除可以直接投票外，还可以授权他人代其在基金份额持有人大会上投票。根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，基金份额持有人授权他人在基金份额持有人大会上表决需符合以下规则：

（一）委托人

本基金的基金份额持有人自本公告发布之日起可委托他人代理行使本次基金份额持有人大会的表决权。

基金份额持有人授权他人行使表决权的票数按该基金份额持有人在权益登记日所持有的全部基金份额数计算，一份基金份额代表一票表决权。基金份额持有人在权益登记日未持有本基金基金份额的，授权无效。

基金份额持有人在权益登记日是否持有基金份额以及所持有的基金份额的数额以登记机构的登记为准。

（二）受托人（代理人）

基金份额持有人可以委托本基金的基金管理人以及其他符合法律规定的机构和个人，代为行使本次基金份额持有人大会的表决权。

（三）授权方式

本基金的基金份额持有人仅可通过纸面的授权方式授权受托人代为行使表决权。授权委托书的样本请见本公告附件三。基金份额持有人可通过剪报、复印或登陆基金管理人网站（www.boscam.com.cn）、中国证监会基金电子披露网站（http://eid.csrc.gov.cn/fund）下载并打印等方式获取授权委托书样本。

1、基金份额持有人进行纸面授权所需提供的文件：

（1）个人基金份额持有人委托他人投票的，受托人应提供由委托人填妥并签署的授权委托书原件（授权委托书的格式可参考附件三的样本），并提供基金份额持有人的个人身份证明文件复印件。如受托人为个人，还需提供受托人的身份证明文件复印件；如受托人为机构，还需提供该受托人加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文或登记证书复印件等）。

（2）机构基金份额持有人委托他人投票的，受托人应提供由委托人填妥的授权委托书原件（授权委托书的格式可参考附件三的样本）并在授权委托书上加盖该机构公章，并提供该机构持有人加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文或登记证书复印件等）。如受托人为个人，还需提供受托人的身份证明文件复印件；如受托人为机构，还需提供该受托人加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文或登记证书复印件等）。合格境外机构投资者委托他人投票的，受托人应提供由委托人填妥的授权委托书原件（授权委托书的格式可参考附件三的样本）并在授权委托书上加盖该机构公章（如有）或由授权代表在表决票上签字（如无公章），并提供该授权代表的身份证件正反面、护照或其他身份证明文件的复印件，该合格境外机构投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该合格境外机构投资者签署表决票的其他证明文件，并提供该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件。如受托人为个人，还需提供受托人的身份证明文件复印件；如受托人为机构，还需提供该受托人加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文或登记证书复印件等）。

（3）以上各项中的公章、批文、开户证明及登记证书，以基金管理人的认可为准。

2、授权效力确定规则

（1）如果同一基金份额存在多次以有效纸面方式授权的，以时间在最后的一次送达基金管理人的纸面授权为准。同时多次以有效纸面方式授权的，若授权表示一致，以一致的授权表示为准；若授权表示不一致，视为无效授权；

（2）如委托人未在授权委托书表示中明确其表决意见的，视为委托人授权受托人按照受托人的意志行使表决权；如委托人在授权委托表示中表达多种表决意见的，视为无效授权；

（3）如委托人既进行委托授权，自身又送达了有效表决票，则以自身有效表决票为准。

3、授权时间

授权时间以本基金管理人收到授权委托书的时间为准。本基金管理人接受基金份额持有人授权的截止时间为2023年7月16日17:00。

六、计票

1、本次通讯会议的计票方式为：由本基金管理人授权的两名监督员在基金托管人（招商证券股份有限公司）授权代表的监督下在表决截止日期后2个工作日内进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

2、权益登记日登记在册的基金份额持有人所持有每份基金份额享有一票表决权。

3、表决票效力的认定如下：

（1）纸面表决票通过专人送交或邮寄送达本公告规定的收件人的，表决时间以基金管理人收到时间为准。2023年7月16日17:00以后送达基金管理人的，为无效表决。

（2）纸面表决票的效力认定：

①纸面表决票填写完整清晰，所提供文件符合本会议通知规定，且在截止时间之前送达基金管理人的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

②如表决票上的表决意见未填、多填、错填、字迹无法辨认或表决意愿无法判断，但其他各项符合会议通知规定的，视为弃权表决，计入有效表决票并按“弃权”计入对应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

③如表决票上签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明基金份额持有人身份或代理人经有效授权的证明文件的，或未能在截止时间之前送达基金管理人的，均为无效表决票；无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

④基金份额持有人重复提交表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理：

A.送达时间不是同一天的，以最后送达的填写有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；

B.送达时间为同一天的，视为在同一表决票上做出了不同表决意见，计入弃权表决票；

C.送达时间按如下原则确定：专人送达的以实际递交时间为准，邮寄的以基金管理人收到的时间为准。

七、决议生效的条件

本次会议召开的条件为：本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。

本会议表决的票数要求为：《关于终止上银核心成长混合型证券投资基金基金合同及进行基金财产清算的议案》须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方为有效。

基金份额持有人大会决定的事项自表决通过之日起生效，基金管理人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

八、二次召集基金份额持有人大会及二次授权

根据《基金法》及《基金合同》的规定，本次持有人大会需要参加大会的基金份额持有人或其各自代理人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一），方可召开。如果本次基金份额持有人大会不符合前述要求而不能够成功召开，基金管理人可在本次公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内就同一议案重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会，应当由代表本基金在权益登记日基金总份额三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见。

重新召开基金份额持有人大会时，除非授权文件另有载明，本次基金份额持有人大会授权期间基金份额持有人作出的各类授权依然有效，但如果授权方式发生变化或者基金份额持有人重新作出授权，则以最新方式或最新授权为准，详细说明见届时发布的重新召集基金份额持有人大会的通知（如有）。

九、本次持有人大会相关机构

1、召集人：上银基金管理有限公司

联系地址：上海市浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦12楼

联系人：敖玲

客户服务联系电话：021-60231999

传真：021-60232779

网址：www.boscam.com.cn

2、基金托管人、监督人：招商证券股份有限公司

联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

联系电话：0755-26951111

网址： http://www.cmschina.com.cn

3、公证机关：上海市张江公证处

联系地址：上海市浦东新区商城路889号B8栋

联系人：颜悦

联系电话：021-50586277

邮政编码：200120

4、见证律师事务所：上海市通力律师事务所

联系电话：021-31358666

十、重要提示

1、请基金份额持有人在提交表决票时，充分考虑邮寄在途时间，提前寄出表决票。

2、根据《基金合同》的规定，本次基金份额持有人大会费用以及会计师费、公证费、律师费等相关费用可从基金资产列支。

3、本次基金份额持有人大会有关公告可通过本基金管理人网站（www.boscam.com.cn）、中国证监会基金电子披露网站（http://eid.csrc.gov.cn/fund）查阅，投资者如有任何疑问，可致电本基金管理人客户服务电话021-60231999咨询。

4、本公告的有关内容由上银基金管理有限公司负责解释。

附件一：关于终止上银核心成长混合型证券投资基金基金合同及进行基金财产清算的议案

附件二：上银核心成长混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决票

附件三：上银核心成长混合型证券投资基金基金份额持有人大会授权委托书

附件四：关于终止上银核心成长混合型证券投资基金基金合同及进行基金财产清算有关事项的说明

特此公告。

上银基金管理有限公司

二〇二三年六月二十日

附件一：

关于终止上银核心成长混合型证券投资基金基金合同及进行基金财产清算的议案

上银核心成长混合型证券投资基金基金份额持有人：

为保护基金份额持有人的利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》的有关规定，本基金管理人经与基金托管人招商证券股份有限公司协商一致，决定以通讯方式召开基金份额持有人大会，提议终止上银核心成长混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）基金合同及进行基金财产清算。

《基金合同》终止的具体方案和程序可参见附件四《关于终止上银核心成长混合型证券投资基金基金合同及进行基金财产清算有关事项的说明》

为实施终止本基金基金合同及进行基金财产清算，提议授权基金管理人办理本次终止本基金基金合同及进行基金财产清算的有关具体事宜，包括但不限于根据市场情况，决定采取相关基金终止的措施以及进行基金财产清算各项工作的具体时间。

以上议案，请予审议。

基金管理人：上银基金管理有限公司

二〇二三年六月十七日

附件二：

■

（本表决票可剪报、复印或登录基金管理人网站（www.boscam.com.cn）下载并打印，在填写完整并签字或盖章后方为有效。）

附件三：

上银核心成长混合型证券投资基金

基金份额持有人大会授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生∕女士∕单位代表本人∕本单位参加以通讯方式召开的投票截止日为＿＿年＿月＿日的上银核心成长混合型证券投资基金基金份额持有人大会，并代为全权行使对所有议案的表决权。本授权不得转授权。若上银核心成长混合型证券投资基金重新召开审议相同议案的持有人大会的，除非本授权文件另有载明，本授权继续有效。

委托人（签字/盖章）：

委托人证件类型及证件号码：

委托人基金账户号：

受托人（签字/盖章）：

受托人证件类型及证件号码：

委托日期: 年 月 日

授权委托书填写注意事项：

1、本授权委托书中“基金账户号”，指基金份额持有人持有上银核心成长混合型证券投资基金基金份额的基金账户号。同一基金份额持有人拥有多个此类基金账户号且需要按照不同账户持有基金份额分别行使表决权的，应当填写多个基金账户号，其他情况可不必填写。此处空白、多填、错填、无法识别等情况的，将被默认为代表此基金份额持有人所持有的上银核心成长混合型证券投资基金的所有基金份额。

2、此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制，在填写完整并签字盖章后均为有效。

附件四：

关于终止上银核心成长混合型证券投资基金基金合同及进行基金财产清算有关事项的说明

上银核心成长混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2020】1283号《关于准予上银核心成长混合型证券投资基金注册的批复》注册，于2020年9月27日成立并正式运作。现由于市场环境变化，本基金规模持续较小，为保护基金份额持有人的利益，根据《基金法》、《运作办法》和《基金合同》的有关规定，基金管理人提议终止《基金合同》，具体方案如下：

一、方案要点

1、基金份额持有人大会决议生效并公告前的基金运作

在通过《关于终止上银核心成长混合型证券投资基金基金合同及进行基金财产清算的议案》的基金份额持有人大会决议生效并公告前，本基金仍按照《基金合同》约定的运作方式进行运作。

2、基金财产清算

（1）通过《关于终止上银核心成长混合型证券投资基金基金合同及进行基金财产清算的议案》的持有人大会决议自表决通过之日起生效。基金份额持有人大会决议自生效之日起依照《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》的有关规定在规定媒介上公告。

（2）持有人大会决议生效并公告后的下一日起，本基金即进入清算程序，基金管理人不再接受持有人提出的份额申购、赎回、定期定额投资和转换申请。本基金进入清算程序后，停止收取基金管理费、基金托管费和C类基金份额销售服务费。

（3）基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人员。

（4）基金财产清算程序：

1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3）对基金财产进行估值和变现；

4）制作清算报告；

5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

7）对基金剩余财产进行分配。

（5）基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

（6）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。

（7）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

3、基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告后，基金合同终止。

二、终止《基金合同》的可行性

1、法律层面

《基金法》第四十七条规定，“基金份额持有人大会由全体基金份额持有人组成，行使下列职权：（二）决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同”。第八十条规定，“有下列情形之一的，基金合同终止：（二）基金份额持有人大会决定终止”。

本基金《基金合同》“第十九部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算”的“二、《基金合同》的终止事由”中约定，“有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：1、基金份额持有人大会决定终止的”。根据《运作办法》第四十八条的规定，基金份额持有人大会决定的事项自表决通过之日起生效。

因此，终止《基金合同》不存在法律方面的障碍。

2、准备工作有序进行

为了保障本基金基金份额持有人大会的顺利召开及后续清算工作的顺利进行，基金管理人成立了专门的工作小组，筹备持有人大会事宜，并与会计师事务所、律师事务所、公证机构、机构投资者和部分个人客户进行了沟通，制定了客户通过通讯方式参与持有人大会的方式方法，从而保证持有人大会可以顺利进行。

持有人大会决议生效并公告后的下一日起，本基金即进入清算程序。本基金将根据《基金合同》中有关基金财产清算的规定，成立基金财产清算小组。本基金管理人、基金托管人已就财产清算的有关事项进行了充分准备，技术可行。清算报告将由会计师事务所进行外部审计，律师事务所出具法律意见书，报中国证监会备案并公告。

三、终止《基金合同》的主要风险及预备措施

1、方案被持有人大会否决的风险及预备措施

本次基金合同终止的主要风险是被持有人大会否决的风险。

在提议终止《基金合同》并设计具体方案之前，基金管理人已与部分基金份额持有人进行了预沟通，拟定议案综合考虑了基金份额持有人的要求。议案公告后，基金管理人还将再次征询基金份额持有人的意见。如有必要，基金管理人将根据基金份额持有人意见，对《基金合同》终止的方案和程序进行适当的修订，并重新公告。基金管理人可在必要情况下，预留出足够的时间，以做二次召开或推迟基金份额持有人大会的召开的充分准备。

如果本终止方案未获得基金份额持有人大会通过，基金管理人计划在规定时间内，按照有关规定重新向基金份额持有人大会提交终止《基金合同》的方案议案。

2、持有人集中赎回基金份额的流动性风险及预备措施

在本基金关于以通讯方式召开基金份额持有人大会的事项及《关于终止上银核心成长混合型证券投资基金基金合同及进行基金财产清算的议案》公告后，部分基金份额持有人可能选择提前赎回其持有的基金份额。

在本基金进入清算程序前，持有人申请赎回其持有的基金份额仍需按照《基金合同》约定的方式进行。如果发生了巨额赎回或可以暂停赎回的情形，基金管理人仍然可以根据基金当时的资产组合状况决定全额赎回或部分延期赎回，或暂停接受基金的赎回申请。同时，基金管理人也会提前做好流动性安排，对资产进行变现以应对可能的赎回。