广东通宇通讯股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2023-049

广东通宇通讯股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日在公司会议室召开第五届董事会第五次会议。本次会议通知于2023年6月15日以邮件方式发出，会议由董事长吴中林先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场结合通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动各级管理人员、公司核心技术和业务人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2023-052）和《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2023-051）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中董事吴中林、时桂清与本议案存在关联关系，为关联董事，回避表决。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为了保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司的法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励各级管理人员、核心技术和业务人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会制订定了《广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中董事吴中林、时桂清与本议案存在关联关系，为关联董事，回避表决。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于 〈公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为建立和完善公司高层管理人员、股东的利益共享机制，提升公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动高层管理人员的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟实施公司2023年员工持股计划并制定了《公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年员工持股计划（草案）》（公告编号：2023-055）和《2023年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2023-054）。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。其中董事吴中林、时桂清、刘木林与本议案存在关联关系，为关联董事，回避表决。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于 〈公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》

为了规范本员工持股计划的实施，确保本员工持股计划的有效落实，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了公司《2023年员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年员工持股计划管理办法》。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。其中董事吴中林、时桂清、刘木林与本议案存在关联关系，为关联董事，回避表决。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本议案将提交股东大会审议。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划的有关事项（包括但不限于）：

(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和回购数量、授予价格和回购价格进行相应的调整；

(3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

(4)授权董事会对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

(5)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

(6)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

(7)授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划及其他异动处理事宜，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本等工商变更登记等事宜；

(8)在授予及解除限售年度考核过程中，如遇重大不可抗力因素，或对标企业样本出现业务结构发生重大变化、业绩偏离幅度过大的样本极值的特殊情形，授权董事会可根据实际情况剔除或调整同行业企业样本；

(9)授权董事会按照既定的方法及程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

(10)授权董事会对公司2023年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

(11)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和/或其他文件；

(12)授权董事会为本次限制性股票激励计划的实施聘任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

(13)授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

(14)授权董事会根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

(15)提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。其中董事吴中林、时桂清与本议案存在关联关系，为关联董事，回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》

为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权办理2023年员工持股计划的相关具体事宜 ，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权董事会办理本员工持股计划股票的锁定和解锁全部事宜；

（4）授权董事会对2023年员工持股计划作出解释；

（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

（8）若相关法律、规政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持计划实施完毕之日内有效。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。其中董事吴中林、时桂清、刘木林与本议案存在关联关系，为公司关联董事，回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会拟召开2023年第三次临时股东大会，将上述相关议案提交公司股东大会审议，股东大会股权登记日及会议召开时间以股东大会通知公告为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东通宇通讯股份有限公司董事会

二〇二三年六月十九日

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2023-050

广东通宇通讯股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日在公司会议室召开第五届监事会第四次会议。本次会议通知于2023年6月15日以邮件方式发出，会议由监事会主席赵军先生主持，会议应到监事5名，实到监事5名，会议以现场表决的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

一、审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动各级管理人员、公司核心技术和业务人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

经核查，监事会认为：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司各级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队与核心骨干的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2023-052）和《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2023-051）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中监事孙军权与本议案存在关联关系，为关联监事，回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为了保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司的法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励各级管理人员、核心技术和业务人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中监事孙军权与本议案存在关联关系，为关联监事，回避表决。

此议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于 〈公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为建立和完善公司高层管理人员、股东的利益共享机制，提升公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动高层管理人员的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟实施公司2023年员工持股计划并制定了《公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。经核查，监事会认为：

（1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

（2）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（3）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》、《自律监管指引第1号》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

（4）公司推出本次员工持股计划前，已召开职工代表大会充分征求员工意见。本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；公司亦不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（5）公司实施本次员工持股计划可以建立和完善员工、股东的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，使经营者和股东成为利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、责任心，有利于公司的持续发展和战略实现。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年员工持股计划（草案）》（公告编号：2023-055）和《2023年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2023-054）。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。其中公司监事赵军先生、杨旭东先生、王春红女士、陈桂兰女士拟参与本次员工持股计划，回避表决。

本议案将提交股东大会审议。

四、审议通过《关于 〈公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》

为了规范本员工持股计划的实施，确保本员工持股计划的有效落实，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了《公司2023年员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年员工持股计划管理办法》。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。其中公司监事赵军先生、杨旭东先生、王春红女士、陈桂兰女士拟参与本次员工持股计划，回避表决。

此议案将提交股东大会审议。

五、审议通过《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

经审核，公司监事会认为：

1、列入公司本次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；

2、列入公司本次授予激励对象名单的人员不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、列入公司本次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示首次授予的激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对首次授予激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中监事孙军权与本议案存在关联关系，为关联监事，回避表决。

六、备查文件

1、第五届监事会第四次会议决议。

特此公告。

广东通宇通讯股份有限公司监事会

二〇二三年六月十九日

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2023-057

上市公司股权激励计划自查表

■

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2023-060

广东通宇通讯股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

独立董事储昭立先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

征集人对所有表决事项的表决意见：征集人在董事会上对本次征集投票权的所有提案均投赞成票。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》以及《广东通宇通讯股份有限公司章程》的有关规定,广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”或“公司”）独立董事储昭立先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2023年7月5日召开的2023年第三次临时股东大会审议的有关股权激励计划议案向公司全体股东征集投票权。

本次征集投票权为依法公开征集，征集人储昭立先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

截至本报告出具日，征集人储昭立未持有公司股份。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人储昭立作为征集人，按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定及通宇通讯其他独立董事的委托就通宇通讯2023年第三次临时股东大会中相关议案征集股东投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动（以下简称“本次征集”）以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事的职责，所发布的信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程的相关规定。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

中文名称：广东通宇通讯股份有限公司

英文名称：TONGYU COMMUNICATION INC.

股票名称：通宇通讯

股票代码：002792

法定代表人：吴中林

董事会秘书：吴中林（代行）

注册地址：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号

邮政编码：528437

电话：0760-85312820

传真：0760-85594662

邮箱：zqb@tycc.cn

公司网站：www.tycc.cn

（二）征集事项

本次征集事项：

由征集人针对公司2023年第三次临时股东大会审议的以下事项向公司全体股东公开征集委托投票权：

1、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

关于公司2023年第三次临时股东大会召开的基本情况，请详见2023年6月20日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

征集人仅就股东大会上述部分提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，被征集人或其代理人如未对该等提案另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

征集人对征集事项的表决意见及理由：

征集人作为本公司独立董事，出席了2023年6月19日召开的公司第五届董事会第五次会议，并对本次董事会审议的《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并对相关议案发表了独立意见。

征集人认为：公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

征集对象与征集方案：

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

1、征集对象

截止2023年6月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

2、征集时间

自2023年6月30日至2023年7月3日期间每个工作日的上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。

3、征集表决权的确权日：2023年6月29日

4、征集程序

①征集对象决定委托征集人投票的,应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

②委托人应提供证明其股东身份、委托意思表示的文件，包括但不限于:

1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

①现行有效的法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证复印件；

③授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

④法人股东帐户卡复印件。

2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

①股东本人身份证复印件；

②股东账户卡复印件；

③股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

5、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式按本报告书指定地址送达，并来电确认；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以指定收件人签收时间为准，逾期送达的，视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号

收件人：通宇通讯证券事务部

邮编：528437

电话：0760-85312820

6、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

①已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

②已在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

③股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

④提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

7、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

8、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

9、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

①股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

②股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

10、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

征集人：储昭立

2023年6月19日

附件：《独立董事征集投票权授权委托书》

附件：

广东通宇通讯股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托储昭立作为本人/本公司的代理人出席广东通宇通讯股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注： 1、委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权；

2、本授权委托的有效期：自签署日至广东通宇通讯股份有限公司2023年第三次临时股东大会结束；

3、单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2023-061

广东通宇通讯股份有限公司

独立董事关于公开征集表决权的公告

独立董事储昭立先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别声明：

1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人储昭立先生符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件，并承诺自征集日至行权日期间持续符合上述法定征集条件；

2、截至本公告披露日，征集人储昭立先生未持有公司股份，并承诺自征集日至审议征集议案的股东大会决议公告前不买卖公司股份。

一、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人储昭立先生，其基本情况如下：

储昭立，男，1966年10月出生，中国国籍，无境外居留权，重庆大学工业管理工程第二学位班毕业，理学、工学双学士学历，管理学硕士学位。1992年6月至2000年4月，就职于重庆商社（集团）有限公司，历任业务经理、集团董事会秘书（其间：1997年6月至1998年9月，借调到中国平安保险集团公司董事会秘书处工作）；2000年4月至2005年12月，就职于中兴通讯股份有限公司，历任项目经理、投资部部长、海外片区财务负责人；2005年12月至2019年12月，作为努比亚品牌联合创始人，历任努比亚技术有限公司高级副总裁、财务总监兼董事会秘书，南昌努比亚技术有限公司总经理；2007年11月至今，任遵义市英才致远企业管理咨询有限公司总经理职务。2022年6月至今，兼任广州云链航空服务有限公司董事。

2、截至本公告披露日，征集人储昭立先生未持有公司股份，征集人作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与本次征集表决权涉及的提案之间不存在任何利害关系。

3、征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

二、征集表决权的具体事项

（一）本次征集事项

由征集人针对公司2023年第三次临时股东大会审议的以下事项向公司全体股东公开征集委托投票权：

1、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

关于公司2023年第三次临时股东大会召开的基本情况，请详见2023年6月20日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

征集人仅就股东大会上述部分提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，被征集人或其代理人如未对该等提案另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

（二）征集人对征集事项的表决意见及理由

征集人作为本公司独立董事，出席了2023年6月19日召开的公司第五届董事会第五次会议，并对本次董事会审议的《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并对相关议案发表了独立意见。

征集人认为：公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（三）征集对象与征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

1、征集对象

截止2023年6月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

2、征集时间

自2023年6月30日至2023年7月3日期间每个工作日的上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。

3、征集表决权的确权日：2023年6月29日

4、征集程序

①征集对象决定委托征集人投票的,应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

②委托人应提供证明其股东身份、委托意思表示的文件，包括但不限于:

1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

①现行有效的法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证复印件；

③授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

④法人股东帐户卡复印件。

2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

①股东本人身份证复印件；

②股东账户卡复印件；

③股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

5、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式按本报告书指定地址送达，并来电确认；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以指定收件人签收时间为准，逾期送达的，视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号

收件人：通宇通讯证券事务部

邮编：528437

电话：0760-85312820

6、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

①已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

②已在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

③股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

④提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

7、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

8、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

9、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

①股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

②股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

10、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

三、备查文件

1、《独立董事关于公开征集委托投票权报告书》；

2、《独立董事征集投票委托书》。

征集人：储昭立

二〇二三年六月十九日

附件：

广东通宇通讯股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东通宇通讯股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》全文、《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托独立董事储昭立先生作为本人的代理人出席广东通宇通讯股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述议案选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

受托人签名：

签署日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自签署日至2023年第三次临时股东大会结束。

（如授权委托书为多页，请逐页签字并加盖股东单位公章）

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2023-062

广东通宇通讯股份有限公司关于

召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：第五届董事会，公司第五届董事会第五次会议于2023年6月19日召开，审议通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律法规、 深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4、召开会议日期、时间：

（1）现场会议：2023年7月5日（星期三）14:00；

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年7月5日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年7月5日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年6月29日（星期四）。

7、出席对象：

（1）于股权登记日2023年6月29日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其它人员。

8、会议地点：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号公司会议室

二、会议审议事项

表一 本次股东大会提案编码示例表

■

独立董事已对第1~4项议案发表了独立意见，根据《上市公司股东大会规则》的要求，以上4项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

议案1、议案2属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

特别提示：与上述议案有利害关系的关联人应在股东大会上对该议案回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

关联股东对议案 1-4 应当回避表决并不再接受其他股东委托投票。其中：作为本次2023年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与2023年限制性股票激励计划激励对象存在关联关系的股东需回避表决议案1和议案2。作为员工持股计划参加对象的股东或者与员工持股计划参加对象存在关联关系的股东需回避表决议案3和议案4。

上述第1~6项提案已经公司2023年6月19日召开的第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，相关议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

四、会议登记等事项

1、现场登记时间及地点：2023年7月3日、2023年7月4日，9:00-17:00，广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号公司证券事务部。

2、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书（附件2）及出席人身份证登记；

（2）自然人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书（附件2）及出席人身份证登记；

（3）异地股东可用信函或电子邮件方式登记。信函、电子邮件均以2023年7月4日17:00以前收到为准；

（4）现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

3、会议联系方式：

联系人：罗楚欣

联系电话：0760-85312820

联系传真：0760-85594662

联系地址：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号

邮编：528437

4、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、第五届监事会第四次会议决议。

特此公告。

广东通宇通讯股份有限公司董事会

二〇二三年六月十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1.投票代码：362792

2.投票简称：通宇投票

3.填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年7月5日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月5日9:15-15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

广东通宇通讯股份有限公司

2023年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 代表本人/本公司出席广东通宇通讯股份有限公司2023年第三次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

■

委托股东姓名及签章：_____________________

身份证或营业执照号码：_____________________

委托股东持股数：_____________________

委托人股票账号：_____________________

受托人签名：_____________________

受托人身份证号码\护照：_____________________

委托日期：___________________

注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、议案填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√” 方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。

附件3：

广东通宇通讯股份有限公司

2023年第三次临时股东大会参会股东登记表

■

注：

1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2023-051

《广东通宇通讯股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）》摘要

《广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》摘要内容如下所示：

声明

本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、《广东通宇通讯股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）依《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《广东通宇通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定制订。

2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，限制性股票是指激励对象按照激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票，股票来源为广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”、“本公司”、“公司”）从二级市场通过集中竞价方式回购的本公司A股普通股股票。

3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为100.30万股，占公司当前总股本40,205.6966万股的0.2495%，未超过公司总股本的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

4、本激励计划授予的激励对象总人数为132人，激励对象包括在本公司任职的中层管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。激励对象未参加除本激励计划外的其他上市公司股权激励计划，符合《管理办法》相关规定。

5、公司授予激励对象限制性股票的价格为8.36元/股。

6、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起60个月。

7、本激励计划授予部分的限制性股票在授予股份完成之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分两期解锁，具体解锁安排如下：

■

8、本次授予的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净资产收益率”是指加权平均净资产收益率；上述“净利润”是归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若各解锁期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票将由公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。

9、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(下转122版)