西部矿业股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对西部矿业股份有限公司关联交易相关事项的问询函》的回复公告

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2023-034

西部矿业股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对西部矿业股份有限公司关联交易相关事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年6月14日，公司收到上海证券交易所《关于对西部矿业股份有限公司关联交易相关事项的问询函》（上证公函【2023】0702号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司积极对相关问题进行核实，现回复如下：

一、公告显示，泰丰先行主要从事生产加工锂离子电池材料，通过子公司东台锂资源（下称“锂资源公司”）持有东台吉乃尔盐湖锂硼钾矿，相关矿产资源采矿权有效期限为 2 年（2020 年 11 月15 日至 2022 年 11 月 15 日），已向自然资源部提交采矿权申请延续的相关资料并取得受理通知单。2022 年，公司以对价 33.43 亿元向西矿集团购买其持有的锂资源公司 27%股权，锂资源公司正持续推进锂硼钾综合开发项目。请公司补充披露：（1）结合同行业技术发展、可比公司情况等，量化说明泰丰先行的核心技术开发及应用情况；（2）相关矿产资源采矿权延续申请的目前进展，是否存在障碍；（3）锂硼钾综合开发项目的具体开发进度，是否符合预期；（4）泰丰先行的主要客户情况，是否具有关联关系，及是否具有可持续性。

回复：

（一）结合同行业技术发展、可比公司情况等，量化说明泰丰先行的核心技术开发及应用情况

据公开资料显示，2022年磷酸铁锂出货量排名前十的企业是，湖南裕能、德方纳米、常州锂源、融通高科、万润新能、安达科技、国轩高科、江西升华、重庆特瑞、东圣先行，以上企业市场份额达到89.1%。东圣先行系泰丰先行控股股东。东圣先行在正极材料的布局有20余年之久，其磷酸铁锂主要生产基地位于西宁，即泰丰先行，先期产能约2.5万吨/年。2023年5月泰丰先行新建的一期16万吨/年磷酸铁锂以及钴酸锂、三元正极材料生产线已投料试生产，今后市场份额将大幅增加。泰丰先行及子公司目前获得电池正极材料、盐湖提锂技术等相关授权专利80余项，产品研发走在行业前列；其研发、产品、工艺、销售渠道成熟，可持续发展能力强。在国家“碳达峰、碳中和”背景下，国家持续推动能源结构调整，随着新能源汽车及储能产业的高速增长，电池材料的发展将实现持续高增长。

（二）相关矿产资源采矿权延续申请的目前进展，是否存在障碍

根据国家矿产资源管理相关规定，办理稀土、锂、钾盐等战略性矿产资源开采项目的采矿权证延续，需由自然资源部办理。采矿权人在采矿权证有效期满前根据管理权限向自然资源管理部门提出延续申请，提交经评审后的储量核实报告、环境影响评价报告、环境保护、土地恢复治理及土地复垦报告，以及缴纳采矿权出让收益金的凭证等，取得省级自然资源管理部门同意采矿权延续的审查意见，最终由自然资源部办理采矿权证。2022年10月，自然资源部已受理锂资源公司关于格尔木市东台吉乃尔盐湖锂硼钾矿采矿权延续申请，材料齐全，锂资源公司已收到受理回执单，依据现行有关矿业权的法律法规及相关规范性文件的规定，采矿权延续不存在障碍。

（三）锂硼钾综合开发项目的具体开发进度，是否符合预期

锂硼钾综合开发项目由泰丰先行控股子公司锂资源公司依托东台吉乃尔盐湖资源开发建设，东台吉乃尔盐湖已探明氯化锂储量 284.78 万吨、硼酸 163.79 万吨、氯化钾 1,828.91 万吨，该项目于2016年7月在青海省经济和信息化委员会立项备案，建设规模和内容为年产3万吨碳酸锂、年产30万吨钾肥（硫酸钾）、年产3万吨硼酸的生产装置以及配套工程。目前形成年产2万吨碳酸锂生产线，水电路及管网设施均按照年产3万吨碳酸锂产能建设，尚未建设硼酸和硫酸钾生产线，后期将结合实际情况规划建设，扩建计划实施进度将存在不确定性。

（四）泰丰先行的主要客户情况，是否具有关联关系，及是否具有可持续性

泰丰先行是国内少数能够生产磷酸铁锂、三元、钴酸锂三种正极材料的综合性企业，磷酸铁锂、钴酸锂、三元正极材料均为新能源电池重要原材料。其磷酸铁锂产品处于国内第一梯队，30万吨/年正极材料生产基地建成后，磷酸铁锂、钴酸锂等产品产量位居全国前列，其主要客户为国内外大型锂电池生产企业。近年来，我国新能源汽车市场渗透率已从2020年的6.2%增长至目前的30%以上，动力电池产业实现快速增长，装机规模持续领先、出口份额持续增长、技术水平显著提升、产业体系不断完善、全球竞争力持续提升。泰丰先行产品已经过市场验证，受到了广泛认可，具有可持续性。

二、公告显示，本次交易对价依据泰丰先行的评估价值确定。评估采用收益法和市场法进行评估，最终选取采用收益法的评估结果。本次评估中，目标资产全部权益价值评估值 138.1 亿元，评估增值率为 88.15%。请公司补充披露：（1）交易对方是否提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，如未提供，请说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。（2）采用收益法评估增值较高的资产项目及具体原因、关键参数选取的依据，说明相关估值的合理性。

回复：

（一）交易对方是否提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，如未提供，请说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

本次西矿集团公开挂牌转让持有泰丰先行的6.29%股权，对所有意向受让方的条件一致，不向任何特定投资者做出收益承诺和回购条款，公司拟以挂牌底价竞买该股权标的，能否成功摘牌存在不确定性。泰丰先行2020年-2022年净利润分别为 10,433.73万元、86,563.89万元、432,464.75万元。本次转让的标的股权评估价值为87,846.1921万元，挂牌底价为79,061.57289万元，较评估值低8,784.61921万元，且评估基准日至交割日转让标的对应的收益归受让方享有。公司以挂牌底价参与竞买风险较小，能够保障上市公司利益及中小股东的合法权益。

随着我国能源结构调整，新能源产业高速发展，新能源汽车及电化学储能行业持续快速增长，对磷酸铁锂等电池材料需求不断提升，泰丰先行产能大幅提升，将为公司带来良好的投资收益。若公司竞买成功，将承继西矿集团在泰丰先行的相关股东权益和监事席位，确保公司及时了解其生产经营状况，维护股东权益。

（二）采用收益法评估增值较高的资产项目及具体原因、关键参数选取的依据，说明相关估值的合理性

采用收益法评估增值较高的资产项目为泰丰先行的股东全部权益价值，以合并口径进行整体评估。

评估增值原因主要如下：

1. 泰丰先行拥有8家子公司，子公司经过多年经营实现资产增加，以及产生相关客户资源、人力资源、市场拓展能力等账面未记录的无形资产，而泰丰先行单体财务报表中子公司的账面值仅为投资成本等，账面值未能客观反映子公司的价值；

2. 收益法通过综合分析泰丰先行的历史经营业绩、自身竞争优劣势、发展规划和行业发展趋势等因素，对泰丰先行的未来收益进行预测，并以此为基础以现金流折现模型计算得到评估结果，充分体现了泰丰先行的获利能力，全面、合理地反映了泰丰先行的股东全部权益价值；泰丰先行的锂资源板块生产基地位于青海格尔木。所属企业拥有采矿权的青海东台吉乃尔盐湖资源储量大，探明氯化锂储量 284.78 万吨、硼酸 163.79 万吨、氯化钾 1828.91 万吨，是中国锂、硼、钾等矿产资源综合性超大型卤水矿床。正极材料板块生产基地位于西宁、泰安等地。泰丰先行所属企业掌握了动力电池、三元电池正极材料领域的具有前瞻性、战略性的多项关键核心技术，为产品更新换代提供不竭动力，奠定了泰丰先行的行业领先地位。所生产的正极材料高能量密度磷酸铁锂产品、镍钴锰三元材料、钴酸锂已在国内主要锂电池生产企业大规模应用。评估结果中涵盖了诸如技术积累、客户资源、人力资源、市场拓展能力等未在账面充分体现的无形资产价值。

收益法评估中关键参数的选取依据：

1. 收入增长率合理性分析

泰丰先行主要围绕锂资源进行生产、销售业务。业务分类有：磷酸铁锂、三元材料、钴酸锂、基膜、碳酸锂、钾肥。

泰丰先行历史年度收入情况如下：

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由上表可知，历史期企业收入增长快速。

预测期考虑锂相关产品价格在2022年处于高点，结合行业周期性和供需周期等，对预测期2023年-2025年产品销售价格考虑一定比例的下降。企业产品销售逐年提升，且在2022年-2024年企业持续投入资本性支出，扩大企业的产能规模。预测期考虑销量的增长和产品销售价格的下降，在2023年和2024年收入略下降，在2025年至2027年收入略上升。预测期营业收入及增长率如下：

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基于谨慎性考虑，评估机构假定了较长的爬产期，假设在评估基准日5年后达产。主要产品磷酸铁锂历史及预测产量如下：

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2. 毛利率和净利率合理性分析

泰丰先行历史期毛利水平如下：

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由上表可知，企业历史期毛利率和净利率水平有较大的波动，主要受到磷酸铁锂价格的波动影响，在2022年产品价格处于高点而2020年产品价格处于低点。

预测期产品价格考虑了一定的价格下降比例，毛利率和净利率水平随之下降，预测期毛利率及净利率情况如下：

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综上所述，本次采用收益法评估中参数选取及相关估值具有合理性。

三、公告显示，公司控股股东西矿集团 2020 年通过增资 5 亿元持有泰丰先行 6.29%股权。现公司拟以 7.9 亿元挂牌底价参与竞买上述泰丰先行 6.29%股权。请公司补充披露：（1）本次高溢价向控股股东收购泰丰先行参股权的交易背景与主要考虑；（2）结合泰丰先行的董事会构成及经营决策机制，说明承接西部集团上述参股权后，如何实现公司与泰丰先行业务的协同并推动公司发展；（3）请结合 2020 年至今泰丰先行主要产品的市场价格波动情况，量化说明标的资产估值高溢价的原因及合理性。

回复：

（一）本次高溢价向控股股东收购泰丰先行参股权的交易背景与主要考虑

本次拟通过竞买泰丰先行的部分股权，进一步布局新能源电池正极材料行业，逐步形成从盐湖锂资源开发到电池正极材料生产的完整产业链，进而融入青海省加快打造国家清洁能源产业高地建设的战略，符合公司做实做强盐湖产业的发展战略。

（二）结合泰丰先行的董事会构成及经营决策机制，说明承接西部集团上述参股权后，如何实现公司与泰丰先行业务的协同并推动公司发展

泰丰先行按照《公司法》及《公司章程》设立董事会，由五名董事构成；设立监事会，由三名监事构成。本次公司若竞买成功，作为泰丰先行的股东，公司将积极行使股东权利，履行股东义务，通过承继西矿集团监事席位，依法行使泰丰先行的监事权利，对其生产经营进行监督，保障股东权益。通过竞买泰丰先行股权，公司将逐步积累锂电产业链的运营经验，促进盐湖产业发展，做实做强盐湖产业，推动公司发展。

（三）请结合 2020 年至今泰丰先行主要产品的市场价格波动情况，量化说明标的资产估值高溢价的原因及合理性

泰丰先行的主要产品为磷酸铁锂，通过查询同花顺数据，2020年至今的“市场价：磷酸铁锂(动力型)：国产”价格波动情况如下：

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2020年西矿集团通过增资5亿元持有泰丰先行6.29%股权，现拟以79,061.57289万元参与竞买泰丰先行6.29%股权，股权价值增值率为58%；而泰丰先行主要产品价格，2023年较2020年上升比例为211%，泰丰先行主要产品价格增长幅度高于泰丰先行权益价值的增长幅度。本次评估采用价格2022年8-12月为14.2万元/吨，2023年为8.4万元/吨，2024年为5.88万元/吨，2025年及以后为4.70万元/吨，评估预测价格谨慎稳妥，远低于近年均价。

另外，本次选用收益法结果作为最终评估结论，按照实缴出资比例计算，交易标的对应的权益价值为87,846.1921万元，本次竞买底价为79,061.57289万元，较评估值低8,784.61921万元。同时评估基准日至交割日转让标的对应的收益归受让方享有。

综上，标的股权估值具有合理性。

特此公告。

西部矿业股份有限公司董事会

2023年6月21日