青海春天药用资源科技股份有限公司关于
对上海证券交易所《关于青海春天药用资源科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
股票代码：600381股票简称：青海春天 公告编号：2023-025
青海春天药用资源科技股份有限公司关于
对上海证券交易所《关于青海春天药用资源科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“我公司”）于2023年5月18日收到上海证券交易所上市公司管理一部上证公函【2023】0558号《关于青海春天药用资源科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”）。
公司对该《问询函》予以了高度重视，积极组织有关人员和担任公司年度审计工作的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”、“年审会计师”）对有关问题逐项予以核查、落实后，向上海证券交易所进行了书面回复，现将有关回复公告如下：
1.年报披露，公司2022年实现收入1.6亿元，同比增长25.37%，其中酒水收入9364.32万元，同比增268.75%。根据公司业绩预告问询函回复及公开信息，公司酒水业务部分经销商注册资本较小，成立时较短，部分经销商曾经与公司实际控制人存在业务往来。其中第二大经销商苏州听花酒业有限公司成立于2021年7月，注册资本仅为100万元，实缴资本为0，公司本年对其销售金额1000.5万元。第三大经销商金华市读花酒业有限公司成立于2022年3月，注册资金仅10万元，公司本年对其销售金额877.1万元。第四大经销商北京清凉山酒业有限公司销售金额 364.5万元，其实际控制人与公司实际控制人肖融曾存在股权交易。
请公司补充披露：（1）酒水业务销售额100万以上的交易情况，包括交易金额、交易产品数量及价格、交易发生时间、发货时间、发货地址、收货地址等，相关交易对方名称、注册资本、成立时间、实际控制人、期末应收账款余额等，并说明近三年与其发生的其他业务情况；（2）逐家核实并列示上述客户及其实际控制人、主要负责人与公司控股股东、实际控制人之间存在的业务关系、投资关系及资金往来情况，说明是否存在涉及公司的协议及利益安排；（3）结合公司对代理商的筛选政策，说明公司对多家规模小、履约能力存疑的客户进行大额销售的原因；（4）结合销售资金流、货物流情况，说明是否存在款、货流向不匹配的情况，是否存在不符合收入确认条件的情况。
回复：
1.（1）酒水业务销售额100万以上的交易情况，包括交易金额、交易产品数量及价格、交易发生时间、发货时间、发货地址、收货地址等，相关交易对方名称、注册资本、成立时间、实际控制人、期末应收账款余额等，并说明近三年与其发生的其他业务情况
公司酒水业务销售额100万以上的交易情况如下：
单位：万元
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注：上述客户中部分销售采用自提方式，主要情况为：
就近提货：客户所在城市有公司仓库，且仓库存货能满足客户当时的采购需求，客户可以选择到仓库自提方式，如上述客户4、客户5及客户9均为此种情况。
上门自提：客户因自身业务需求、业务较为紧急，指定人员到公司仓库自提，如上述客户2、客户6、客户8及客户10均为此种情况。
公司于2021年度和 2022年度向上述客户1销售冬虫夏草产品，不含税销售收入分别为38.21万元和11.06万元；2018年-2020年度向上述客户4销售凉露酒、物料等，不含税销售收入256.60万元；2018年-2022年向上述客户6销售凉露酒、火露凉茶、物料等，不含税销售收入167.58万元。
近三年内，公司除与上述三家客户发生过除酒水销售外的其他业务外，未与其他客户发生过除酒水销售外的其他业务情况。
上述部分客户存在以下情况：
客户1众香国（山东）品牌管理有限公司、客户5北京富都江南科技产业发展有限公司实际控制人邢**通过二级市场持有我公司股票，截至2023年6月10日合计持有89.47万股，占我公司总股本的0.15%；
客户3金华市读花酒业有限公司实际控制人童**通过二级市场持有我公司股票，截至2023年6月10日合计持有3600股；
客户6天津谦恒巽酒水贸易有限公司实际控制人刘**通过二级市场持有我公司股票，截至2023年6月10日合计持有81.7万股，占我公司总股本的0.14%；
根据“天眼查”查询，客户8南京泰秘健康管理有限公司实际控制人张*参股的其他企业的董监高人员参股的企业北京海豚邦互联信息服务有限公司的董事之一华**曾为我公司监事（已辞职），客户8实际控制人参股的其他企业的董监高人员，存在其任职的公司南平市兴源水务有限公司通过二级市场持有我公司股票的情况，持有数量不详；
根据“天眼查”查询，客户11烟台听花酒业有限公司的董监高人员参股企业福建连城兰花股份有限公司的股东天津泰达科技投资股份有限公司的董事赵*，曾为我公司子公司青海春天药用资源科技利用有限公司（已吸收合并注销，以下简称“春天药用”）的董事；
根据“天眼查”查询，客户14广东百年上品健康科技有限公司参股企业的董监高人员任职的企业软控股份有限公司通过中央汇全资产管理有限责任公司或东北证券股份有限公司持有我公司及其他上市公司的股票，其中持有的顺发恒业的独立董事李**曾担任我公司独立董事；
根据“天眼查”查询，客户15和田金沙商贸有限责任公司财务负责人也在其他企业担任董监高职务，有关企业的关联企业福建连城兰花股份有限公司的股东天津泰达科技投资股份有限公司的董事赵*，曾为我公司子公司春天药用的董事；
根据“天眼查”查询，客户16小众漫游（北京）商务有限公司董监高人员参股企业杭州迪普科技股份有限公司的董监高人员通过二级市场持有我公司股票，数量不详；
根据“天眼查”查询，客户17临沂肽为媒商贸有限公司董监高人员担任的参股企业的股东天津青迈信息材料有限公司的的董事赵*，曾为春天药用的董事。
另经核实，2015年12月，公司子公司青海春天药用资源科技利用有限公司（已吸收合并后注销）将其持有的深圳极草贸易有限公司（以下简称“深圳极草”）100%股权转让给冬虫夏草纯粉片经销商-广东极草药用资源科技有限公司（以下简称“广东极草”）。深圳极草当时的法定代表人为我公司实际控制人，广东极草当时的法定代表人为北京清凉山酒业有限公司等公司的实际控制人。该事项公司已于2015年12月3日进行了披露，公告编号:2015-061号。
1.（2）逐家核实并列示上述客户及其实际控制人、主要负责人与公司控股股东、实际控制人之间存在的业务关系、投资关系及资金往来情况，说明是否存在涉及公司的协议及利益安排
经核实，公司控股股东、实际控制人与上述客户及其实际控制人、主要负责人之间不存在业务关系、投资关系及资金往来，不存在涉及公司的协议及利益安排。
公司与前述表格中客户4的实际控制人控制或存在影响等关系的其他主体、客户6的实际控制人控制的其他主体存在其他业务往来，详见公司对本《问询函》问题2.（2）、问题2.（4）和问题4.（3）的有关回复。
1.（3）结合公司对代理商的筛选政策，说明公司对多家规模小、履约能力存疑的客户进行大额销售的原因
公司首先会对申请成为“听花”“读花”系列白酒的经销商进行背景调查，基本要求包括：其实际控制人或控股股东需具备良好的诚信、经济实力和行业内外的市场渠道，价值观需与公司的价值观一致，对公司经营理念和营销理念高度认同，亲自体验过“听花”“读花”白酒并对其口感和健康价值有充分的体验与认同等；由于“听花”“读花”系列白酒在酿造理论、工艺等方面均有别于传统的中国白酒、具有较高的创新属性且产品品牌新，公司为提高经营效率、降低经营风险，要求代理商最好成立新的公司、全力以赴开展经营，同时也确定了缴纳一定金额的保证金或提供担保、“先款后货”等政策，有效保障了公司销售业务的安全性。
能满足公司上述要求和有能力履行“先款后货”的客户可与公司开展合作洽谈、接受公司考察并成为公司相关产品的经销商。
1.（4）结合销售资金流、货物流情况，说明是否存在款、货流向不匹配的情况，是否存在不符合收入确认条件的情况
对于酒水销售业务，公司综合考虑取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移及客户接受该商品因素的基础上，在交货时点确认收入。
公司的酒水经销商均为预收货款进行销售。根据合同约定的交付方式，公司收到货款后，将商品发送至经销商或经销商指定的地址，经销商应当在收货时对货物的数量和外包装等相关情况现场核查。经销商在核实数量及商品外观进行签收后，能够获取其全部经济利益（包括非商品质量问题引起的其他损失），表明其取得该商品所有权上的主要风险和报酬。因此，经销商收到货物并在物流单（随货同行联）签收时确认收入实现。
经核查，公司向经销商销售酒水，均通过《经销协议》中约定的双方账户进行资金往来，货物均发送至经销商或经销商指定的地址并取得签收回执，不存在款、货流向不匹配的情况。酒水收入严格按照公司收入确认的会计政策进行确认，符合《企业会计准则》的规定，不存在不符合收入确认条件的情况。
年审会计师意见如下：
针对公司酒水业务营业收入和应收账款，审计工作中实施了包括检查合同、发货单、发票、往来款项、函证、对重点客户进行实地走访或访谈等较为全面、详细的核查程序，并关注了期后酒水销售情况。针对本年酒水收入增长的情况，核查了各类客户业务类型、业务模式、收入确认的标准以及结算方式等，分析了公司酒水收入与上年变化的原因是否合理，是否存在异常，以及公司收入季节性波动的合理性、恰当性。对主要客户通过查询客户的信用公示信息、查阅公司近几年公开披露的年度报告等以识别其是否存在关联关系以及交易实质。
本年审计中，选取了17家重点客户（主要是经销商）进行了实地走访，实地走访及电话访谈的客户销售收入占全部酒水收入约70%。通过实施现场观察和访谈程序，核实客户的真实性及关联关系，核实来自客户的往来款项、收入的真实性、准确性和完整性，并核实其他来自公司的信息与来自客户信息的一致性。
实地走访中，我们了解了客户的名称、住所、经营办公地址、成立时间、法定代表人、股东情况等基本信息；了解了客户的主营业务、经营地区、市场定位情况等业务状况；了解了包括公司与客户开始合作时间、交易的内容、交货方式、付款方式、结算方式、信用期限、对账方式、产品运输方式、验收方式、本年的交易金额、产品定价方式，产品退货处理方式及退货情况、合同履行情况、款项支付方式，是否存在第三方付款等与公司的合作情况，并询问了客户对公司合作情况的评价。
对于关联关系，我们了解了公司的股东及董监高是否在客户处任职或担任股东，客户的股东及董监高是否在公司任职或担任股东；公司是否存在交叉持股情况，公司的关键经办人员及客户关键经办人员是否与公司或者客户存在关联关系；关注了公司是否存在客户及供应商相同的情况。
通过实施上述核查程序，我们认为，公司酒水业务收入确认符合行业惯例及企业会计准则规定，不存在不符合收入确认条件而确认收入的情况。公司酒水业务原则上均为预收款销售，经销商结算货款等均通过《经销协议》中约定的双方账户进行资金结算，货物均发送至经销商或经销商指定的地址并取得签收回执，不存在款、货流向不匹配的情况。
2.年报披露，2022年度公司销售费用1.23亿元，同比增加121.34%，主要系酒水业务市场推广费增加，其中广告宣传费7413.62万元，同比增200.8%，代理、设计和服务费3399.81万元，同比增57.10%。
请公司补充披露：（1）100万以上广告宣传费、代理、设计和服务费交易情况，包括交易金额、产品和服务内容、交易发生时间、交易对方名称、注册资本、成立时间、实际控制人等，并说明近三年与其发生的其他业务情况；（2）逐家核实并列示上述供应商及其实际控制人、主要负责人与公司及公司主要客户的控股股东、实际控制人之间存在的业务关系、投资关系及资金往来情况，核实并说明是否存在涉及公司的协议及利益安排；（3）结合支付销售费用资金的最终流向，说明是否存在资金流向供应商后通过其他渠道回流公司的情况；（4）前期公司公告称，公司向经销商（客户）取得宣传推广服务费用不符合规定，因此将该应付对价全额冲减当期收入，相关会计差错影响公司2022年半年报收入682.26万元。请逐笔列示上述不符合规定的销售费用情况，包括交易对方名称、金额、是否关联方、交易背景、交易时间等，说明公司与其是否存在其他付现交易，是否存在应收和应付直接对抵情况，并核实除已披露的事项外，是否存在其他应冲减销售收入的费用开支。
回复：
2.（1）100万以上广告宣传费、代理、设计和服务费交易情况，包括交易金额、产品和服务内容、交易发生时间、交易对方名称、注册资本、成立时间、实际控制人等，并说明近三年与其发生的其他业务情况
公司100万以上广告宣传费、代理、设计和服务费交易情况如下：
单位：万元
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注：①上表中利肺片推广服务费为交易对方在指定区域提供（包括但不限于）以下的服务内容：1.信息收集；2.市场调研；3.拜访客户；4.产品介绍；5.双方认为合规的其他推广服务。
②上表所列交易对方中，深圳市全景网络有限公司（以下简称“全景网”）于2021年度、2022年度分别向公司提供区域品鉴推广服务，费用金额分别为65.24万元、195.71万元（均不含税），公司合计应向对方支付款项含税金额276.60万元；同时，2021年度、2022年度公司分别向全景网销售244.78万元、1.79万元（均不含税），合计应收货款含税金额278.63万元。公司判断该项业务的实质为公司以存货换取客户全景网提供的品鉴推广服务。依据《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》的规定，企业以存货换取客户的非货币性资产的，适用《企业会计准则第14号一一收入》。公司与全景网签订相关合同，明确约定公司提供符合推广宣传要求的产品数量和金额，以及全景网提供服务的权益、内容和价值。公司依据合同约定，向全景网交付商品、开具发票，取得对方签收确认时点确认收入；全景网以明确的服务内容和价值为该项收入支付非现金对价，公司根据全景网提供相关推广服务的发票、反馈等确认销售费用。
上述与全景网的应收、应付款项中276.60万元公司已予以抵销，剩余公司应收全景网货款2.03万元已于2022年全额收回。该项交易的账务处理符合企业会计准则的相关规定以及业务的商业实质。
除上述事项外，公司近三年未与上表所列其他交易对方发生过其他性质的业务。
2.（2）逐家核实并列示上述供应商及其实际控制人、主要负责人与公司及公司主要客户的控股股东、实际控制人之间存在的业务关系、投资关系及资金往来情况，核实并说明是否存在涉及公司的协议及利益安排
经核实，上述供应商4和供应商5实际控制人均为梁*，公司与梁*控制的其他主体广东清凉天酒业有限公司（梁*间接持股62.21%、康**持股30.02%）曾在2018年至2019年间为公司销售的“凉露”、“火露”产品广东经销商，公司向其销售酒水、物料及提供物流服务合计199.75万元（不含税）。后因2020年酒水市场环境发生较重大变化、公司经营计划调整，暂停“凉露”、“火露”的销售，未与该公司再发生业务往来。公司依据《企业会计准则第14号一一收入》相关规定进行严格判断，认为上述供应商4及供应商5提供的广告服务公允价值能合理计量，符合“应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品”的规定，同时综合考虑相关因素的基础上（即：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品），认为公司向广东清凉天酒业有限公司销售的酒水满足收入确认条件，且以上交易均符合独立交易原则，故在上述交易发生后公司分别确认了相关费用及销售收入。
除以上情形外，上述其他供应商及其实际控制人、主要负责人与公司及公司主要客户的控股股东、实际控制人之间不存在业务关系、投资关系及资金往来和涉及公司的协议及利益安排。
除上述情况外，根据“天眼查”查询，上述部分交易对方存在以下历史情况：
交易对方9中视智扬体育文化产业（北京）有限公司的股东、监事李**参股的北京和本科技有限公司股东、董事蔡**，通过二级市场持有我公司股票，具体情况不详；
交易对方12北京聚品互动广告有限公司的股东、监事朱**担任董监高的有个工匠（河北）文创公司关联企业的监事张*为天风证券股份有限公司的董事，而天风证券股份有限公司和东北证券股份有限公司同时为中证机构间报价系统股份有公司股东，东北证券股份有限公司通过二级市场持有我公司股票，具体情况不详；
交易对方15深圳市全景网络有限公司监事张**担任法人的宁波瑞林经济信息参股东北证券股份有限公司，东北证券股份有限公司通过二级市场持有我公司股票，具体情况不详；
交易对方16北京头条易科技有限公司股东参股的企业深圳阜时科技有限公司的董事之一华**曾为我公司监事（已辞职）；交易对方16的股东参股的上海普利特复合材料股份有限公司通过二级市场持有我公司股票，具体情况不详。
2.（3）结合支付销售费用资金的最终流向，说明是否存在资金流向供应商后通过其他渠道回流公司的情况
上述广告宣传费、代理、设计和推广服务费，主要是为公司酒水产品进行媒体、赛事、活动等广告宣传、推广服务的提供商和为公司中成药产品市场推广提供代理服务的区域经销商所发生的费用。
广告宣传费：公司与具备广告资质和资源的供应商签订协议，明确约定服务的详细内容与服务的价格、服务费用的支付、服务的期限以及双方的权利义务、违约责任等。公司严格执行协议，在收到供应商提供的反馈资料（如：投放播出实况、期刊、新媒体发布界面等），验收确认后进行结算。
推广服务费：公司药品的销售模式是由区域推广商向医疗机构和消费者提供服务，其服务的范围包括：信息收集、市场调研、拜访客户、产品介绍和双方认为合规的其他推广服务。其市场推广费用的结算，参照代理推广当地市场行情，量化至终端实际发货数量进行结算。
公司向上述供应商支付销售费用，均系为换取对方提供的服务支付的对价，具有商业实质，不存在资金流向供应商后通过其他渠道回流公司的情况。
2.（4）前期公司公告称，公司向经销商（客户）取得宣传推广服务费用不符合规定，因此将该应付对价全额冲减当期收入，相关会计差错影响公司2022年半年报收入682.26万元。请逐笔列示上述不符合规定的销售费用情况，包括交易对方名称、金额、是否关联方、交易背景、交易时间等，说明公司与其是否存在其他付现交易，是否存在应收和应付直接对抵情况，并核实除已披露的事项外，是否存在其他应冲减销售收入的费用开支
公司销售费用-宣传推广服务费用支付对象中涉及部分公司经销商和客户。公司选择部分有实力的经销商，就经销商通过自身线下运营渠道及相关资源进行相关产品推广和展示，达成《推广服务协议》。由经销商提供包括公司产品品鉴活动、展示、推送、渠道推广、产品培训推广服务，公司根据其提供的服务结算申请及发票，向其支付相应推广服务费，并计入销售费用。
经逐项检查相关推广服务费支付、结算凭证以及会计处理，涉及公司支付相关推广服务费用的客户共5家，分别为：众香国（山东）品牌管理有限公司、北京富都江南科技产业发展有限公司、上海端莎商务咨询事务所（团购客户北京中经格隆投资顾问有限公司之关联方）、北京清凉山酒业有限公司和天津德耀科技发展有限公司（经销商天津谦恒巽酒水贸易有限公司之关联方）。
其中：众香国（山东）品牌管理有限公司提供推广服务的期间为2021年11月-2022年4月，公司分别于2021年12月16日、2022年4月22日各向其支付服务费100.00万元；根据其服务费结算明细以及发票，2021年12月确认销售费用628,930.80元（不含税，下同），2022年1月确认销售费用314,465.40元，2022年4月确认销售费用943,396.20元；公司对该客户2021年度实现销售收入2,560,070.80元，2022年1季度、2季度分别实现销售收入7,099,610.61元、1,351,863.72元。向北京富都江南科技产业发展有限公司等4家经销商或客户累计支付服务费505.20万元，其中：2022年1月支付300.00万元、3月支付105.20万元，4月支付100.00万元；根据结算申请和发票，2022年1季度和2季度分别确认销售费用1,992,452.80元和2,943,396.20元；该4家客户2022年1季度和2季度分别确认销售收入14,711,745.13元和58,118.78元。
针对上述事项，公司在收到贵部对公司2022年半年度报问询函后，与年审会计师认真核查论证，依据《企业会计准则第14号一一收入（2017年修订）》第十九条规定严格判断，认为公司向经销商（客户）取得宣传推广服务的公允价值不能合理估计，不符合“应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品”的规定。故向公司经销商（客户）及其关联方支付的推广服务费应当作为“应付客户对价”，将该应付对价全额冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。依据上述规定，影响公司2022年半年报营业收入及销售费用同时减少682.26万元。
上述支付对象中，天津德耀与天津谦恒巽系母子公司，都受同一人控制；上海端莎商务咨询事务所实际控制人的亲属曾担任公司独立董事，已于2020年6月4日因董事会换届不再公司担任任何职务，不构成关联关系。除此之外，其他支付对象与公司均不存在关联关系。
上述应付客户对价的账务处理，已包含在公司对上海证券交易所《关于青海春天药用资源科技股份有限公司2022年半年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告中进行披露。
2022年公司应付客户对价的整体调整情况如下：
单位：万元
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对2022年半年度财务报表的影响：
合并利润表
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上述具体情况详见公司关于对上海证券交易所《关于青海春天药用资源科技股份有限公司 2022 年半年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告（公告编号：2022-027），以及公司关于会计差错说明的公告（公告编号：2022-028）。
该项差错发生后，公司管理层对此高度重视，采取了认真分析原因、加强业务学习、梳理业务细节等工作，及时发现问题并改正等一系列措施进行了整改，财务部还牵头会同销售部门、市场部门对2022年度发生的销售业务全过程进行梳理，并比对《企业会计准则第14号一一收入》及其他相关会计准则，核查相关业务的会计处理是否符合企业会计准则的规定和要求。
经认真核查，公司与经销商（客户）间不存在其他付现交易，除前述全景网有关交易外，不存在应收和应付直接对抵情况。除已披露的事项外，不存在其他应冲减销售收入的费用开支。
年审会计师意见如下：
针对销售费用，我们实施了如下审计程序：
1.获取或编制销售费用明细表,与报表、总账数和明细账核对相符；将销售费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性。
2.对销售费用进行分析：(1)计算分析各个月份销售费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；(2)计算分析各个月份销售费用中主要项目发生额及占销售费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性。
3.选择重要或异常的销售费用，检查销售费用各项目开支标准是否符合有关规定，开支内容是否与被审计单位的产品销售或专设销售机构的经费有关，计算是否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确。
4.了解销售费用的业务内容，判断其分类为销售费用是否恰当。除合同取得成本以外的销售费用项目，索取合同、协议，查看具体约定条款，并根据具体约定条款测算费用，根据测算结果确定是否调整。
5.从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查支持性文件（如合同或发票），关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用明细表，评价费用是否被记录于正确的会计期间；抽取资产负债表日前后会计凭证，实施截止测试。
6.检查销售费用是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
针对公司酒水业务销售费用支付对象中涉及部分经销商（客户）的情况，经询问，公司选择部分有实力的经销商，就经销商通过自身线下运营渠道及相关资源进行公司相关产品推广和展示，达成《推广服务协议》，由经销商提供包括公司产品品鉴活动、展示、推送、渠道推广、产品培训推广服务，公司根据其提供的服务结算申请及发票，向其支付相应推广服务费，并计入销售费用。
《企业会计准则第14号一一收入（2017年修订）》第十九条规定：“企业应付客户（或向客户购买本企业商品的第三方，本条下同）对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。青海春天向经销商销售商品，经销商是公司的客户，公司支付给经销商的产品推广服务费属于应付客户对价，应当按照准则有关应付客户对价的原则进行会计处理。
参照上述规定，我们核查了公司支付给经销商相关宣传推广费的具体方式和计算依据，逐项检查了相关推广服务费支付、结算凭证以及会计处理。双方签订的《推广服务协议》约定，经销商在合作期限内通过线下运营渠道及相关资源进行公司品牌及产品推广和展示，用于提升产品知名度及产品销量，达到双方协议期内约定的目标后，结算相关推广服务费。根据上述结算条件，我们认为，虽然《推广服务协议》约定了服务内容及相应费用价格，但是否完成相关服务以及服务的效果系依据经销商是否达成相关业绩目标进行。公司向其支付的上述费用主要目的是为了对经销商进行激励，并未从经销商处取得可明确区分的商品或公允价值可合理估计的服务，则应按照上述准则规定，作为应付客户对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期营业收入。经逐项核实并重新计算，累计影响营业收入减少682.26万元、销售费用减少682.26万元，未对其他项目造成影响。
公司2022年度销售费用发生额12,324.36万元，较上年度增长121.34%。其中：广告宣传费7,413.62万元，占比60.15%；代理、设计、服务费3,399.81万元，占比27.59%，且较上年分别增长200.81%、57.10%，增幅较大。针对该两项重要费用，我们取得相关合同、协议，了解相关费用的业务内容、查看具体约定条款，并根据具体约定条款进行严格判断；检查原始凭证是否合规，会计处理是否正确；抽取资产负债表日前后会计凭证，实施截止测试，评价费用是否被记录于正确的会计期间。经检查，公司广告宣传费主要为酒水业务板块进行媒体、赛事、活动等广告宣传、推广服务发生的费用。较上期增幅较大的原因系公司酒水业务板块营销规划自2021年第4季度全面展开。咨询代理费主要为公司中成药-利肺片的市场推广代理费用。药品的市场推广具有较强的专业性，需要有专业的药品或者医药咨询服务机构向医疗机构提供专业的服务，其服务的范围包括：产品知识培训、用药建议、消费者关于产品的反馈和服务等。其市场推广费用的结算，参照代理推广当地市场行情，量化至终端实际发货数量进行结算。
通过实施上述核查程序，公司支付的广告宣传费、咨询代理费等销售费用，均为换取相关供应商提供的服务支付的对价，具有商业实质，不存在资金流向供应商后通过其他渠道回流公司的情况。相关供应商及其实际控制人、主要负责人与公司及公司主要客户的控股股东、实际控制人之间不存在业务关系、投资关系及资金往来情况，不存在涉及公司的协议及利益安排的情形。公司与经销商（客户）间不存在其他付现交易，除与深圳市全景网络有限公司发生商品置换广告服务相应抵销应收账款和应付账款外，不存在其他应收和应付直接对抵情况。除已披露的事项外，不存在其他应冲减销售收入的费用开支。
3.年报及相关公告披露，公司2022年期末预付款项2.32亿元，占营业收入比重145%，其中，第一大预付对象的期末余额2.02亿元。公司常年对外预付款较高，根据前期回函，前期预付款主要为对宜宾听花的预付货款。2020年至2022年末，公司其他非流动资产余额1亿元，性质为对宜宾听花的预付投资款，相关款项多年未结算。
请公司补充披露：（1）100万元以上的预付款情况，包括对象、是否关联方、金额、交易背景、付款时间、控股股东及实际控制人等；（2）预付投资款长期挂账未结算的原因，公司对其未来的回收计划或保障上市公司利益的措施，相关款项转为股权是否存在障碍或其他风险；（3）公司及实际控制人与上述往来款付款对象及其控股股东、实际控制人之间是否存在业务关系或资金往来，并结合预付货款、投资预付款的最终流向说明是否存在资金最终流向公司实际控制人及关联方的情况，是否存在占用上市公司资金和其他侵占上市公司利益的情况。
回复：
3.（1）100万元以上的预付款情况，包括对象、是否关联方、金额、交易背景、付款时间、控股股东及实际控制人等
公司100万元以上预付款客户情况如下：
单位：万元
■
上表付款对象中，宜宾听花酒业发展有限责任公司和宜宾听花酒贸易有限公司实际控制人李**曾担任公司冬虫夏草纯粉片经销商广东极草药用资源科技有限公司的董事，公司与其不存在资金往来情况。
上表付款对象中广州市粤语传媒有限公司（以下简称“粤语传媒”）系公司以前年度开展广告业务时的广告资源方、投放方。公司子公司西藏老马广告与粤语传媒签署《2018-2021年度广告投放合同》，预付款项委托其进行广告全案投放服务。后双方签订《〈2018-2021年度广告投放合同〉补充协议》，变更合同期限由2019年1月1日至2021年12月31日，委托粤语传媒进行“凉露”及相关品牌全媒体广告的全案投放服务。近几年由于消费市场萎缩，对广告行业也带来较大影响，同时因公司业务调整，广告投放业务减少。2021年12月12日，双方签订《〈2018-2021年度广告投放合同〉补充协议之二》，变更合同期限至2022年12月31日止，变更原委托内容为进行“听花”及相关品牌全媒体广告的全案投放服务。由于2022年消费市场仍未完全恢复、不利影响尚未消除，因此该全案投放服务在2022年基础上往后顺延，预付款项将在后期根据其发布和投放广告等服务进行结算。
3.（2）预付投资款长期挂账未结算的原因，公司对其未来的回收计划或保障上市公司利益的措施，相关款项转为股权是否存在障碍或其他风险
我公司全资子公司石河子市恒朗股权投资有限公司（以下简称“恒朗投资”）和宜宾听花及其股东于2020年11月签署了有关的《投资协议》，明确约定宜宾听花未经恒朗投资同意，不允许以任何方式将相关制酒核心技术对外转让和授权使用。如我公司在产品销售方面达到一定条件后，可根据资产评估结果收购相关的技术。2021年度-2022年度，由于受消费萎缩、消费场景缺失等外部环境的影响，我公司在相关产品销售方面未达到约定的条件，因此未进行结算。如后期我公司相关产品销售达到约定的条件，将根据发展情况采取对公司有利的方式进行结算，或者要求宜宾听花归还相关的款项。截至本回复日，宜宾听花股权清晰、不存在受限情形，无其他重要债务以及重大诉讼，相关款项转为股权不存在障碍或其他风险。
3.（3）公司及实际控制人与上述往来款付款对象及其控股股东、实际控制人之间是否存在业务关系或资金往来，并结合预付货款、投资预付款的最终流向说明是否存在资金最终流向公司实际控制人及关联方的情况，是否存在占用上市公司资金和其他侵占上市公司利益的情况
①宜宾听花酒贸易有限公司
上述预付款对象宜宾听花酒贸易有限公司系宜宾听花酒业发展有限责任公司的全资子公司。经公司详细核查，自然人李**、林**分别持有成都久谊兴生物技术有限公司（以下简称“久谊兴”）95%、5%的股权，久谊兴持有宜宾听花95%股权、林**直接持有宜宾听花5%股权，李**、林**分别通过直接持股和间接持股的方式合计持有宜宾听花90.25%、9.75%股权。李**、林**曾先后担任广东极草药用资源科技有限公司董事，该公司曾为我公司冬虫夏草纯粉片的经销商，目前与我公司已不存在业务往来情况。
李**为宜宾听花实际控制人、法定代表人、执行董事兼经理，钟**为该公司监事，林**未在宜宾听花任职，均与我公司、我公司董监高人员、我公司控股股东和实际控制人之间无关联关系，与我公司控股股东、实际控制人及关联方不存在资金往来、业务往来或其他利益安排。我公司向宜宾听花大额预付款项均与我公司主业经营与发展相关，宜宾听花为保证能规模化的生产出符合我公司要求的产品、且能保证产品品质及口味一致，需要一定数量的基酒和调味酒的储备，同时根据产品生产要求，对窖池、储罐和技术进行了技改升级，并清理部分历史债务及往来账款以确保不会对未来生产经营带来影响。宜宾听花收到上述预付款后主要用于在原工艺生产基础改造，截至2022年12月31日，进行酵池、工艺、设备改造升级等固定资产投入累计支出约4,400万，用于采购和储备生产系列产品的调味酒、基酒及其他原料、包材，人力成本、费用等日常经营开支累计支出约32,500万，税费等累计支出约3,600万，不存在变相占用我公司资金或不当利益输送情形。
以上事项，公司已分别在2022年6月9日《〈关于青海春天药用资源科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函〉的回复公告》、2022年9月19日《〈关于青海春天药用资源科技股份有限公司2022年半年度报告的信息披露监管问询函〉的回复公告》中进行了相应的披露。
②广州市粤语传媒有限公司
上述供应商2广州市粤语传媒有限公司，2022年3月-2022年12月为我公司提供听花及冬虫夏草广告服务，金额合计580.19万元（不含税），除此外其实际控制人梁*控制的其他主体广东新年影视制作发行有限公司、广东清凉天酒业有限公司与公司发生过其他业务，具体业务情况请见公司对本《问询函》问题2.（2）的回复的相关内容。
除以上情形外，公司及实际控制人与上述其他往来款付款对象及其控股股东、实际控制人之间不存在业务关系及资金往来，公司按与预付对象所签订合同约定的付款要求预付货款，不存在占用上市公司资金和其他侵占上市公司利益的情况。
年审会计师意见如下：
针对预付款项，我们实施了如下审计程序：
（1）获取或编制预付款项明细表，并与总账和明细账核对相符；结合应付账款审计，核查有无重复付款或重复挂账的情况。
（2）对期末预付账款余额与上期期末余额进行比较，分析其波动原因是否合理，是否存在明显异常。
（3）了解预付账款的业务内容，判断其分类为预付账款是否恰当；分析预付款项账龄及余额构成，确定该笔款项是否根据有关购货合同支付；检查预付账款长期挂账的原因，是否存在因供应商破产等原因发生采购货物无法收到及款项无法收回的情况，是否应将相应的预付款项余额转入其他应收款并计提坏账准备等。
（4）实施函证程序，严格控制函证过程；检查回函情况，对未回函的重要预付款项实施替代程序。针对重大预付款项，对供应商进行了实地走访。
（5）检查与预付账款有关的会计记录，以确定被审计单位是否按规定进行相应的会计处理和披露。
（6）检查资产负债表日后的预付款项发生额、结合存货明细账检查相关凭证，核实期后是否已收到实物并结转预付款项，检查资产负债表日预付款项的真实性和完整性。
（7）实施关联方及其交易的审计程序，检查对关联方的预付款项的真实性、合法性，检查其会计处理是否正确。
（8）检查预付款项是否已按照企业会计准则的规定在财务报表作出恰当列报。
针对第一大预付款对象一宜宾听花酒贸易有限公司以及1亿元预付投资款对象宜宾听花酒贸易有限公司之母公司宜宾听花酒业发展有限责任公司（以下统称“宜宾听花”），项目组已连续三年对宜宾听花进行了实地走访。2022年报审计中，我们取得宜宾听花酒业、听花贸易的财务报表，对重点项目实施了如下程序：
（1）取得宜宾听花酒业、听花贸易全部开户银行2022年度对账单与其账面记录进行核对，对重大项目追查至其后手流向。
（2）因宜宾听花与青海春天签订有存货共管协议，本次审计中对听花酒业的存货实施了包括监盘、实质性分析等实质性程序，以验证相关款项用于备料、备产情况。
（3）实地察看宜宾听花的生产过程，对宜宾听花的总经理实施了访谈，了解其生产能力、人力资源以及能源供应情况；了解其成本构成以及与春天酒业结算价格以及定价模式。
（4）取得宜宾听花酒业、听花贸易2022年财务报表，实施分析程序，对重要往来项目进行了关注；重点关注与青海春天的往来款项，对双方相关账务处理进行比对，现场进行函证确认。
（5）宜宾听花以其厂房、土地为对青海春天的预付款项提供了抵押担保，项目组对宜宾听花主要生产经营资产实施全面监盘，取得相关权属证书进行检查。
（6）取得宜宾听花营业执照，通过“天眼查”等查询了宜宾听花酒业、听花贸易企业信用信息、股权架构以及是否存在经营、司法风险等情况，并与实际了解的情况进行比对。
经实施上述程序，我们认为，青海春天预付宜宾听花相关款项符合其经营规划市场推广安排，符合相关产品工艺特点及对产品质量和稳定性、成本控制的要求，相关业务及款项往来具备商业实质和商业合理性，不存在损害公司利益的情况。宜宾听花的股东、监事和高级管理人员与青海春天及青海春天控股股东、实际控制人、董监高人员之间无关联关系。青海春天及实际控制人与上述预付款对象及其控股股东、实际控制人之间不存在业务关系及资金往来，不存在占用上市公司资金和其他侵占上市公司利益的情况。
4.年报披露，公司2022年虫草业务收入1971.22万元，同比下降66.63%。此外，公司本年虫草业务最大客户为澳门复一堂科技药业有限公司，2022 年对其销售收入为 479.75 万元。公司本年计提坏账准备金额最高的交易对方为吉瑞堂（澳门）贸易有限公司，公司对吉瑞堂（澳门）贸易有限公司应收账款余额 5909.06 万元，已计提坏账准备 3962.30 万元。
请公司补充披露：（1）虫草业务销售额100万以上交易情况，包括交易金额、交易产品数量及价格、交易发生时间、发货时间、发货地址、收货地址、结算情况等，以及相关交易对方名称、注册资本、成立时间、实际控制人、期末应收账款余额等；（2）吉瑞堂（澳门）贸易有限公司和澳门复一堂科技药业有限公司之间是否存在关联关系，如是，说明公司在对其中一家公司存在大额坏账的情况下与另一家持续开展业务的合理性；（3）列示3年以内公司与同一控股股东或实际控制人控制的不同主体发生100万以上的交易情况，包括交易金额、交易发生时间、交易对方名称、实际控制人、期末应收账款余额、坏账准备金额等，并说明是否存在对同一实际控制人控制的主体存在坏账的情况下与另一主体开展业务的情况，如是，说明合理性。
回复：
4.（1）虫草业务销售额100万以上交易情况，包括交易金额、交易产品数量及价格、交易发生时间、发货时间、发货地址、收货地址、结算情况等，以及相关交易对方名称、注册资本、成立时间、实际控制人、期末应收账款余额等
报告期虫草业务销售额100万元以上的交易对方共5家，交易金额（不含税）合计1,639.17万元，具体交易情况如下：
单位：万元
■
上表中客户1经营所在地为中国澳门，需在出口口岸履行报关、查验等手续，因此公司按约定将货物发运至其指定的口岸物流收货地址，从公司西宁专用冷库至其指定收货地址的风险、运杂费由我公司承担，珠海至澳门的风险、运杂费由客户1承担。除客户1外其他客户均在中国境内，因冬虫夏草为贵重商品，储运条件要求较高，公司也规定合格品发出后不允许退、换货，同时客户对货品
的品相有一定的要求，需要现场验货，因此境内大多数客户基本为上门自提方式。
4.（2）吉瑞堂（澳门）贸易有限公司和澳门复一堂科技药业有限公司之间是否存在关联关系，如是，说明公司在对其中一家公司存在大额坏账的情况下与另一家持续开展业务的合理性。
澳门复一堂科技药业有限公司（以下简称“复一堂”）是吉瑞堂（澳门）贸易有限公司（以下简称“吉瑞堂”）的全资子公司。
3年以内公司与上述两家公司发生100万以上的交易情况如下：
单位：万元
■
吉瑞堂成立于2015年11月20日，经营范围：食品，中药材，进出口贸易有关的活动；复一堂成立于2016年5月16日，经营范围：中药科技，中药材，食品的生产、经营及进出品贸易有关的活动。
公司冬虫夏草纯粉片产品自2016年3月因政策原因停止生产经营后，应吉瑞堂要求及推进相关产品在海外市场的拓展，公司于2016年4月将冬虫夏草纯粉片相关专利授权吉瑞堂在中国澳门地区使用。期间吉瑞堂努力开展包括冬虫夏草原草、冬虫夏草纯粉片的贸易业务，2021年后冬虫夏草业务主要由复一堂负责，经与公司协商，于2021年3月起直接由公司向复一堂出口销售冬虫夏草，并授予其单一批次货款3个月内的信用期。
2018年以前，吉瑞堂经营状况较好，均能按合同及信用期约定正常回款。2018年后，受国际国内经济下行、外汇受限、邻近地区局势动荡等大环境不利因素的影响，吉瑞堂经营状况持续下滑，资金周转出现困难，未能及时清偿欠款。2021年末吉瑞堂经与公司协商，从2022年1月起公司不再向吉瑞堂收取专利授权使用费，但吉瑞堂需分期清偿此前的欠款。报告期末，公司应收吉瑞堂款项余额5,880.73万元，根据账龄组合累计计提坏账准备3,861.03万元。2023年3月16日，吉瑞堂付款20万美元（折合人民币约139万元）。公司于2021年向复一堂出口冬虫夏草以来，复一堂均能按合同约定期限按时付款。报告期末，公司应收复一堂货款154.00万元，已分别于2023年2月22日、2023年4月26日收回。
综上所述，公司在对吉瑞堂存在大额应收帐款的情况下与复一堂持续开展冬虫夏草出口业务是合理的。
4.（3）列示3年以内公司与同一控股股东或实际控制人控制的不同主体发生100万以上的交易情况，包括交易金额、交易发生时间、交易对方名称、实际控制人、期末应收账款余额、坏账准备金额等，并说明是否存在对同一实际控制人控制的主体存在坏账的情况下与另一主体开展业务的情况，如是，说明合理性
除复一堂及吉瑞堂外，公司与同一控股股东或实际控制人控制的不同主体发生100万以上的交易情况如下：
①康**控制或存在影响关系的主体
单位：万元
■
经公司核查，上表5家客户中，康**为客户1、客户2、客户5的实际控制人，为客户3的监事，为客户4的股东（持股比例30.02%）。其中：客户1曾为公司冬虫夏草纯粉片及相关产品的优秀经销商、公司冬虫夏草纯粉片专利的授权使用方；客户2为公司2016年5月-2018年12月冬虫夏草纯粉片专利的授权使用方；客户3 、客户4及客户5主要为公司酒水板块客户，均从2018年开始合作。
截止2017年12月31日，客户1及客户2冬虫夏草纯粉片专利的授权使用费支付均较为及时，不存在坏账情况，所欠款项主要为2018年后产生，其原因是由于2018年以来，受国际国内经济下行、外汇受限、邻近地区局势动荡等大环境不利因素的影响，资金周转困难所致。2018年公司开展酒水产品销售业务，在客户筛选过程中，客户1及客户2在2017年及以前信用状况较为良好，同时考虑康**以前年度均为公司冬虫夏草纯粉片的优秀经销商、为公司的发展做出过较大的贡献和在消费市场上拥有良好的销售渠道、客户资源，故确定酒水销售业务仍与其继续合作，并与其控制或存在影响的客户3、客户4及客户5三家酒业公司建立合作关系。后因近几年消费市场萎缩等客观因素的影响，康**控制的部分公司资金周转出现困难，导致除客户3外其他4个客户均对我公司产生不同程度的欠款。截至本回复日，上述客户4、客户5应收账款余额较2022年报告期末未有发生变化，公司有关部门正在持续催收中。
综上，公司在康**存有坏账的情况下，于2018年与其控制的其他主体继续开展合作，在当时的整体内、外部环境下具备合理性，公司相信可在未来的经营中逐步解决历史遗留问题、与公司同步成长的合作伙伴能给公司带来更大的收益。
②刘**控制的主体
单位：万元
■
上表中客户天津谦恒巽酒水贸易有限公司（以下简称“天津谦恒巽”）为供应商天津德耀科技发展有限公司（以下简称“天津德耀”）的子公司，两家公司受同一实际控人刘**控制。其中：刘**持有天津德耀95%的股份，天津德耀股持有天津谦恒约88.7%的股份。
天津德耀2021年12月-2022年5月为我公司提供酒水产品推广服务，金额合计94.34万元（不含税）。根据《企业会计准则第14号一一收入（2017年修订）》第十九条规定判断，同时综合考虑我公司与其子公司天津谦恒存在酒水销售业务的基础上，认为天津德耀为我公司提供的宣传推广服务的公允价值不能合理估计，故公司向天津德耀支付的推广服务费应当作为“应付客户对价”，因此2022年公司将天津德耀提供的推广服务费与向天津谦恒巽销售听花酒产生的销售收入同时调减94.34万元。
③梁*控制的主体
作为客户：
单位：万元
■
作为供应商：
单位：万元
■
公司与梁*控制的三家主体均产生过交易，具体交易情况具体见上表。
公司依据《企业会计准则第14号一一收入》相关规定进行严格判断，认为粤语传媒及广东新年提供的广告服务公允价值能合理计量，符合“应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品”的规定，同时综合考虑相关因素的基础上（即：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品），认为公司向广东清凉天酒业有限公司销售的酒水满足收入确认条件，且以上交易均符合独立交易原则，故在上述交易发生后公司分别确认了相关费用及销售收入。
除上述情况外，我公司不存在公司与同一控股股东或实际控制人控制的不同主体发生100万以上的交易情况，不存在对同一实际控制人控制的主体存在坏账的情况下与另一主体开展业务的情况。
年审会计师意见如下：
针对公司冬虫夏草业务营业收入和应收账款，审计工作中实施了包括逐项检查合同、出库单、提货单、发票、往来款项、函证、对重点客户进行访谈，走访专业市场等较为详细的核查程序，并关注了期后销售情况。针对第4季度（主要是12月）冬虫夏草销售收入及毛利率异常的情况，核查了每笔业务的销售类别、销售价格以及信用政策、结算方式等，分析了公司冬虫夏草收入较上年、本年前三季度变化的原因是否合理，以及公司收入季节性波动的合理性、恰当性。对个人客户，通过访谈了解其与青海春天是否存在关联关系以及交易实质；对法人客户，通过查询客户的信用公示信息、股权架构等以识别其关联关系以及交易实质。
对吉瑞堂（澳门）贸易有限公司及澳门复一堂科技药业有限公司，除上述程序外，项目组还访谈了其主要负责人，并取得澳门复一堂科技药业有限公司一批次产品生产的全过程视频和照片。
通过实施上述程序，我们认为公司2022年度冬虫夏草收入可以确认。冬虫夏草业务销售额100万元以上的交易，除澳门复一堂科技药业有限公司期末在信用期内应收一批次货款外，其他客户均已结清货款。经询问和查询相关资料，澳门复一堂科技药业有限公司系吉瑞堂（澳门）贸易有限公司全资子公司，其主要业务为向青海春天采购冬虫夏草以及部分包装材料生产冬虫夏草纯粉片，生产经营状况以及与公司业务合作、资金往来正常；吉瑞堂（澳门）贸易有限公司自2018年以来，业务萎缩，经营陷入困境，资金周转困难故未及时偿付公司相关款项。2023年3月，吉瑞堂（澳门）贸易有限公司向公司回款20万美元，对其往来款项公司在持续催收。
此外，经询问和查询相关资料，公司的客户中，极草春天（北京）科技有限公司、天元年根（北京）科技有限公司以及北京清凉山酒业有限公司实际控制人均为自然人康**，康**有影响的主体还有广东清凉天酒业有限公司、新疆天山龙河酒业有限公司。其中：极草春天（北京）科技有限公司、天元年根（北京）科技有限公司二家客户系公司前期冬虫夏草纯粉片相关业务的合作方。2018年，公司调整主业板块，重点开展酒水业务，选择康**控制或有影响的公司合作酒类业务。其中：2018-2022年度，公司向新疆天山龙河酒业有限公司销售冬虫夏草、酒水及相关物料等，确认不含税销售收入124.43万元；2018-2019年度，公司向广东清凉天酒业有限公司销售酒水及相关物料等，确认不含税销售收入199.75万元；2018-2022年度，向北京清凉山酒业有限公司销售酒水及相关物料等，确认不含税销售收入733.65万元。
公司客户中，天津谦恒巽酒水贸易有限公司（以下简称“天津谦恒巽”）为供应商天津德耀科技发展有限公司（以下简称“天津德耀”）的子公司，两家公司受同一实际控人刘**控制。天津德耀2021年12月-2022年5月向公司提供酒水产品推广服务，确认销售费用94.34万元（不含税）。根据相关会计准则的规定以及天津德耀与天津谦恒巽实质关系，将向天津德耀支付的推广服务费作为“应付客户对价”，冲减天津谦恒巽销售收入94.34万元。
公司客户中，广东清凉天酒业有限公司实际控制人为自然人梁*，其同时为公司广告服务供应商广州市粤语传媒有限公司、广东新年影视制作发行有限公司的实际控制人。公司向广东清凉天酒业有限公司销售酒水，符合相关收入确认标准。广州市粤语传媒有限公司、广东新年影视制作发行有限公司向公司提供广告服务的业务内容明确、价格确定，不属于准则规定的“应付客户对价”中冲减收入的情况，公司分别确认酒水销售收入以及相应的广告费用符合业务实质以及企业会计准则规定。
除上述情况外，公司不存在其他与同一控股股东或实际控制人控制的不同主体发生100万以上的交易情况，不存在其他对同一实际控制人控制的主体存在坏账的情况下与另一主体开展业务的情况。
5.年报及相关公告披露，2022年期末公司应收账款账面价值5536.78万元，同比下滑48.79%，降幅较大。公司坏账准备期末余额1.01亿元，其中因债务重组对3名客户按单项计提坏账准备3916.04万元。本期核销坏账准备2315.29万元，对16名客户核销2060.13万元的原因为客户按照按债务重组约定金额还款，对2名客户核销255.16万元的原因为债务人死亡或无法联系。
请公司补充披露：（1）单项计提坏账的客户名称及相关应收账款形成原因，包括交易时间、交易内容、交易金额、历史计提坏账准备情况、上述客户及客户实际控制人控制的其他主体与公司开展业务情况；（2）债务重组协议的主要内容及执行情况，包括协议签订时间、债务偿还条件、债务偿还比例、款项支付及时间安排、是否存在条款变更等；（3）核实上述客户是否与公司存在关联关系，是否与公司控股股东、实际控制人及关联人存在资金、业务往来情况，如是，相关债务重组交易及减值计提及核销是否构成利益输送。
回复：
5.（1）单项计提坏账的客户名称及相关应收账款形成原因，包括交易时间、交易内容、交易金额、历史计提坏账准备情况、上述客户及客户实际控制人控制的其他主体与公司开展业务情况
截止本报告期末，单项计提坏账的客户名称及相关应收账款形成原因，包括交易时间、交易内容、交易金额、历史计提坏账准备情况如下：
单位：万元
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极草春天（北京）科技有限公司、天元年根（北京）科技有限公司、海南正品堂生物科技有限公司系公司香港、韩国和泰国市场相关专利授权使用方。
上述三家客户2016年度、2017年度、2018年度分别合计确认应收专利权授权使用费3,200万元、3,200万元、3,200万元，2016年、2017年的款项均于交易发生当年收回。2018年因受国内外经济下行、特别是金融政策调整、外汇管制趋严等因素影响，客户开始出现资金紧张的情况，未能实现回款，截止2018年12月31日，上述三家客户应收账款余额合计3,849.12万元。
由于2019年以来上述三家客户继续受国际国内整体经济下行、个别专利授权地区局势动荡和2020年特殊环境等外部环境因素的综合影响，海外业务无法正常开展，公司于2019年、2020年分别与上述三家达成中止执行《专利许可使用协议》的补充协议，2019年合计确认应收专利权授权使用费为1,200万元，2020年确认应收专利授权使用费为0元。截至2020年12月31日，上述客户应收账款余额合计为4,449.12万元。2021年度，公司继续加大力度催收相关款项，但客户经营仍未有大的起色，三家客户分别回款43.08万元、30万元、20万元，截至2021年12月31日，上述客户应收账款余额合计为4,356.04万元。公司回收相关款项的成本以及风险显著增加，经与上述三家客户充分讨论协商，预计未来可收回相关款项的20%，因此2021年末按单项评估计提80%应收账款坏账准备。2022年度，上述客户经营业务基本停滞，公司多次催收无果，为保障公司利益，公司经与上述三家客户充分讨论协商，根据其还款能力达成债务重组协议，并按债务重组协议还款金额与账面价值差额，计提相应坏账准备431.21万元。
经公司认真核查，极草春天（北京）科技有限公司股东为康**（持股90%）和张**（持股10%）；天元年根（北京）科技有限公司股东为康**（持股50%）和赵**（持股50%）。海南正品堂科技有限公司股东为刘*（持股90%）和赵**（持股10%）。其中：康**控制或存在重大影响的主体中，除上述极草春天（北京）科技有限公司、天元年根（北京）科技有限公司与公司存在冬虫夏草纯粉片相关产品销售以及专利授权业务外，还有新疆天山龙河酒业有限公司（担任监事）、广东清凉天酒业有限公司（持股30.02%）、北京清凉山酒业有限公司三家企业与公司开展过酒水及其他销售业务，明细如下：
单位：万元
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除此之外，上述客户及客户实际控制人控制的其他主体未与公司开展其他业务。
5.（2）债务重组协议的主要内容及执行情况，包括协议签订时间、债务偿还条件、债务偿还比例、款项支付及时间安排、是否存在条款变更等
因上述三家客户业务以及往来款项具有同质性，公司与其充分讨论协商后，根据了解到的各家客户还款能力达成债务重组协议，主要内容如下：
1.公司（甲方）与极草春天（北京）科技有限公司（乙方）签署的债务重组协议主要内容如下：
签订时间为2022年12月25日。
截止协议签署日，乙方仍有上述协议约定的专利许可使用费及其他余额人民币24,060,440.17元未支付给甲方。乙方因受近年来经济下行等因素持续影响，生产经营陷入困境，无法按有关约定偿还该欠款。甲乙双方经友好协商，乙方承诺在2023年12月31日前，将人民币2,400,000.00元陆续支付至甲方指定银行账户；在乙方实现上述承诺的前提下，甲方不再向乙方收取专利许可使用费及其他余额2,166.04万元；如乙方未能实现上述承诺，甲方将通过诉讼等形式追偿全额应收款项，以保障自身利益。
2.公司（甲方）与天元年根（北京）科技有限公司（乙方）签署的债务重组协议主要内容如下：
协议签订时间为2022年12月25日，
截止协议签署日，乙方仍有上述协议约定的专利许可使用费余额人民币9,700,000.00元未支付给甲方。乙方受近年来经济下行等因素持续影响，生产经营陷入困境，无法按有关约定偿还该欠款。甲乙双方经友好协商，乙方承诺在2023年12月31日前，将人民币1,000,000.00元陆续支付至甲方指定银行账户；甲方在乙方实现上述承诺的前提下，不再向乙方收取专利许可使用费余额870.00万元；如乙方未能实现上述承诺，甲方将通过诉讼等形式追偿全额应收款项，以保障自身利益。
3.公司（甲方）与海南正品堂生物科技有限公司（乙方）签署的债务重组协议主要内容如下：
协议签订时间为2022年12月26日。
截止本协议签署日，乙方仍有上述协议约定的专利许可使用费余额人民币9,800,000.00元未支付给甲方。乙方受近年来经济下行等因素持续影响，生产经营陷入困境，无法按有关约定偿还该欠款。甲乙双方经友好协商，乙方承诺在2023年12月31日前，将人民币1,000,000.00元陆续支付至甲方指定银行账户；在乙方实现上述承诺的前提下，甲方不再向乙方收取专利许可使用费余额￥880.00万元；如乙方未能实现上述承诺，甲方将通过诉讼等形式追偿全额应收款项，以保障自身得益。
该项债务重组三家客户债务偿还比例分别为9.97%、10.31%和10.20%。截止本回复日，上述《债务重组协议》仍在执行期内，公司尚未收到上述客户回款。公司一直在持续进行催收，在相关《重组协议》执行期满前应能收回相关款项。
除上述三家客户外，公司为加快账龄较长的应收账款回笼，就部分前期冬虫夏草业务应收账款，根据催收情况与相关债务人于2021年12月达成债务重组协议，债务人（客户）如在确定的重组日前回款，则公司减免其50%的债务。2022年，受专业市场流通受限等影响，客户资金周转更加困难，公司催收款项效果不佳。2022年12月,经与债务人充分协商，根据其还款能力达成《还款协议》（即原债务重组协议的补充协议），约定再次减免部分应收款项，债务人须于《还款协议》生效后五个工作日内向公司支付约定减免后全部金额的款项，否则取消全部减免条件，公司向其追偿全部货款。相关16名客户债务重组应收款项金额总计4,120.26万元，累计计提坏账准备金额2,060.13万元，债务重组后还款金额总计1,415.6万元，债务偿还比例约为34%，确认债务重组损失644.53万元。具体明细情况如下：
单位：万元
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5.（3）核实上述客户是否与公司存在关联关系，是否与公司控股股东、实际控制人及关联人存在资金、业务往来情况，如是，相关债务重组交易及减值计提及核销是否构成利益输送
经认真核实，上述客户与公司不存在关联关系。其与公司控股股东、实际控制人及关联人不存在资金、业务往来情况。相关交易均为公司主营业务，符合公司销售业务管理标准，具有商业实质。相关债务重组交易、减值计提及核销均与交易或减值迹象发生时的市场环境、公司及客户的生产经营状况相符，不构成利益输送。
年审会计师回复：
针对应收账款坏账准备，我们执行了如下审计程序：
（1）对青海春天信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；了解、评价管理层在对应收账款可回收性评估方面的关键内部控制，包括应收账款的账龄分析和对应收账款余额的可收回性的定期评估；
（2）取得坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账数、明细账合计数核对相符。将应收账款坏账准备本期计提数与信用减值损失相应明细项目的发生额核对是否相符；
（3）检查应收账款坏账准备计提和核销的批准程序，取得书面报告等证明文件。评价计提坏账准备所依据的资料、假设及方法；复核应收账款坏账准备是否按经批准的既定方法和比例提取，其计算和会计处理是否正确；
（4）根据账龄分析选取认为必要的账户，复核并测试所选取账户期后收款情况。针对所选取的账户，与授信部门负责人讨论其可收回性，并复核往来函件、协议或其他相关信息，以支持被审计单位就此作出的声明；针对坏账准备计提不足情况进行调整；
（5）通过比较前期坏账准备计提数和实际发生数，以及检查期后事项，评价应收账款坏账准备计提的合理性。
审计工作中，我们关注到本报告期末，公司对极草春天（北京）科技有限公司、天元年根（北京）科技有限公司、海南正品堂生物科技有限公司应收账款按单项评估计提应收款项坏账准备。该三家客户为公司香港、泰国和韩国市场相关专利授权使用方。2018年以来，受国内外经济下行、金融政策调整、外汇管制收紧等因素影响，客户业务萎缩、经营状况逐步恶化，资金周转困难，截至2021年12月31日，该三家客户应收账款余额合计为4,356.04万元，公司回收相关款项的成本以及风险显著增加。2021年末，公司与该三家客户协商，预计未来可收回相关款项的20%，即按单项评估计提80%应收账款坏账准备。2022年度，上述客户经营业务基本停滞，公司多次催收款项无果。经与客户充分讨论协商，根据其还款能力达成债务重组协议，并按债务重组协议还款金额与账面价值差额，计提相应坏账准备431.21万元。针对根据债务重组协议还款后核销应收账款的16家冬虫夏草客户，项目组检查了相关协议、回款凭证，对计提、核销相关应收账款及坏账准备、确认债务重组损失的账务处理进行了复核测算。2022年度，该16家客户核销累计计提的坏账准备2,060.13万元，确认债务重组损失644.53万元。
我们对管理层进行了访谈，了解超过信用期的主要债务人的信息以及管理层对于其可收回性的解释。我们对管理层关于应收账款可收回性的解释进行了分析，并通过检查历史付款记录、债务重组协议、还款计划、以及对相关债务人进行访谈、独立核实客户背景、经营现状、现金流状况等进行验证，并检查了相关坏账准备的计算是否恰当及准确。
经核实，上述客户与公司不存在关联关系。其与公司控股股东、实际控制人及关联人不存在资金、业务往来情况。相关交易均为公司主营业务，符合公司销售业务管理标准，具有商业实质。相关债务重组交易、减值计提及核销均与交易或减值迹象发生时的市场环境、公司及客户的生产经营状况相符，不构成利益输送。
专此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司董事会
2023年6月20日
