(上接25版)

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1．并购车音智能的背景、交易对手方、标的在收购时点两年又一期财务数据，交易定价过程及合理分析，交易履行的审议程序及临时信息披露情况的核查：（1）获取华闻集团关于购买车音智能股权的相关公告、股权转让协议及补充协议、业绩承诺及补偿协议、最高额保证合同等了解并购车音智能的背景，识别收购条件、交易定价、收购完成日期等关键交易条款。抽查银行支付流水与并购价核对。（2）通过企查查等网上查询了解子栋科技、鼎金实业等交易对手方相关信息；（3）获取车音智能2016年1月1日至2018年4月30日审计报告，核查收购时点被收购单位两年一期财务数据；（4）获取中联资产评估集团有限公司于2018年7月11日出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购车音智能科技有限公司股权项目资产评估报告》，核查交易定价基础；（5）获取华闻集团第七届董事会2018年第十次临时会议审议批准的《关于购买车音智能科技有限公司股权的议案》，确认资产收购交易是否履行审议程序；（6）核查华闻集团关于购买车音智能股权的公告及进展公告，确认并购交易信息披露情况。

2．车音智能在收购后盈利能力大幅下滑的原因，相关事项在资产收购时是否可预期，资产收购收益法评估过程中，关于未来现金流量的预测依据情况，相关预测情况与实际情况经营情况产生较大差异原因的核查：（1）核查华闻集团2019年、2020年和2021年年度报告公告，了解车音智能所处的行业情况、核心竞争力、业务风险、面对的风险、收购后盈利能力大幅下滑原因，判断业绩下滑是否可预期；（2）获取车音智能2018年、2019年、2020年和2021年评估报告，将收益法评估中关键值预测未来收入与2019年、2020年、2021年和2022年车音智能营业收入进行比较，测算差异金额并分析差异原因；（3）获取车音智能2019年、2020年和2021年业绩完成情况说明，了解业绩承诺完成情况；（4）与管理层就车音智能经营情况进行沟通及讨论，了解车音智能收购后盈利能力大幅下滑、预测情况与实际情况差异较大原因，并形成访谈记录。

3．近年对车音智能计提减值的相关测试过程、大额商誉减值合理性的核查：（1）复核商誉计算表，评价因收购形成的商誉确认是否符合会计准则要求；（2）获取车音智能2022年度的财务报表、嘉瑞国际资产评估有限公司于2023年3月28日出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的车音智能科技有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告书》，通过对行业和车音智能的了解，分析并复核管理层在商誉减值测试中预计未来现金流量现值时采用的关键假设和估计判断的合理性；（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素养和客观性；（4）就车音智能商誉减值测试评估事项与评估专家进行讨论；（5）复核公司对商誉的减值测试过程，当可收回金额低于账面价值的，测算应计提减值准备金额，并与公司已计提数相核对；（6）复核公司计提商誉减值的方法的一贯性；（7）复核公司在财务报告中披露与商誉减值相关的信息是否充分、恰当。

（二）核查意见：

通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，我们认为公司本报告期末计提商誉减值准备依据充分、原因合理，相关会计估计和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

三、针对本期对麦游互动计提商誉减值6714万，麦游互动为公司2018年并购资产，并产生商誉1.62亿元。麦游互动截至2022年末资产总额仅有1033万，净资产836万，2022年实现收入2712万，净利润-738万。并购麦游互动的交易背景、交易定价过程、交易合理性，本期计提大额商誉减值的依据及相关减值测试过程。

（一）我们实施的主要审计程序：

1．获取2018年收购麦游互动时麦游互动的业务尽职调查报告、法律尽职调查报告和投资建议书，了解并购麦游互动的交易背景和原因；

2．获取麦游互动股权转让协议、中水致远资产评估有限公司于2018年2月26日出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购深圳市麦游互动科技有限公司股权项目资产评估报告》、华闻集团关于购买深圳市麦游互动科技有限公司股权的议案，抽查银行支付流水与并购价核对，了解并购麦游互动的背景，识别收购条件、交易定价、收购完成日期等关键交易条款；

3．复核商誉计算表，评价因收购形成的商誉确认是否符合会计准则要求；

4．获取麦游互动2022年度的财务报表、嘉瑞国际资产评估有限公司于2023年3月28日出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳市麦游互动科技有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告书》，通过对行业和麦游互动的了解，分析并复核管理层在商誉减值测试中预计未来现金流量现值时采用的关键假设和估计判断的合理性；

5．评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素养和客观性；

6．就麦游互动商誉减值测试评估事项与评估专家进行讨论；

7．复核公司对商誉的减值测试过程，当可收回金额低于账面价值的，测算应计提减值准备金额，并与公司已计提数相核对；

8．复核公司计提商誉减值的方法的一贯性；

9．复核公司在财务报告中披露与商誉减值相关的信息是否充分、恰当。

（二）核查意见：

通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，我们认为公司本报告期末计提商誉减值准备依据充分、原因合理，相关会计估计和会计处理符合《企业会计准则》的规定。”

问题：

二、关于承诺事项

5.年报显示，你公司于2018年并购车音智能60%股权产生商誉15.06亿元。交易对手方拉萨子栋科技有限公司（以下简称子栋科技）、拉萨鼎金实业有限公司（以下简称鼎金实业）承诺车音智能2018-2022年度实现净利润10.87亿元。子栋科技、鼎金实业、新意资本基金管理（深圳）有限公司（以下简称新意资本）承诺将自车音智能60%股权过户之日（2018年8月13日）起12个月内（不含车音智能60%股权过户的当月），按照45.85%：45.85%：8.3%的比例，通过集中竞价交易方式或其他方式直接购买你公司股票，且三方用于购买你公司股票的金额合计不得低于5亿元。

截止业绩承诺期末，车音智能实际实现净利润-1.5亿元，实际实现数低于业绩承诺金额12.37亿元。相关业绩承诺已延期至2023年，购买股票承诺已延期至2021年11月，截止目前子栋科技和鼎金实业未能履行购买股票的承诺。请你公司详细说明：

（1）请结合车音智能目前的经营情况说明承诺期末达到业绩承诺是否存在重大不确定性，你公司的应对措施；请说明子栋科技和鼎金实业截止目前尚未履行购买股票承诺的原因；

回复：

一、车音智能目前的经营情况说明承诺期末达到业绩承诺是否存在重大不确定性，公司的应对措施

鉴于前述公司控股子公司车音智能的业务经营情况，以及车音智能2018年度、2019年度、2021年度及2022年度实现净利润数累计-14,987.63万元，其承诺期末达到业绩承诺存在重大不确定性。公司已通过支持车音智能业务拓展、加强车音智能监督检查与管理、向承诺方发函敦促及提示、做好法律应对准备等方式予以应对，如承诺期届满后车音智能未完成业绩承诺且承诺方未履行补偿承诺，公司将视情采取包括但不限于提起诉讼等法律手段积极维护公司的合法权益。

二、子栋科技和鼎金实业截至目前尚未履行购买股票承诺的原因

子栋科技、鼎金实业为产业投资企业，近年来受宏观经济环境及政策导向影响颇为明显，短期内不仅无法获得投资项目的分红、变现收入，还需持续为所投项目注入流动性以维持项目运营，现金流非常紧张，资金使用计划被迫修改。在此背景下，子栋科技和鼎金实业也一直持续为车音智能获取流动性提供支持，直接提供资金或者为车音智能的各项融资提供增信担保。该原因已在公司于2022年1月8日在指定信息披露媒体上发布的《关于车音智能科技有限公司股东购买公司股票承诺实施进展情况暨申请延期实施承诺并增加购买主体的公告》（公告编号：2022-004）中予以披露。

问题：

（2）请综合车音智能收购后大幅亏损、业绩承诺期高溢价内置换资产、对手方长期不履行承诺等情况，详细说明你公司并购车音智能相关决策过程，是否存在溢价过高的情形，投资决策过程是否审慎，董事会是否充分勤勉尽责保障上市公司利益。

回复：

如上所述，公司并购车音智能时，其业务增长及预期情况较好，系以评估结果、业绩承诺作为定价依据。受宏观环境、行业发展、业务变化、资金情况等内外部因素综合影响，在并购车音智能两年后业绩下滑，承诺方子栋科技、鼎金实业长期无法履行购买股票的承诺，这些状况在并购时无法准确预估，而承诺期内置换资产也是为寻求发展驱动、破解经营困局。在投资决策过程中，公司历经数月对车音智能开展前期调研、评估和审计等，充分调查并购对上市公司的影响，形成了对未来风险的有关判断，反复与交易对手方磋商具体交易细节，从保障公司利益的角度出发设定了承诺方购买公司股份、接受剩余车音智能40%股权质押担保、业绩承诺、应收账款收回承诺、资产减值承诺等约定和安排。公司董事会认真核查了相关材料，充分了解相关影响与风险，认可保障公司利益的约定和安排，相关决策程序、决策过程符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

综上，公司并购车音智能不存在溢价过高的情形，投资决策过程审慎，董事会充分勤勉尽责保障上市公司利益。

问题：

（3）请就上述承诺事项，详细说明你公司已采取及拟采取的风险应对措施，是否充分核查子栋科技和鼎金实业可执行资产情况，以及相关业绩承诺补偿金额的可收回性。并基于上述情况详细说明你公司在应对承诺方违反承诺项所采取的措施是否充分，你公司董事会在上述事项中是否充分履职以避免上市公司利益受到侵害。

回复：

从维护公司利益的角度出发，公司对承诺方对车音智能业绩承诺事项、购买公司股票承诺事项甚为重视，已作为专项工作，多次发函督促及提示，要求承诺方补充提供增信措施，并对承诺方进行背景调查和财产线索调查，已通过法律法规允许的途径核查承诺方可执行资产情况，相关业绩承诺补偿金额收回存在不确定性。鉴于《股权转让协议》约定的相关承诺事项仍未完结，尚处于发展阶段，公司持续关注相关承诺事项的发展，已尽力采取上述符合事态发展阶段的措施予以应对，且制定了后续的应对计划和安排。在上述事项中，公司董事会始终保持高度关注，提议应对措施，督促经营班子切实做好相关工作，充分履行职责以避免上市公司利益受到侵害。

问题：

（4）请你公司独立董事对上述问题发表专项核查意见。

公司独立董事陈建根、田迎春、孔大路经核查后发表意见如下：

一、根据公司控股子公司车音智能经营情况，其承诺期末达到业绩承诺存在重大不确定性。公司已通过支持车音智能业务拓展、加强车音智能监督检查与管理、向承诺方发函敦促及提示、做好法律应对准备等方式予以应对，如承诺期届满后车音智能未完成业绩承诺且承诺方未履行补偿承诺，公司将视情采取包括但不限于提起诉讼等法律手段积极维护公司的合法权益。承诺方已向公司告知未履行购买股票承诺的原因，公司已履行信息披露义务。

二、公司并购车音智能时，其业务增长及预期情况较好，系以评估结果、业绩承诺作为定价依据。在投资决策过程中，公司董事会认真核查前期调研、评估和审计等相关材料，充分了解相关影响与风险，认可保障公司利益的约定和安排，相关决策程序、决策过程合法、合规。

三、从维护公司利益的角度出发，公司多次向承诺方发函督促及提示，并已通过法律法规允许的途径核查承诺方可执行资产情况，相关业绩承诺补偿金额收回存在不确定性。鉴于相关承诺事项尚处于发展阶段，公司已采取上述应对措施予以应对，且制定了后续的应对计划和安排。公司董事会始终对相关承诺事项保持高度关注，提议应对措施，督促经营班子切实做好相关工作，充分履行职责以避免上市公司利益受到侵害。

问题：

6.年报显示，你公司2014年通过重大资产重组收购天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称掌视亿通）100%股权，交易对手方西藏风网科技有限公司（以下简称西藏风网）承诺：掌视亿通2015年、2016年、2017年、2018年、2019年获得的政府补贴等非经常性收益（补偿期结束后，掌视亿通因为双软认证、高新技术企业认证等所享受的税收优惠可视同为掌视亿通实际获得的政府补贴等非经常性收益）分别不低于1,600.00万元、2,270.00万元、3,050.00万元、1,090.00万元、1,090.00万元。截至目前，2017年、2018年、2019年现金补偿尚未履行。请详细说明未补偿现金总额及利息金额，承诺长期未能履行的原因；你公司所采取的应对措施，并结合掌视亿通近年经营情况、西藏风网名下资产情况、相关事项的最新进展情况等，充分说明你公司所采取应对措施是否充分，相关现金补偿的获取是否存在重大不确定性，相关事项的会计处理过程是否符合会计准则的规定。请你公司年审会计师事务所核查后发表明确意见。

回复：

一、未补偿现金总额及利息金额，承诺长期未能履行的原因

截至2022年12月31日，西藏风网科技有限公司（以下简称“西藏风网”）尚未对天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）2017-2019年度非经常性收益进行现金补偿的金额分别为1,971.30万元、364.33万元、595.46万元（未含违约金）。

根据西藏风网2018年的回函及近年来的涉诉情况判断，其承诺未能履行的原因主要是西藏风网其他债务较多，资金紧缺。

二、公司所采取的应对措施

（一）发函敦促

2018年5月23日，公司向西藏风网发去《催款函》，敦促其于2018年5月25日之前将金额为1,971.30万元的现金补偿款支付至掌视亿通指定的银行账户；公司委托金诚同达（上海）律师事务所于2018年9月26日向西藏风网发出律师函，敦促其于2018年9月30日之前将补偿款1,971.30万元及违约金支付至掌视亿通的银行账户，否则，公司保留向其主张相应法律责任的权利，律师将协助公司采取必要的法律措施；2019年5月27日，公司向西藏风网发去《催款函》，敦促其于2019年5月28日之前将相关协议项下2017年补偿款1,971.30万元及违约金和2018年补偿款364.33万元支付至掌视亿通的银行账户；2020年4月20日，公司向西藏风网发去《催款函》，敦促其于2020年5月13日之前将相关协议项下2017年补偿款1,971.30万元、2018年补偿款364.33万元、2019年补偿款595.46万元及因逾期支付前述现金补偿款产生的违约金支付至掌视亿通的银行账户；2021年7月2日，公司向西藏风网发去《关于支付现金补偿款等相关事宜的函》，敦促其于2021年7月9日之前就前述非经常性收益承诺现金补偿的履行方案进行说明，且于2021年7月15日之前将2017年补偿款1,971.30万元、2018年补偿款364.33万元、2019年595.46万元及因逾期支付前述现金补偿款产生的违约金支付至掌视亿通的银行账户，并于2021年7月9日之前就限售股份被司法划转的具体情况及是否由股份受让方承接其作出相关承诺的具体情况进行说明。

（二）提起诉讼并申请对其可执行财产采取轮候冻结措施

公司及掌视亿通已于2019年3月4日就西藏风网未履行2017年掌视亿通非经常性收益现金补偿事项向海南省海口市中级人民法院（以下简称“海口市中院”）提起诉讼，根据海口市中院已于2019年9月30日下达《民事判决书》，西藏风网于本判决生效之日起十日内向掌视亿通支付补偿款1,971.30万元及违约金（计算方式：以1,971.30万元为基数，从2018年8月25日起至实际清偿之日止，按照年利率24%计算）。公司及掌视亿通已向海口市中院申请对其可执行财产采取轮候冻结措施。

三、公司所采取应对措施是否充分，相关现金补偿的获取是否存在重大不确定性

（一）西藏风网名下资产情况

2019年，公司及掌视亿通对西藏风网提起诉讼时，通过合法合规的途径查询到其名下财产线索，包括（1）西藏风网持有的北京风网信息技术有限公司的87%股权（已经其第一顺位债权人申请被江苏省无锡市中级人民法院采取司法冻结措施）；（2）西藏风网持有的福州海峡新骏股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额（已经其第一顺位债权人申请被江苏省无锡市中级人民法院采取司法冻结措施）；（3）西藏风网持有公司限售股份35,486,842股、流通股份2,467,894股[该等股份于2021年已被司法划转给中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）、江苏蠡园开发建设发展有限公司（以下简称“无锡蠡园”），截至目前，民生银行北京分行、无锡蠡园分别持有的限售股份17,740,000股、17,746,842股均因西藏风网未能履行掌视亿通非经常性收益补偿承诺而无法成功办理解除限售，民生银行北京分行、无锡蠡园已多次就此情况与公司沟通、协商相关解决方案。]。

（二）相关事项的最新进展情况

截至目前，公司及掌视亿通已向海口市中院申请对西藏风网持有的北京风网信息技术有限公司的87%股权、福州海峡新骏股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额采取轮候冻结措施，锁定第二顺位债权人的地位。海口市中院已对西藏风网法定代表人采取限制高消费措施。鉴于西藏风网暂无可供执行财产，海口市中院已于2020年8月7日裁定终止执行。

综上所述，公司已尽力采取包括发函敦促、提起诉讼等在内的相关措施向西藏风网追讨掌视亿通非经常性收益补偿款，相关措施合理、充分。鉴于西藏风网持有的其他财产已被其他债权人申请采取包括司法冻结、司法划转等措施，暂无可供执行财产，相关现金补偿的获取存在重大不确定性。

四、相关事项的会计处理过程是否符合会计准则的规定

根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》等相关规定，充分考虑西藏风网的信用风险、偿付能力、货币的时间价值、担保等，对未来收到或有对价的可能性作出合理、谨慎的估计，综合上述情况，公司认为西藏风网已不具备可以履行业绩补偿的能力，即无支付能力及可执行资产，该业绩承诺已不具备资产确认的条件，故不做账务处理，相关事项的会计处理过程符合会计准则的规定。

年审会计师核查并发表明确意见如下：

亚太所说明的主要核查程序及出具的核查意见如下：

“一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要核查程序如下：

（一）获取公司编制的掌视亿通非经常性收益承诺实现情况专项说明，检查公司与掌视亿通原股东签署的《发行股份及现金购买资产协议》《标的资产盈利预测补偿协议》《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补充协议之补充协议》等。判断有关业绩承诺补偿完成情况以及业绩补偿的计算方式是否正确。

（二）检查业绩承诺完成情况与业绩补偿是否已按照企业会计准则或其他适用的财务报告编制基础的规定在财务报表中作出恰当的列报。

（三）向公司管理层了解与掌视亿通原股东有关业绩补偿的争议情况以及公司对业绩补偿款的催收情况。

（四）获取公司向掌视亿通原股东发出的催款函及回函，查看《民事判决书》，了解掌视亿通原股东还款能力。

二、核查意见：

通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，我们认为公司未对西藏风网业绩承诺补偿做账务处理依据充分、原因合理，会计处理符合《企业会计准则》的规定。”

问题：

（三）其他方面

7.年报显示，预付账款期末余额1.27亿元，其中对国广环球传媒控股有限公司（以下简称国广控股）8,330万元（期初为3,330万元），此外期末对国广控股履约保证金余额4,000万元。请详细说明：

（1）你公司与国广控股之间的业务内容、近年业务开展情况，预付账款及履约保证金产生的原因；

回复：

一、公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司(以下简称“国广光荣”)广播广告业务模式、业务内容及近年业务开展情况

（一）国广光荣广播广告业务模式及业务内容

国广光荣广播广告的业务模式是通过广播媒体向客户提供广告发布服务，并从中获取利润。大致流程为：（1）客户确定要发布的广告内容并选择广播媒体，并与国广光荣签订广告投放合约；（2）国广光荣根据客户的需求，向客户推荐或安排广告时段、播放方式和播放频次，经确认后，依约收取广告发布费用；（3）广告发布结束后，国广光荣可根据客户提出的要求，以收费（或免费）的形式对广告发布情况以及投放效果进行评估和分析，并向客户提供相关数据。

（二）国广光荣最近三年财务数据

截至2020年12月31日，国广光荣经审计的合并财务指标如下：资产总额42,273.89万元，负债总额13,209.90万元，归属于母公司所有者权益29,063.99万元；2020年度实现营业收入23,471.15万元，营业利润-2,781.29万元，归属于母公司所有者的净利润-2,644.97万元。

截至2021年12月31日，国广光荣经审计的合并财务指标如下：资产总额38,866.39万元，负债总额13,106.97万元，归属于母公司所有者权益25,759.41万元；2021年度实现营业收入10,230.54万元，营业利润-3,316.97万元，归属于母公司所有者的净利润-3,304.57万元。

截至2022年12月31日，国广光荣经审计的合并财务指标如下：资产总额38,849.17万元，负债总额13,108.37万元，归属于母公司所有者权益25,740.80万元；2022年度实现营业收入13,660.19万元，营业利润18.09万元，归属于母公司所有者的净利润-18.61万元。

二、国广光荣与国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）之间的预付账款及履约保证金产生的原因

（一）经营业务授权

在公司2013年1月收购国广光荣之前，国广光荣与国广控股分别于2011年1月1日、2011年11月22日签署了《经营业务授权协议》及其补充协议，约定国广控股授予国广光荣拥有中国国际广播电台（现已并入中央广播电视总台，以下简称“国际台”）国内广播频率（环球资讯、轻松调频、劲曲调频系列频率）的独家经营权，国广光荣按照每年度经营国际台国内广播频率广告经营业务收入的33%向国广控股支付广告费用，并确保每个完整年度支付的广告费用不得低于4,500万元（以下简称“保底费”），授权期限为30年（即自2011年1月1日起至2040年12月31日止）。同时，为保证履约，国广光荣向国广控股支付9,000万元履约保证金。

（二）2020年签订补充协议

经公司于2020年1月10日召开的第八届董事会2020年第一次临时会议审议通过，国广控股和国广光荣签署了《〈经营业务授权协议〉之补充协议（2020-2022年）》，因国内市场环境和国际台媒体出现重大变化等因素，双方对广告费、授权广告资源等事项进行调整，一致同意如国广光荣能在2020年4月30日前向国广控股支付9,990万元广告费，则视为国广光荣已一次性支付了2020年1月1日至2022年12月31日期间应向国广控股支付的全部广告费；且国广控股同意在收到上述9,990万元的广告费后将“劲曲调频APP、HIT FM微博、HIT FM微信公众号”等新媒体广告资源一并授权给国广光荣或国广光荣指定方独家经营，不再另行收取费用。也就是，2020年至2022年三年期间，国广光荣向国广控股支付的广告费用从每年保底4,500万元和广告经营业务收入的33%二者孰高，调整至每年3,300万元包干。2020、2021年度广告费用结算完成后，截至2022年初，该项预付广告款剩余3,330万元。

（三）2022年签订调整协议

经公司于2022年3月11日召开的第八届董事会2022年第三次临时会议审议通过，国广光荣与国广控股于2022年3月11日在北京市签署了《〈经营业务授权协议〉之调整协议》，对国广控股授权国广光荣经营的业务进行部分调整，即自2022年1月1日起，国广光荣不再独家经营国际台环球资讯（News Radio 北京FM90.5、深圳FM107.5和重庆FM91.7）和轻松调频（EZ FM北京FM91.5）四个频率广告的独家经营权，劲曲调频（HIT FM）频率广告的独家经营权，按照原协议约定保持不变，双方可根据实际运营情况及相关需要，按依法合规、协商一致的原则进行协商调整。

同时自2022年1月1日起，国广光荣独家经营的劲曲调频（HIT FM）按照年度经营该广播频率广告经营业务收入33%的标准支付广告费，并将每年度的广告费由保底4,500万元调整为每年2,000万元，履约保证金由9,000万元调整为4,000万元。

具体广告费的支付方式如下：（1）从2022年1月1日起，国广光荣向国广控股支付的广告费，从截至2021年12月31日国广控股尚持有并应退还国广光荣履约保证金5,000万元及已预付但尚未结转的广告费3,330万元（合计8,330万元）中逐年抵扣(不能整年抵扣的，则按日折算)，直至上述8,330万元全部抵扣完毕。自2022年1月1日起至上述8,330万元全部抵扣完毕之日，国广控股不得再要求国广光荣另行现金支付或提出其他任何支付主张；（2）广告费与预付款及保证金抵扣完毕后，国广光荣将以现金方式每年向国广控股支付广告费，具体支付方式为按月支付。

该事项有利于降低国广光荣保底费和保证金，减轻运营压力。公司于2022年3月30日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。

（四）2022年减免广告保底费

鉴于2022年国内广告行业需求萎缩，加之由于国际台改变了广告上播审核流程，报告期内影响了国广光荣客户上播广告，致使2022年广告业务量出现严重下滑，经双方协商一致，国广控股书面同意免收国广光荣自2022年1月1日至2022年12月31日依据调整协议所产生的保底广告费，即同意减免2022年保底广告费2,000万元。因此，截至2022年末上述预付款项未发生变化。

综上，根据上述《〈经营业务授权协议〉之补充协议（2020-2022年）》国广光荣向国广控股预付的3,330万元广告费以及根据上述《〈经营业务授权协议〉之调整协议》从履约保证金中调减至待抵扣广告费5,000万元，国广光荣对国广控股的预付款项为8,330万元；而根据上述《〈经营业务授权协议〉之调整协议》调整授权广播频率后相应调减的履约保证金余额为4,000万元。

问题：

（2）请详细说明国广控股最近两年又一期的财务数据，你公司近年资产负债率、流动比率和速动比率等财务风险；并结合国广控股持有你公司股权均被冻结及你公司财务风险状况，进一步说明对国广控股大额预付款及履约保证金的必要性和合理性，是否涉嫌控股股东变相占用你公司资金。

回复：

（一）国广控股最近两年又一期的财务数据

截至2021年12月31日，国广控股经审计的合并财务数据如下：资产总额844,913.54万元，负债总额802,968.76万元，归属于母公司所有者权益-224,689.59万元；2021年度实现营业收入102,769.47万元，营业利润-8,420.79万元，归属于母公司净利润-28,304.54万元。

截至2022年12月31日，国广控股经审计的合并财务数据如下：资产总额722,562.09万元，负债总额840,698.75万元，归属于母公司所有者权益-273,754.91万元；2022年度实现营业收入77,393.67万元，营业利润-99,601.65万元，归属于母公司净利润-48,928.96万元。

截至2023年3月31日，国广控股未经审计的合并财务数据如下：资产总额699,590.51万元，负债总额822,760.44万元，归属于母公司所有者权益-276,200.00万元；2023年1-3月实现营业收入14,083.54万元，营业利润-4,552.25万元，归属于母公司净利润-2,419.41万元。

（二）公司近年资产负债率、流动比率和速动比率等财务风险

■

公司近年来资产负债率适中,2022年公司流动比率为1.04，表示公司流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力较弱，但流动资产可覆盖流动负债；2022年公司速动比率为1.03，表示公司流动资产可以立即变现用于偿还负债的能力较弱。

（三）公司控股股东国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广资产”）持有的公司股份被质押及冻结的情况

截至目前，国广资产合计持有公司股份22,080.6505万股（占公司已发行股份的11.06%），其中：直接持有公司股份14,230.0244万股（占公司已发行股份的7.12%），已质押14,195.1495万股（占公司已发行股份的7.11%）给中信建投证券股份有限公司，直接持有的公司股份14,230.0244万股全部被天津市高级人民法院司法冻结，被上海市第二中级人民法院、上海市青浦区人民法院、湖北省武汉市中级人民法院、海南省海口市中级人民法院、上海金融法院（两次）及北京市第一中级人民法院均轮候冻结14,230.0244万股，被上海市公安局轮候冻结11,627.3430万股；通过“四川信托有限公司－四川信托·星光5号单一资金信托”持有公司股份7,850.6261万股（占公司已发行股份的3.93%），已被上海市公安局司法冻结。国广资产持有的公司股份被质押的具体原因：为补充国广资产流动性资金而进行的股票质押式业务融资，所持公司股份被冻结的具体原因为股价波动，股价已经远低于预警线及平仓线，加之国广资产流动性不足，投资项目资金难以回收，被相关主体诉讼并司法冻结了其持有的公司股份。截至目前，国广资产仍在联合包括国广控股在内的股东方同债权人持续保持沟通，协商债务处置办法。

（四）国广光荣对国广控股的预付款及履约保证金的必要性和合理性，是否涉嫌控股股东变相占用你公司资金

近年来，公司全资子公司国广光荣与公司实际控制人国广控股发生的交易主要是对国广控股授予国广光荣拥有国际台国内广播频率独家经营权的历史关联交易之延续补充和调整，与公司控股股东国广资产持有公司股份被质押及冻结的情况互不影响。此等交易旨在公司与国广控股双方财务情况不佳的情况下，缓解国内市场环境、国广光荣自身和国际台媒体现状等重大变化造成的影响，降低国广光荣广播广告业务的经营成本，减少国广光荣后续经营的压力，保障广播广告业务持续、稳定运作，符合双方的利益，国广光荣与国广控股之间形成的预付账款及履约保证金具有商业实质、必要性及合理性，不涉嫌公司控股股东及实际控制人变相占用公司资金的情形。

问题：

（3）请你公司独立董事对上述问题发表专项核查意见。

公司独立董事陈建根、田迎春、孔大路经核查后发表意见如下：

近年来，公司全资子公司国广光荣与国广控股发生的交易主要是对国广控股授予国广光荣拥有国际台国内广播频率独家经营权的历史关联交易之延续补充和调整，旨在缓解国内市场环境、国广光荣自身和国际台媒体现状等重大变化造成的影响，保障广播广告业务持续、稳定运作，符合双方的利益，国广光荣与国广控股之间形成的预付账款及履约保证金具有商业实质、必要性及合理性。

问题：

8.年报显示，你公司前5大客户合计销售金额3.1亿元，其中对拉萨美娱传媒有限公司（以下简称拉萨美娱）销售额1.16亿元，对拉萨美瑞广告传媒有限公司（以下简称拉萨美瑞）销售额0.63亿元。请你公司详细说明：

（1）与前五大客户的销售业务内容、主要业务模式、开展业务子公司主体以及该主体的主要经营范围，并说明最近3年每年向前五大客户销售金额及回款金额，截止期末应收款及账龄情况。

回复：

公司前五大客户主要为公司全资子公司国广光荣与天津掌视广通信息技术有限公司（以下简称“掌视广通”）的客户，国广光荣与拉萨美娱及拉萨美瑞之间，以及掌视广通与拉萨美娱、深圳市玩咖网络科技有限公司（以下简称“深圳玩咖”）、深圳市麦凯莱科技有限公司（以下简称“深圳麦凯莱”）、深圳市鹏城映像科技有限公司（以下简称“深圳鹏城映像”）之间的具体交易内容是开展广播广告业务或互联网广告业务。国广光荣主要经营范围是广播广告业务及互联网广告业务，2018年至2022年的业务毛利率分别是28.80%、14.57%、-3.60%、-21.50%、3.56%。掌视广通主要经营范围是互联网广告业务，2018年至2022年的业务毛利率分别是2.89%、2.32%、2.11%、4.56%、4.01%。主要业务模式是国广光荣、掌视广通通过从国广控股获得的国际台广播频率或从市场获得头部互联网媒体平台投放广告的合作，先结合广告主的需求确定推广方案，主要包括投放渠道、投放方式、投放时间、投放考核数据及素材要求等，同步签署《网络广告发布框架合同》，明确合同双方的权力义务关系、推广方式、结算方式等。最近3年每年向前五大客户销售金额及回款金额，以及截至期末应收款及账龄情况如下：

■

问题：

（2）2022年末你公司对拉萨美娱的应收账款余额1.11亿元，坏账准备余额563.57万元，对拉萨美瑞的应收账款余额1.08亿元，坏账准备余额575.21万元。经查，拉萨美娱的注册资本500万元，拉萨美瑞的注册资本100万元，且均为自然人股东。请结合上述情况详细说明对拉萨美娱、拉萨美瑞销售产品内容、应收款项较高的原因，以及销售规模与该客户注册资本不相匹配的原因。

回复：

国广光荣与拉萨美娱、拉萨美瑞的具体交易内容主要是开展广播广告业务或互联网广告业务，形成相关应收账款主要是受外部环境影响，拉萨美娱、拉萨美瑞下游回款较慢。而国广光荣基于拉萨美娱、拉萨美瑞的还款意愿、还款能力等因素并根据华闻集团《资产减值计提及核销管理制度》的相关规定，按账龄计提坏账。

由于国广光荣拥有国际台广播频率广告业务独家经营权，掌视广通具有头部互联网媒体的合作资质及服务能力，拉萨美娱、拉萨美瑞的客户有在国际台及头部互联网媒体上投放广告的需求，因此选择与国广光荣、掌视广通开展合作，国广光荣、掌视广通也能提供相应服务内容和合作形式。拉萨美瑞、拉萨美娱主要收入来源包括互联网媒体广告代理、广播媒体广告代理等，其自身的收入规模由行业发展、市场竞争及合作方竞争力等所决定，而拉萨美瑞、拉萨美娱注册资本大小都是由其股东自行约定，与收入规模不存在直接的关联性。

问题：

9.年报显示，其他非流动金融资产中均为权益工具投资，期末余额4.37亿元，你公司采用成本法核算，原因为由于公司持有被投资单位股权较低，无重大影响。请详细说明

（1）其他非流动金融资产构成中，相关投资的产生时间、背景、累计投资金额、累计收益金额。并结合投资标的最近两年又一期的经营情况详细说明相关投资是否存在减值迹象及减值评估过程。

回复：

一、上海鸿立虚拟现实投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虚拟现实”）

1．投资时间：2016年2月

2．背景：为抓住虚拟现实产业发展契机，提升公司影响力，促进公司与相关企业的合作，获得良好投资回报，而进行的财务性投资

3．累计投资金额：10,000.00万元（因往年获得分配，截至2022年12月31日，账面余额为8,246.71万元）

4．基金份额占比：45.45%（10,000.00万元/22,000.00万元）

5．董监高委派情况：未委派董监高，仅作为有限合伙人参与财务性投资

6．累计收益金额：截至2022年12月31日，投资虚拟现实累计已获得分配1,753.29万元

7．最近两年经营情况：截至2022年12月31日，总资产19,884.47万元、净资产19,232.86万元；截至2021年12月31日，总资产19,932.80万元、净资产19,661.20万元

8．是否存在减值迹象及减值评估过程：经过测试，根据虚拟现实截至2022年年末经审计报表的净资产19,232.86万元，对应公司所持45.45%基金份额部分净资产值为8,741.33万元，公司投资本金10,000.00万元扣除已获分配金额1,753.29万元后剩余投资成本，即公司所持账面值为8,246.71万元，因基金底层项目退出周期和价值存在不确定性，本年度未发生可确认的公允价值变动。

二、深圳国金天惠创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金天惠”）

1．投资时间：2015年2月

2．背景：为实现资产保值增值而进行的财务性投资

3．累计投资金额：3,000.00万元（因往年获得分配，截至2022年12月31日，账面余额为2,649.90万元）

4．基金份额占比：7.14%（3,000.00万元/42,000.00万元）

5．董监高委派情况：未委派董监高，仅作为有限合伙人参与财务性投资

6．累计收益金额：截至2022年12月31日，投资国金天惠累计已获得分配350.10万元

7．最近两年经营情况：截至2022年12月31日，总资产58,585.81万元，净资产58,249.08万元；截至2021年12月31日，总资产69,718.03万元，净资产69,650.70万元

8．是否存在减值迹象及减值评估过程：经过测试，国金天惠截至2022年年末净资产55,573.68万元（净资产58,249.08万元扣除报表已分配金额，即其他流动性资产2,675.40万元后），对应华闻集团所持7.14%份额部分净值为3,967.96万元，公司投资本金3,000.00万元扣除已获分配金额350.10万元后剩余投资成本，即公司所持账面值为2,649.90万元，公司所持基金份额对应的净资产值高于剩余投资账面余额2,649.90万元，不存在减值迹象。

三、湖北省资产管理有限公司（以下简称“湖北资管”）

1．投资时间：2017年5月

2．背景：为实现资产保值增值而进行的财务性投资

3．累计投资金额：36,319.89万元（因已处置大部分股权，截至2022年12月31日，账面余额为2,730.50万元）

4．截至目前比例：0.82%

5．董监高委派情况：目前无

6．累计收益金额：截至2022年12月31日，处置湖北资管投资收益-2,120万元

7．最近两年经营情况：截至2022年12月31日，总资产92.85亿元，净资产42.29亿元；截至2021年12月31日，总资产101.23亿元，净资产41.40亿元

8．是否存在减值迹象及减值评估过程：经过测试，截至2022年12月31日，湖北资管净资产、收入稳步增长，业绩保持稳定，公司所持部分对应其净资产值3,467.78万元，高于公司目前账面余额，本年度暂不做公允价值调整。

四、山东丰源集团股份有限公司（以下简称“山东丰源”）

1．投资时间：2010年9月

2．背景：为实现资产保值增值而进行的财务性投资

3．累计投资金额：4,230.00万元（因公允价值变动，截至2022年12月31日，账面余额为6,731.54万元）

4．截至目前持股比例：470万股，占比2.21%（470万股/21300万股）

5．董监高委派情况：目前委派一名董事

6．累计收益金额：截至2022年12月31日，原全资子公司上海鸿立股权投资有限公司（以下简称“上海鸿立”）持有山东丰源股份时期累计收到分红4,041.00万元

7．最近两年又一期经营情况：截至2023年3月31日，总资产110.21亿元，净资产44.77亿元；截至2022年12月31日，总资产102.29亿元，净资产43.16亿元；截至2021年12月31日，总资产96.59亿元，净资产36.12亿元

8．是否存在减值迹象及减值评估过程：经过测试，2022年山东丰源资产、业绩稳步增长，公司所持部分对应其净资产值9,537.84万元，高于公司目前持有的账面余额，且鉴于2022年公司将持有的山东丰源股份以6,750.00万元的底价挂牌流拍的情况，本年度暂不做公允价值调整。

五、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（以下简称“绵阳产业基金”）

1．投资时间：2008年12月

2．背景：为与中信资本深度合作，资源共享，关注文化传媒领域上下游的投资机会，获得良好投资回报，而进行的财务性投资

3．累计投资金额：10,000.00万元（因往年获得分配及公允价值变动，截至2022年12月31日，账面余额为346.57万元）

4．基金份额占比：1.11%（10,000.00万元/936,318.44万元）

5．董监高委派情况：未委派董监高，仅作为有限合伙人参与财务性投资

6．累计收益金额：截至2022年12月31日，投资绵阳产业基金累计已获得分配2.12亿元

7．最近两年经营情况：截至2022年12月31日，总资产39,082.14万元，净资产39,041.54万元；截至2021年12月31日，总资产72,723.20万元，净资产72,652.60万元

8．是否存在减值迹象及减值评估过程：根据绵阳产业基金合伙人权益变动表，全资子公司海南华闻民享投资有限公司（以下简称“华闻民享”）所持基金净值为346.57万元（按照基金净资产值扣除已分配金额后对应公司持有份额比例计算），截至2022年12月31日，华闻民享所持绵阳产业基金账面值为601.70万元，因此，2022年按照管理人提供的基金净值将公允价值调减255.12万元。

六、芜湖领航基石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖领航基金”）

1．投资时间：2013年12月

2．背景：为与基石资本深度合作，资源共享，关注文化传媒领域上下游的投资机会，获得良好投资回报，而进行的财务性投资

3．累计投资金额：5,000.00万元（因往年获得分配，截至2022年12月31日，账面余额为1,451.34万元）

4．基金份额占比：7.61%（5,000.00万元/65,720.00万元）

5．董监高委派情况：未委派董监高，仅作为有限合伙人参与财务性投资

6．累计收益金额：截至2022年12月31日，投资芜湖领航基金累计已获得分配4,185万元

7．最近两年经营情况：截至2022年12月31日，资产总额43,199.09万元，净资产38,852.84万元；截至2021年12月31日，资产总额104,099.18万元，净资产99,549.12万元

8．是否存在减值迹象及减值评估过程：根据基金管理人提供的2022年度审计报告，基金净资产38,852.84万元（已扣除已分配款），按照华闻民享所持基金份额比例7.61%计算，华闻民享所持部分公允价值为2,956.70万元，大于当前账面值，但因尚有项目未退出存在不确定性，故本期不做公允价值调整。

七、马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“马鞍山盛凯”）

1．投资时间：2017年1月

2．背景：为继续与基石资本深度合作，资源共享，关注文化传媒领域上下游的投资机会，获得良好投资回报，而进行的财务性投资

3．累计投资金额：15,000.00万元（因往年获得分配，截至2022年12月31日，账面余额为9,990.00万元）

4．基金份额占比：21.43%（15,000.00万元/70,010.00万元）

5．董监高委派情况：未委派董监高，仅作为有限合伙人参与财务性投资

6．累计收益金额：截至2022年12月31日，投资马鞍山盛凯累计已获得分配5,010万元

7．最近两年经营情况：截至2022年12月31日，总资产46,285.97万元，净资产42,945.92万元；截至2021年12月31日，总资产68,424.31万元，净资产65,084.26万元

8．是否存在减值迹象及减值评估过程：根据基金管理人提供的2022年度审计报告，基金净资产42,945.92万元（已扣除已分配款），按照华闻民享所持基金份额比例21.43%计算，华闻民享所持部分公允价值为9,203.31万元，且因尚有项目未退出存在不确定性，从谨慎性角度出发，故本期不做公允价值调整。

八、晋大纳米科技（厦门）有限公司（以下简称“晋大纳米”）

1．投资时间：2019年1月

2．背景：为实现资产保值增值而进行的财务性投资

3．累计投资金额：2,000.00万元（截至2022年12月31日，账面余额为2,000.00万元）

4．截至目前持股比例：3.24%

5．董监高委派情况：目前无

6．累计收益金额：暂无

7．最近两年又一期经营情况：截至2023年3月31日，总资产44,904.62万元，净资产29,624.57万元；截至2022年12月31日，总资产45,885.82万元，净资产30,936.39万元；截至2021年12月31日，总资产31,571.04万元，净资产30,788.25万元

8．是否存在减值迹象及减值评估过程：受国内大环境严重影响，晋大纳米近两年经营压力较大。晋大纳米已采取措施稳定行业客户，并多方面降低成本，目前基本保持盈亏平衡，虽按照晋大纳米2022年末净资产30,936.39万元，公司所持部分对应其净资产值为1,002.34万元，但晋大纳米本身为轻资产公司，估值主要按照销售额倍数计算，2022年在国内大环境严重影响下销售额仍有所增长，且2023年正在恢复期，暂无减值风险，故本年不调整持有的晋大纳米股权公允价值。

九、成都数联铭品科技有限公司（以下简称“数联铭品”）

1．投资时间：2018年6月

2．背景：为配合主业拓展相关文化传媒领域，实现资产保值增值而进行的财务性投资

3．累计投资金额：9,517.00万元（截至2022年12月31日，账面余额为9,517.00万元）

4．截至目前持股比例：2.98%

5．董监高委派情况：目前无

6．累计收益金额：暂无

7．最近两年经营情况：截至2022年12月31日，总资产44,631.69万元，净资产-393.25万元；截至2021年12月31日，总资产49,172.65万元，净资产-5,085.94万元

8．是否存在减值迹象及减值评估过程：基于数联铭品的业务发展情况及后续轮次估值情况以及2022年扭亏为盈的情况,尤其数联铭品于2022年3月最新一轮融资，投资方为扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙），根据《增资协议》，本轮投前估值为40亿元，不低于公司对数联铭品的投后估值31.94亿元，且数联铭品自成立以来首次年度净利润实现盈利，整体业务向好发展，净资产情况得到改善，因此判断对数联铭品的投资未出现资产减值的情况。

问题：

（2）其中对上海鸿立虚拟现实投资合伙企业（有限合伙）投资余额8,247万元，持股比例45.45%，对马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）投资余额9,990万元，持股比例21.43%。请详细说明上述两项投资的背景、投后管理情况、是否派驻董事或其他管理人员，并结合上述情况及企业会计准则的相关规定详细说明对投资标的无重大影响的原因，进一步说明你公司对大额投资的投资管理方式是否合理，资金管控措施是否合理有效。请独立董事发表明确意见。

回复：

为抓住虚拟现实产业发展契机，提升公司影响力，促进公司与相关企业的合作，获得良好投资回报，公司与拉萨鸿新资产管理有限公司（以下简称“拉萨鸿新”）等于2016年5月6日在上海市签署了《上海鸿立虚拟现实投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，公司作为有限合伙人出资10,000.00万元投资虚拟现实，具体内容详见公司于2016年5月7日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于参与投资虚拟现实产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2016-036）。

为继续与基石资本深度合作，资源共享，关注文化传媒领域上下游的投资机会，获得良好投资回报，公司原全资子公司西安华商广告有限责任公司（以下简称“华商广告”）与西藏天玑基石创业投资有限公司（原名“西藏天玑基石投资有限公司”，以下简称“天玑基石”）于2016年12月29日在广东省深圳市签署了《马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》，华商广告作为有限合伙人以原始出资额即15,000.00万元受让天玑基石所持有的马鞍山盛凯财产份额15,000.00万元，具体内容详见公司于2016年12月31日、2017年1月7日分别在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于受让马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额的公告》（公告编号：2016-079）、《关于受让马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额的补充公告》（公告编号：2017-007）。鉴于华商广告将所持的马鞍山盛凯财产份额15,000.00万元属于公司转让陕西华商传媒集团有限责任公司100%股权交易中约定的非目标资产，已于2021年4月过户至公司全资子公司华闻民享名下。

上述两项投资均为私募股权基金，均属于财务性投资，普通合伙人分别为拉萨鸿新、乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业，均为专业基金管理人，且与公司无关联关系。因公司对该两项私募股权基金既无控制权，也未对基金管理公司和基金委派董监事和高级管理人员，不参与基金日常运营管理及投资决策，无法形成重大影响，公司和其他有限合伙人仅以合伙协议为基础，履行有限合伙人相关权责利的约定，且公司指派专业人员定期核查两项投资的进展情况，跟踪、掌握底层资产的经营情况，根据持有对基金的份额比例参与基金的利润分配，判断基金退出的可行性，公司对两项投资的管理方式合理，相关资金管控措施合理、有效。

公司独立董事陈建根、田迎春、孔大路经核查后发表意见如下：

公司对虚拟现实、马鞍山盛凯两项投资均由专业基金管理人负责管理，公司履行有限合伙人相关权责利的约定，且公司指派专业人员定期核查两项投资的进展情况，跟踪、掌握底层资产的经营情况，及时参与分配，并判断退出的可行性，公司对两项投资的管理方式合理，相关资金管控措施合理、有效。

问题：

10.年报显示，你公司其他应收款期末余额6.18亿元，其中资金往来5.31亿元。请详细说明：

（1）列表说明5.31亿元资金往来款的发生时间、交易背景、交易对手方、往来款账龄、期后收回情况等，并详细说明相关款项支付过程是否公平合理，是否损害上市公司利益。并说明交易对手方与你公司、你公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员的关联关系或其他关系。结合前述情况说明相关往来款是否构成资金占用。

回复：

其他应收款期末余额中资金往来5.31亿元的构成明细及款项性质如下：

■

问题：

（2）期末其他应收款余额前五名情况显示，海南海岛临空产业集团有限公司购房意向金1.51亿元；宁波鸿翊股权投资合伙企业（有限合伙）股权转让款1.15亿元，请详细说明上述交易的时间、背景、交易过程，并说明交易是否公平合理性、期后款项收回情况，剩余款项的可收回性。

回复：

一、对海岛临空的其他应收款

因业务发展需要，公司控股子公司海南文旅与海岛临空于2022年12月30日在海口市签署了《洲际项目B座（13-18层）购买协议》（以下简称“购买协议”），海南文旅购买海岛临空持有的洲际酒店B座大厦13至18层合计面积为14,481.3平方米的房产，交易总金额为30,000万元。购买协议约定海南文旅与海岛临空在购买协议签订后2022年12月31日前支付购房款15,100万元，剩余款项需在2023年3月20日前缴纳。协议有效期为协议签订之日起至2023年3月31日。若海南文旅逾期未通知海岛临空或未与海岛临空签订正式《海口市商品房买卖合同》，则海岛临空有权单方面解除购买协议，海岛临空有权单方面将上述物业收回另行出售并全额无息退还海南文旅已支付的购房款。本次交易符合海南文旅业务发展的需要，通过对处于同一园区的洲际酒店B座大厦的良好运营及安排，有利于提高海南文旅的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次交易的资金来源为海南文旅自有资金或自筹资金，款项支付过程公平合理，未损害上市公司利益。后因情势发生变化，海南文旅不再购买此房产，已于2023年3月收回该款项。

二、对宁波鸿翊的其他应收款

经公司于2021年8月26日召开的第八届董事会2021年第十一次临时会议审议通过，公司与宁波鸿翊于同日签署了《股权转让协议》《股权质押合同》，公司以57,350.00万元的价格将持有的上海鸿立100.00%股权（对应实缴注册资本50,000.00万元）转让给宁波鸿翊。2022年9月29日，公司与宁波鸿翊、金伯富签署了《上海鸿立股权投资有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），按照《股份转让协议》、《补充协议》约定，截至2022年12月31日，宁波鸿翊累计已向公司支付上海鸿立股权转让款45,880.00万元，其中2022年向公司支付股权转让款15,205.00万元，剩余11,470.00万元股权转让款因未到协议约定的付款日期尚未支付。目前宁波鸿翊及金伯富已将其持有的上海鸿立100.00%股权质押给公司，同时宁波鸿翊信誉良好，经营正常，尚无迹象显示该笔应收款项存在无法收回的风险。

问题：

（3）年报显示，其他应收款第3名国广频点文化传播（北京）有限公司期末余额5,185万元，账龄2-5年，款项性质为保证金押金，经查该单位注册资本只有50万元，自然人股东王博独资，已被限制高消费。第4名林广茂余额5,000万元，账龄2-3年，已计提坏账1,000万元。请详细说明对上述公司的应收款项发生原因，交易背景、交易时间以及是否存在无法收回的风险。

回复：

一、对国广频点文化传播（北京）有限公司（以下简称“国广频点”）的其他应收款

国广频点是国际台等相关方指定的负责协助国际台实施开展对内广播频率及节目内容落地覆盖工作，并与国内地方广电机构进行商业合作的专业公司，享有国际台在国内新增的城市商业落地频率或节目合作频率（以下统称“节目合作频率”，是指国际台广播节目时长在合作频率中所占比例达30%以上的频率）的独家代理权。自2015年起，在国广光荣与国广控股已签订的《经营业务授权协议》及其补充协议的基础上，国广频点以签署《经营业务授权协议》之补充协议的方式，将其获得的节目合作频率的独家广告代理权正式交付给国广光荣经营，合作期限至2024年12月31日止。主要合作模式是由国广频点与地方广播机构继续合作实施开展节目合作频率的落地工作，国广光荣向国广频点以支付广告代理费、保证金的形式获取该等节目合作频率的独家广告代理权，并根据国广光荣经营广告业务的实际需要支付设备使用押金及设备使用费等。基于国广频点已取得的国内城市17个节目合作频率的独家代理权，协议约定国广频点于2016年向国广光荣收取保证金1,000.00万元，并于2016年1月-2018年12月期间按月向国广光荣收取广告代理费；如新增节目合作频率则另行协商。此后，根据协议国广频点于2018年向国广光荣收取2019年-2020年设备使用押金1,215万元，于2018年9月-2020年9月分期向国广光荣收取广告代理费。后续国内大环境持续恶化，不但国广光荣获得的节目合作频率的收入严重下滑，且国广频点在各地落地的节目合作频率设备无法正常维护，造成播出不畅。因此，双方协商将国广光荣及其子公司已向国广频点预付但未结转的2019年-2020年部分广告代理费2,100万元及2019-2020年设备使用押金1,215万元转为保证金。出于共度难关、寄望业务拓展和维护国际台广播频率商业价值等考量，国广光荣另向国广频点支付2021年度保证金1,000万元，并明确自2022年起不再支付设备使用押金及保证金，发生的广告设备使用费自2021年起由保证金进行直接抵扣。此外，国广光荣与国广频点于2021年10月签署《协议书》，约定保证金80万元冲减2021年度广告播出设备使用费。2022年12月继续冲减50万元后，剩余5,185万元。由于目前双方合作仍在进行中，国广光荣支付给国广频点的保证金正在按照相关协议予以抵扣，且据悉国广频点与地方广电机构节目合作频率的合作期限将在2023年底和2024年底到期，国广光荣拟待国广频点与地方广电机构节目合作频率的合作关系明确后，再行调整与国广频点的合作并收回保证金。

二、对林广茂的其他应收款

2020年11月6日，公司与林广茂签订了《关于江苏随易信息科技有限公司之战略合作框架协议》，约定：林广茂有意将其持有的随易信息股权以及由此所衍生的所有股东权益转让至公司且公司有意受让林广茂持有的随易信息股权，并为确保合作的有序推进，公司向林广茂支付合作诚意金5,000万元。公司与林广茂已于2022年1月24日及2022年12月22日签订了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，公司以5,000万元的价格受让林广茂持有的随易信息6.42%股权。目前，相关工商变更登记材料已齐备。根据工商部门的意见，已按税务局要求办理相关税务手续并交纳相关税款，待税务局确认后，即可办理相关工商变更登记手续。从谨慎性考虑，2022年末公司对应收林广茂的诚意金按账龄计提坏账，未发现有无法收回的风险。

问题：

11.年报显示，非流动资产期末余额包括投资款4.67亿元，年报显示为子公司国视上海于2017年认购建信信托-山南华闻股权收益权投资集合资金信托计划劣后级信托资金。请详细说明认购该信托计划的背景、投资期限、资金具体投向及底层次产内容，并结合相关基金的运营情况详细说明是否存在投资款无法收回的风险及你公司采取的应对措施。

回复：

建信信托-山南华闻股权收益权投资集合资金信托计划（以下简称“建信山南信托计划”）由建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）设立，信托计划期限7年，中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行（以下简称“建行嘉定支行”）作为优先级委托人，通过中国建设银行股份有限公司上海市分行资产组合型人民币理财产品出资14亿元认购该信托计划的优先级信托单位；公司全资子公司国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）作为劣后级委托人，出资不超过4.67亿元认购该信托计划的劣后级信托单位。

建信山南信托计划于2017年8月30日首次成立，为信托计划第一期，募集金额为12亿元（其中，建行嘉定支行认购9亿元、国视上海认购3亿元）；并于2017年9月22日成立信托计划第二期，募集金额为6.67亿元（其中，建行嘉定支行认购5亿元、国视上海认购1.67亿元）；总募集金额为18.67亿元。

建信山南信托计划主要目的是以该信托资金受让公司全资子公司海南华闻金诚投资有限公司（以下简称“华闻金诚”）持有的、在全国中小企业股份转让系统挂牌的东海证券股份有限公司股票收益权，用于归还华闻金诚应付母公司华闻集团的财务资助款或股东借款。

截至目前，华闻金诚已兑付建行嘉定支行认购的建信山南信托计划优先级信托本金12.82亿元，后续将继续偿还剩余的信托本金。对于公司而言，华闻金诚和国视上海均是公司全资子公司，国视上海认购的4.67亿元劣后级信托投资实质是公司同一控制下全资子公司之间的融资行为，合并报表中一方挂其他流动资产科目，另一方挂长期借款科目，合并报表范围内不存在投资款无法收回风险。

问题：

12.年报显示，其他应付款期末余额中包含资金往来2.92亿元，请详细说明其构成明细及款项性质，包括交易背景及应付未付的原因、账龄情况、应付对手方及与你公司的关系等。其中账龄超过1年的重要其他应付款包括应付杨贰珠3,850万元，对自然人的欠款金额较大，账龄较长，请说明其合理性。

回复：

其他应付款期末余额中资金往来2.92亿元的构成明细及款项性质如下：

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车音智能于2019年10月从杨贰珠借款5,000万元，公司、子栋科技及鼎金实业分别以60.00%、34.56%、5.44%的比例为5,000.00万元提供连带责任保证担保。车音智能于2020年10月、2021年1月、2021年2月分别偿还杨贰珠1,000万元、100万元、400万元，于2022年计提利息350万元。截至2022年末，合计应付杨贰珠借款本金及利息金额为3,850万元。因车音智能资金紧张，尚未按协议约定还款。

问题：

13.年报显示，本期长期股权投资中，多家联营企业本期经营亏损，请详细说明对相关联营企业是否进行减值测试以及相关减值测试方式。其中对上海车音智能科技有限公司的长期股权投资余额1.26亿元，本期权益法核算确认的投资收益-384.17万，对深圳爱玩网络科技股份有限公司长期股权投资余额为1.63亿元，本期权益法核算确认投资收益-228.61万元。请详细说明上述公司的长期股权投资减值测试过程，并说明减值准备的计提是否充分合理。

回复：

一、对相关联营企业是否进行减值测试以及相关减值测试方式

根据《企业会计准则》以及公司《会计制度》、《资产减值准备计提及核销管理制度》的相关规定，公司每年11月份向合并范围内子公司下发文件通知，要求做好当年度对外投资项目减值测试相关工作。测试的方法主要是要求各子公司结合日常各项对外投资项目的管理情况，落实取得最近一期的被投资单位财务报表或项目分析报告等相关资料，跟踪测试投资项目是否发生减值，对于判断是否减值或减值金额难以估计的，则聘请评估机构对相关投资项目减值情况进行评估。公司结合各子公司上报的投资项目减值测试报告进行整理分析，并与年审会计师进行沟通确认。

二、上海车音

上海车音作为发展区域性车企服务业务的平台公司，仍然保持着相关车企的供应商资质，在2022年底积极引资，通过引入投资方壮大自身资金规模，增强上海车音的经济实力。经过积极调整、优化，目前上海车音原受损业务在逐步恢复中，2023年一季度已实现营业收入835万元。

公司聘请嘉瑞评估对上海车音长期股权投资进行评估。本次资产评估采用成本法计算上海车音智能科技有限公司减值测试资产公允价值，进而计算减值测试资产公允价值减去处置费用的净额。由于上海车音历史年度未分配过股利以及连续亏损，未来年度股利分配情况暂无法合理预计，资产预计未来现金流量的现值无法合理计算，因此本次评估只选择公允价值减去处置费用的净额一种方法进行评估。

评估专业人员通过核对账目、收集资料、现场调查访谈等方式，确认公允价值减去处置费用的净额，在持续经营和评估假设成立的前提下，截至评估基准日2022年12月31日，经评估后上海车音公允价值减去处置费用的净额为12,545.71万元，确定上海车音股权的可回收金额为12,545.71万元。由于可收回金额大于长期股权投资账面价值，上海车音长期股权投资未计提减值。

三、深圳爱玩网络科技股份有限公司（以下简称“爱玩网络”）

爱玩网络截至2022年12月31日总资产14,566.98万元，净资产12,588.96万元，2022年度实现营业收入为9,601.61万元，净利润-1,143.06万元。

对公司全资子公司华闻金诚持有的爱玩网络20%股权采用权益法核算，不是单纯的财务性投资，长期股权投资的可收回金额不能简单地参照按持股比例享有的账面净资产份额。基于游戏行业发展前景，2022年以来，爱玩网络不断加大研发力度（2022年研发支出占收入比重达到了36.64%），为后续年度收入及利润增长提供了一定的支持，具体体现在：爱玩网络的休闲游戏在2023年尝试以直播的方式带动新的增长；三款自研游戏于2022年及2023年逐步上线，通过提供差异化服务，增加创新玩法，扩大市场占有率；布局休闲类游戏产业链，打造精品游戏矩阵，实现爱玩网络经营规模和盈利状况的良性循环；改善用户游戏体验，增加用户的粘性，保持企业竞争优势；同时也在不断探索海外市场，为自研游戏出海奠定基础。因此，公司子公司华闻金诚对爱玩网络的长期股权投资未计提减值准备。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○二三年六月二十日