天津渤海化学股份有限公司
2022年年度股东大会决议公告
证券代码：600800 证券简称：渤海化学 公告编号：2023-052
天津渤海化学股份有限公司
2022年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年6月20日
(二)股东大会召开的地点：公司多功能会议厅
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次大会采取现场与网络相结合投票表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长郭子敬先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。
董事会秘书张尧先生出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：公司2022年度报告及摘要
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：公司2022年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：公司2022年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：公司2022年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：公司2023年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：公司2022年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：公司2022年度内部控制审计报告
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：公司2022年内部控制评价报告
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：董事会审计委员会2022年度履职情况的报告
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：公司2022年度独立董事述职报告
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于2022年度业绩承诺实现情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：关于重大资产重组发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：关于根据重大资产重组标的资产减值测试结果认定无需额外业绩补偿的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次会议的议案为非累积投票议案，审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：天津四方君汇律师事务所
律师：白柳、刘越
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员及召集人的资格和会议审议表决程序均符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议表决结果合法有效。
特此公告。
天津渤海化学股份有限公司董事会
2023年6月21日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：600800 证券简称：渤海化学 编号：临2023-053
天津渤海化学股份有限公司
关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知
暨减资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年实施了重大资产重组，以发行股份购买资产的方式购买天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”或“置入标的”）100%股权，交易金额为188,136.04万元。2019年9月23日，公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、备考审阅报告、加期资产评估报告和盈利预测商定程序报告等相关议案。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》，确定置入标的在2020年度、2021年度和2022年度的承诺净利润每年分别不少于人民币23,033.28万元、23,585.51万元和23,154.55万元。
2023年3月14日，公司召开第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2022年度业绩承诺实现情况的议案》，并根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2023]第31-00010号《业绩承诺完成情况审核报告》核验，公司重大资产重组置入标的2020年度、2021年度、2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为30,783.90万元、24,562.02万元、915.99万元。三年累计实现业绩承诺净利润56,261.91万元，实现率为80.64%，未能实现承诺净利润。
2023年5月29日，公司召开第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事宜的议案》及《关于重大资产重组发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》等相关议案，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《天津渤海化学股份有限公司拟进行资产减值测试项目涉及的天津渤海石化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【沃克森国际评报字（2023）第1020号】，以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津渤海化学股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试审核报告》（大信专审字[2023]第31-00079号），认为公司置入标的资产无需减值补偿。
根据《发行股份购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》的约定，公司2020年重大资产重组业绩承诺的最终补偿金额为36,432.08万元，最终补偿股数为75,742,364股，补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向业绩承诺方定向回购，并依法予以注销。公司本次回购股份注销后，公司总股本由1,185,787,580减少至1,110,045,216股，注册资本相应由1,185,787,580元减少至1,110,045,216元。
二、需债权人知晓的相关信息
由于本次回购注销将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人如要求本公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报时间及申报方式
债权人可采用现场或邮寄的方式申报，具体如下：
1、申报时间：2023年6月21日至8月5日，工作日内（8:00-12:00,13:00-17:00）
2、债权申报登记地点：天津市滨海新区临港经济区渤海十三路189号天津渤海化学股份有限公司
3、邮编：300450
4、联系人：张尧
5、联系电话：022-58585662
6、邮箱：bhcc600800@bcig.cn
公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理业绩补偿股份的回购和注销，并将根据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
天津渤海化学股份有限公司
董 事 会
2023年6月21日
