广州海格通信集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2023-035号

广州海格通信集团股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2023年6月20日以通讯方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2023年6月16日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。公司9名董事全部参与表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

一、审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据相关法律法规及监管要求，因财务性投资事项，公司调减募集资金额度14,455万元，并相应调整原向特定对象发行股票方案中的发行数量、募集资金总额、相应财务数据等，除前述修改之外，原股票发行方案的实质内容无变更。调整后的股票发行方案及逐项表决情况如下：

1、发行股票种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。

表决结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东广州无线电集团有限公司（下称“无线电集团”）及其全资子公司广州广电平云产业投资有限公司（下称“平云产投”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定投资者，除无线电集团及平云产投外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。除无线电集团及平云产投外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据除无线电集团及平云产投以外的其他发行对象申购报价协商确定。

无线电集团及平云产投均不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若通过竞价方式未能产生发行价格，则无线电集团及平云产投均将不参与认购。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。

表决结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过691,334,601股（含本数），在募集资金总额不超过185,545万元（含本数）范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，公司控股股东无线电集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的16.02%（含本数），平云产投以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的10%（含本数）。无线电集团承诺若本次发行完成后，无线电集团及其控制的企业合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。

在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

6、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东无线电集团及平云产投所认购的股份自发行结束之日起18个月内均不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

7、募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过185,545万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于如下项目：

单位：万元

■

备注：（1）2021年7月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设海格天枢研发中心大楼的议案》，公司拟投资约 13 亿元建设海格天枢研发中心大楼，本次拟用部分募集资金用于天枢研发中心建设，并进行卫星互联网研发项目；（2）2022年12月13日，公司召开2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设海格天腾信息产业基地的议案》，公司全资子公司广州海格天腾产业发展有限公司拟投资约20.8亿元建设无人信息产业基地以及具备航空飞行培训能力的专业培训基地，本次拟用5亿元募集资金用于该项目中涉及的无人信息产业基地建设。

公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

表决结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

9、本次发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

10、本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

表决结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第四次会议以及第六届监事会第二次会议、第六次监事会第三次会议分别通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》以及《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》。

因财务性投资事项，公司调减募集资金额度14,455万元，公司对《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》涉及的相关事项进行了更新，并编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。

表决结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

详见公司登刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。

三、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第四次会议以及第六届监事会第二次会议、第六次监事会第三次会议分别通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》以及《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》。

因财务性投资事项，公司调减募集资金额度14,455万元，公司对《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》涉及的相关事项进行了更新，并编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

表决结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

详见公司登刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

四、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，公司第六届董事会第三次会议以及第六届监事会第二次会议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

因财务性投资事项，公司调减募集资金额度14,455万元，公司对《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的相关事项进行了更新，并编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

详见公司登刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

五、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第四次会议以及第六届监事会第二次会议、第六次监事会第三次会议分别通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》以及《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

因财务性投资事项，公司调减募集资金额度14,455万元，公司对《公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的相关事项进行了更新，并编制了《公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》。

表决结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票，关联董事余青松、黄跃珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。

独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

详见公司登刊于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2023年6月21日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2023-036号

广州海格通信集团股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2023年6月20日以通讯方式召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2023年6月16日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。公司3名监事全部参与表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会监事经认真审议，对以下事项进行了表决，形成监事会决议如下：

一、审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据相关法律法规及监管要求，因财务性投资事项，公司调减募集资金额度14,455万元，并相应调整原向特定对象发行股票方案中的发行数量、募集资金总额、相应财务数据等，除前述修改之外，原股票发行方案的实质内容无变更。调整后的股票发行方案及逐项表决情况如下：

1、发行股票种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东广州无线电集团有限公司（下称“无线电集团”）及其全资子公司广州广电平云产业投资有限公司（下称“平云产投”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定投资者，除无线电集团及平云产投外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。除无线电集团及平云产投外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意作出注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据除无线电集团及平云产投以外的其他发行对象申购报价协商确定。

无线电集团及平云产投外不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若通过竞价方式未能产生发行价格，则无线电集团及平云产投均将不参与认购。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》的规定，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过691,334,601股（含本数），在募集资金总额不超过185,545万元（含本数）范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，公司控股股东无线电集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的16.02%（含本数），平云产投以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的10%（含本数）。无线电集团承诺若本次发行完成后，无线电集团及其控制的企业合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。

在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

6、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东无线电集团及平云产投所认购的股份自发行结束之日起18个月内均不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

7、募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过185,545万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于如下项目：

单位：万元

■

备注：（1）2021年7月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设海格天枢研发中心大楼的议案》，公司拟投资约 13 亿元建设海格天枢研发中心大楼，本次拟用部分募集资金用于天枢研发中心建设，并进行卫星互联网研发项目；（2）2022年12月13日，公司召开2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设海格天腾信息产业基地的议案》，公司全资子公司广州海格天腾产业发展有限公司拟投资约20.8亿元建设无人信息产业基地以及具备航空飞行培训能力的专业培训基地，本次拟用5亿元募集资金用于该项目中涉及的无人信息产业基地建设。

公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

9、本次发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

10、本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第四次会议以及第六届监事会第二次会议、第六次监事会第三次会议分别通过了《关于〈公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》以及《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》。

因财务性投资事项，公司调减募集资金额度14,455万元，公司对《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》涉及的相关事项进行了更新，并编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

详见公司登刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。

三、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第四次会议以及第六届监事会第二次会议、第六次监事会第三次会议分别通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》以及《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》。

因财务性投资事项，公司调减募集资金额度14,455万元，公司对《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》涉及的相关事项进行了更新，并编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

详见公司登刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

四、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，公司第六届董事会第三次会议以及第六届监事会第二次会议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

因财务性投资事项，公司调减募集资金额度14,455万元，公司对《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的相关事项进行了更新，并编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

详见公司登刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

五、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第四次会议以及第六届监事会第二次会议、第六次监事会第三次会议分别通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》以及《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

因财务性投资事项，公司调减募集资金额度14,455万元，公司对《公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的相关事项进行了更新，并编制了《公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

详见公司登刊于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

监 事 会

2023年6月21日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2023-037号

广州海格通信集团股份有限公司

关于公司向特定对象发行A股股票预案等

相关文件修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议、第六次监事会第三次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了向特定对象发行股票的相关事项。详见公司登刊于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年6月20日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。因财务性投资事项，公司调减本次募集资金额度14,455万元，调减后，公司本次发行募集资金总额不超过185,545万元（含本数）。

基于本次发行募集资金总额调整，公司董事会及监事会一并审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》、《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）〉的议案》、《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。

一、《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》的修订情况

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二、《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）〉的议案》的修订情况

鉴于公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金总额及募投项目金额进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的相关内容进行了同步修订。

三、《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》的修订情况

鉴于公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金总额及募投项目金额进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的相关内容进行了同步修订。

四、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》的修订情况

鉴于公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金总额及募投项目金额进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的相关内容进行了同步修订。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2023年6月21日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2023-038号

广州海格通信集团股份有限公司

关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、

填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“海格通信”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和说明

以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等没有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行于2023年8月末前实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为185,545.00万元，并假设发行价为7.81元/股（即假设以2023年6月18日为定价基准日，定价基准日前20交易日均价的80%为7.81元/股），向特定对象发行股份数量为237,573,623股（上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准），同时本测算不考虑发行费用的影响；

4、假设公司2023年度归属于普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润按照与2022年度持平、减少20%、增长20%分别测算（上述假设不构成盈利预测）；

5、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和利润分配预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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备注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司的每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等财务指标将会逐步上升。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故如果公司经营效率未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行股票的必要性及合理性

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过185,545.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于如下项目：

单位：万元

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备注：（1）2021年7月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设海格天枢研发中心大楼的议案》，公司拟投资约 13 亿元建设海格天枢研发中心大楼，本次拟用部分募集资金用于天枢研发中心建设，并进行卫星互联网研发项目；（2）2022年12月13日，公司召开2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设海格天腾信息产业基地的议案》，公司全资子公司广州海格天腾产业发展有限公司拟投资约20.8亿元建设无人信息产业基地以及具备航空飞行培训能力的专业培训基地，本次拟用5亿元募集资金用于该项目中涉及的无人信息产业基地建设。

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。

关于本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性分析，详见公司编制的《广州海格通信集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态”四大领域。本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展，“ ‘北斗+5G’通导融合研发产业化项目”、“无人信息产业基地项目”、“天枢研发中心建设暨卫星互联网研发项目”的建设，有利于公司不断增强各领域的核心技术储备，扩大公司技术优势，从而更好地践行公司发展战略；同时有利于公司完善产业布局，丰富产品结构，满足客户多样化和定制化需求，为公司的业务发展提供持续增长动力，具备良好的发展前景和经济效益。

本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

经过长期发展，公司已经成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。实施本项目建设后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，确保满足公司在不同领域的人才需求，确保本次向特定对象发行募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司是国内最早从事无线电导航研发与制造的单位之一，秉承六十余年悠久的产业历史，始终与国家卫星导航产业同频共振。公司是国家创新型企业、国务院国资委国企改革“双百行动”企业和全国电子信息百强企业之一的无线电集团的主要成员企业，是全频段覆盖的无线通信与全产业链布局的北斗导航装备研制专家、电子信息系统解决方案提供商，是行业内用户覆盖最广、频段覆盖最宽、产品系列最全、最具竞争力的重点电子信息企业之一，是国内机构市场模拟仿真系统领导者，是行业领先的新一代数智生态建设者。

在无线通信领域，公司主导产品覆盖短波通信、超短波通信、卫星通信、数字集群、多模智能终端和系统集成等领域，实现天、空、地、海全域布局，是从单机设备到网络系统集成的先行者，是参加国庆70周年大阅兵的通信装备系列最多的单位之一；是多个重大系统项目的技术总体单位；是国内拥有全系列天通卫星终端及芯片的主流厂家；是军、警、民用数字集群装备序列和体制齐全的单位、警用数字集群（PDT）行业标准制定单位之一，是广电网络地面数字电视发射机主要供应商。

在北斗领域，公司率先实现“芯片、模块、天线、终端、系统、运营”全产业链布局，是“北斗+5G”应用先行者，紧跟卫星导航设备及芯片研制，具备核心技术优势，拥有国内领先的高精度、高动态、抗干扰、通导一体等关键技术自主知识产权，具有北斗全产业链研发与服务能力。公司突破了北斗三号核心技术，掌握核心技术体制，构建起芯片竞争优势，是特殊机构市场北斗三号芯片型号最多、品类最齐全的单位之一，公司实现了北斗三号终端在特殊机构用户全方面布局，并着力推进“北斗+5G”技术融合和关键成果转化，重点布局交通、应急、能源、林业、渔业、电力等行业市场。

在航空航天领域，国内机构市场模拟仿真系统领导者，是国内首家为机构用户提供“D级”模拟器的供应商。航空航天领域包括模拟仿真业务、飞机零部件业务和民航通导业务。模拟仿真业务覆盖飞行模拟器、机务模拟器、车辆模拟器、电动运动平台、视景系统等产品以及模拟飞行培训，是国内机构市场模拟仿真系统领导者；飞机零部件业务主要覆盖大型飞机零部件研发制造、部件装配、航材维修以及航空发动机部件制造，是国际航空巨头、国产飞机制造商、发动机制造厂家的主流供应商之一，也是国内为数不多同时获得波音、空客、意航授权的二级供应商之一；民航通导业务主要是为民航提供国产化的通信、导航和监视产品及系统解决方案，是国内获得民航通信导航监视设备使用许可证最多的厂家之一。

在数智生态领域，子公司海格怡创是业界具有竞争优势的信息通信技术服务商，提供全方位一体化的业务支撑与IT应用系统解决方案，业务覆盖全国20多个省（自治区、直辖市），在中国移动2021-2023年网络综合代维集采项目中中标份额名列前茅，是中国移动网络综合代维服务优秀供应商（A级），拥有CMMI5级评估认证等优质资质。

综上，经过多年的积累和发展，公司已逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化，公司产品技术储备雄厚、技术研发能力强大，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，为本次募投项目的顺利实施提供重要保障。

3、市场储备

公司在无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态等领域深耕多年，已经拥有稳定的市场和客户储备。通过多年的潜心经营，公司在经营团队、市场开拓方面积累了丰富的经验，公司与众多行业内优秀企业建立了长期、稳定的合作关系。丰富且优质的客户资源，是本次发行募投项目顺利实施的有力保障。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的具体措施

为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司的持续回报能力，充分保护中小股东利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：

（一）加快推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用

公司将严格按照相关法律法规及《募集资金使用管理办法》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

（三）不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，严格执行公司章程的利润分配政策，制定了《广州海格通信集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，平衡股东合理回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司控股股东

公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

（二）公司董事、高级管理人员

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺未来上市公司如实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2023年6月21日