保龄宝生物股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告

股票简称：保龄宝 股票代码：002286 公告编号：2023-023

保龄宝生物股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开情况

保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）关于召开第五 届董事会第二十次会议的通知于2023年6月14日以电子邮件的方式发出，会议于2023年6月20日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

1、会议以 7 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

公司原总经理吴怀祥先生已于2022年9月30日因个人原因向公司辞去公司总经理职务,辞职后由公司董事长戴斯觉先生代行总经理职权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经董事长提名，聘任王强先生为公司总经理，任期与公司第五届董事会一致。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于聘任总经理的公告》。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

2、会议以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，关联董事李洪波、刘峰、秦翠萍回避表决。

鉴于公司2022年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，将股票期权行权价格由11.24元/份调整为11.16元/份，限制性股票回购价格由6.98元/股调整为6.90元/股。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。

三、备查文件

第五届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

保龄宝生物股份有限公司

董事会

2023年6月20日

股票简称：保龄宝 股票代码：002286 公告编号：2023-024

保龄宝生物股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开情况

保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）关于召开第五 届监事会第十七次会议的通知于2023年6月14日以电子邮件的方式发出，会议于2023年6月20日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。

二、会议审议情况

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》；

经审核，监事会认为，公司本次调整2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）股票期权行权价格及限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，与公司2021年第四次临时股东大会的相关授权一致，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意对本次激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。

三、备查文件

第五届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

保龄宝生物股份有限公司

监事会

2023年6月20日

证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2023-025

保龄宝生物股份有限公司

关于聘任总经理的公告

公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）原总经理吴怀祥先生已于2022年9月30日因个人原因向公司辞去公司总经理职务,辞职后由公司董事长戴斯觉先生代行总经理职权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司于2023年6月20日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。经董事长戴斯觉先生提名，聘任王强先生(个人简历详见附件)为公司总经理，任期与公司第五届董事会一致。公司独立董事对本次聘任总经理事项发表了同意的独立意见。

特此公告。

保龄宝生物股份有限公司

董 事 会

2023年6月20日

附件：简历

王强，男，汉族，1962年出生。北京航空航天大学学士，法国里昂中央大学博士学历。曾先后在不同世界500强跨国制造企业工作，2009至2023年5月曾在法国家族企业罗盖特集团工作，分别担任过分公司，中国区运营及中国区的负责人。曾任罗盖特生物营养品（武汉）有限公司董事长兼总经理、赛浓顺罗盖特食品配料（连云港）有限公司董事、罗盖特（中国）营养食品有限公司董事长兼总经理、连云港杰能新能源有限公司董事长。2023年6月起任保龄宝总经理。

截止目前，王强先生及直系亲属未持有本公司的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

证券简称：保龄宝 证券代码：002286 公告编号：2023-026

保龄宝生物股份有限公司

关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告

公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 首次授予股票期权行权价格由11.24元/份调整为11.16元/份

● 首次授予限制性股票回购价格由6.98元/股调整为6.90元/股

保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、法规和规范性文件及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）等规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会同意将本次激励计划首次授予股票期权行权价格由11.24元/份调整为11.16元/份，将首次授予限制性股票的回购价格由6.98元/股调整为6.90元/股。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2021年9月21日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

（二）2021年9月22日至2021年10月1日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年10月9日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2021年10月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2021年11月8日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

（五）2021年12月2日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的135名激励对象授予619.71万份股票期权。

（六）2021年12月9日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向符合条件的135名激励对象授予265.59万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上市日为2021年12月13日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由369,256,000股增加至371,911,900股。

（七）2022年10月18日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

（八）2022年10月26日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划首次授予激励对象中不再具备激励资格的1人已获授但尚未行权的23.10万份股票期权的注销事宜。

（九）2022年11月03日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（十）2022年11月04日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权方式，可行权股票期权数量共计119.3220万份。

（十一）2022年12月09日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司为本次激励计划134名首次授予激励对象可解除限售的共计51.1380万股限制性股票办理了解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2022年12月13日。

（十二）2022年12月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划首次授予激励对象中不再具备激励资格的1人已获授的9.90万股限制性股票的回购注销事宜。

（十三）2023年4月27日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

（十四）2023年5月11日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述245.4900万份股票期权的注销事宜，注销完成后，本次激励计划获授股票期权的激励对象由134人调整为130人，已授予但尚未行权的股票期权数量为351.1200万份。

（十五）2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（十六）2023年6月10日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成104.2320万股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由371,812,900股变更为370,770,580股。

（十七）2023年6月20日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

二、本次调整情况说明

公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过《2022年度利润分配预案》，以2022年12月31日的公司总股本371,812,900.00股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税）。公司2022年度资本公积金转增股本预案为：不转增。如在本公告披露日至本次预案实施前，公司总股本由于股权激励限制性股票回购注销、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年6月20日实施完毕，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权/限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对股票期权的行权价格及限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

（一）首次授予股票期权行权价格的调整方法

派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

P＝P0-V=11.24－0.08＝11.16元/份

（二）首次授予限制性股票回购价格的调整方法

派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

P＝P0-V=6.98－0.08＝6.90元/股

根据公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的事项属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

四、独立董事意见

经核查，公司董事会本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》、《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整事项在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的程序，调整程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们同意将本次激励计划股票期权行权价格由11.24元/份调整为11.16元/份，将限制性股票的回购价格由6.98元/股调整为6.90元/股。

五、监事会意见

经审核，监事会认为，公司本次调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，与公司2021年第四次临时股东大会的相关授权一致，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意对本次激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整价格相关事项取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予部分股票期权行权价格以及首次授予部分限制性股票回购价格的调整原因、调整方法符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。但公司尚需就本次调整价格相关事项按照《管理办法》的相关规定继续履行信息披露义务。

七、备查文件

（一）第五届董事会第二十次会议决议；

（二）第五届监事会第十七次会议决议；

（三）独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

（四）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格相关事项之法律意见书》。

特此公告。

保龄宝生物股份有限公司

董事会

2023年6月20日

证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2023-027

保龄宝生物股份有限公司

关于2022年度权益分派实施后

调整非公开发行股票发行价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度权益分派方案实施后，公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行价格由7.85元/股调整为7.77元/股；募集资金总额由不超过588,750,000.00元调整为不超过582,750,000.00元；除上述调整外，公司本次非公开发行的其他事项均无变化。

一、2021年度非公开发行A股股票事项概述

本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第十四次会议、2021年第二次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会审议通过，并于2022年11月24日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2944号）。

根据公司《2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日（2021年7月14日），原发行价格为7.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

公司2021年年度权益分派方案实施后，本次发行的发行价格由7.91元/股调整为7.85元/股。详情见公司2022年6月29日于指定信息披露媒体披露的《保龄宝生物股份有限公司关于2021年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格的公告》（公告编号：2022-024）。

二、2022年年度权益分派情况

2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了公司《2022年度利润分配预案》：以2022年12月31日的公司总股本371,812,900.00股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发29,745,032.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度。公司2022年度资本公积金转增股本预案为：不转增。如在本公告披露日至本次预案实施前，公司总股本由于股权激励限制性股票回购注销、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

本次分配方案披露至实施期间公司股本总额变动情况：2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，本次回购注销事项涉及134名激励对象，回购注销的限制性股票数量合计104.2320万股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年06月08日办理完成。回购注销完成后，公司股份总数由371,812,900股变更为370,770,580股。

公司于2023年6月13日在公司指定信息披露媒体披露了《保龄宝生物股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-022），本次权益分派股权登记日为2023年6月19日，除权（息）日为2023年6月20日。本次权益分派已实施完毕。

三、本次非公开发行A股股票发行价格和发行数量的调整

鉴于公司2022年年度权益分派已经实施完毕，现对公司本次非公开发行A股股票的相关事项作如下调整：

■

（一）发行价格的调整

2022年年度权益分派实施后，本次非公开发行股票的发行价格由7.85元/股调整为7.77元/股，具体计算过程如下：

调整后的发行价格=调整前的发行价格－每股派发现金红利= 7.85元/股－0.08元/股= 7.77元/股。

根据调整后的发行价格，本次非公开发行的募集资金总额不超过 582,750,000元。

（二）发行数量的调整

公司2021年度非公开发行A股股票的发行数量不做调整。

除上述调整外，公司2021年度非公开发行A股股票的其他事项均无变化。

四、法律意见书的结论意见

发行人本次向特定对象发行股票已履行必要的批准和授权程序，程序合法有效；发行人因实施2022年度权益分派方案而调整向特定对象发行股票发行价格、募集资金总额及发行数量符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及本次发行方案的规定，并且已经履行必要的信息披露程序。

特此公告。

保龄宝生物股份有公司

董事会

2023年6月20日