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通过上表可以看出，海峡环保、兴源环境、博世科等上市公司在与关联方组成联合体参与竞标过程中，以联合体协议确定各自分工，在中标后，联合体各方负责相关的工作，公司与达濠市政的交易类似，权责对等，遵循市场化操作原则。

4、相关交易是否按规定履行审议程序及信息披露义务情况如下：

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如上所示：公司与达濠市政相关关联交易已按规定履行了审议程序及信息披露义务。

（三）结合公司业务模式以及与达濠市政联合投标安排，说明公司向其采购工程建设的原因及合理性，并对比公司其他非关联方交易情况，说明与上述关联交易定价是否公允、合理；

1、结合公司业务模式以及与达濠市政联合投标安排，说明公司向其采购工程建设的原因及合理性

自2014年以来，国家鼓励社会资本参与公用事业和基础设施建设，大力推广政府与社会资本合作（PPP）模式；同时，国家财政部还明确符合全面实施PPP模式条件的各类污水、垃圾处理项目，政府参与的途径限于PPP模式。因此，公司项目拓展的主要模式之一是参与采用PPP模式的污水设施公开招投标项目的竞标。

鉴于此前各地方政府推向市场公开招投标的污水设施PPP项目，设置的投标人资格条件绝大部分均要求参与的社会资本方具备相应的设计和施工等资质，同时具有投资、设计、施工和运营方面的业绩经验。虽然联泰环保在投融资、建设、运营方面具有优势，但公司目前尚未具备与参与竞标项目相匹配的施工资质和业绩经验，必须选择与符合条件要求、且具备较强竞争力的设计、施工单位共同组成联合体参与竞标。达濠市政作为一家具有雄厚实力的施工企业，具有市政公用工程施工总承包特级资质，且具有众多的污水工程施工业绩，经验丰富，公司选择与达濠市政组成联合体，更有利于提升整体的竞标优势。

在参与竞标项目中标后，按照投标联合体协议中联合体成员的工作分工，联泰环保牵头其他联合体成员共同出资成立项目公司；项目公司与达濠市政等联合体成员签订工程总承包（即EPC）合同，向达濠市政采购工程施工服务，符合PPP招标文件要求和投标联合体协议承诺。

公司与达濠市政组成联合体参与PPP项目投标，是公司业务发展所需，是企业正常经营行为；参与竞标项目中标后，由达濠市政承担施工总承包任务，既符合PPP项目的运作惯例，同时也是响应对政府招标方发出的要约邀请，履行对政府招标方的要约，按照投标文件履行承诺。

2022年度公司对达濠市政应付账款涉及项目交易额及付款额情况如下：

单位：人民币万元

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注1：上述报告期交易额包括报告期内根据工程进度确认的应付账款（主要包括澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目、汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目、汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目和嘉禾黑臭水体整治及配套设施建设PPP项目）和已完工项目进度款确认的应付账款与实际支付款项之间的增值税差额。

2、并对比公司其他非关联方交易情况，说明与上述关联交易定价是否公允、合理

2015年至今，公司采购工程建设交易情况如下：

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自2015年以来，联泰环保与达濠市政组成联合体参与了汕头市澄海区莲下和东里污水处理厂PPP项目、汕头市新溪污水处理厂厂外管网PPP项目、汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目、澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目、潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目、嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设PPP项目、汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目和汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目等公开招投标项目竞标并最终中标。中标后，成立的项目公司与达濠市政签订施工总承包合同或工程总承包合同（即EPC合同），向其采购工程施工服务。签订合同均采用国家或各省住建部门颁发的合同模板，明确施工总承包结算依据、适用省市发布的工程造价定额、计量计价、信息价等文件，且结算费用最终以政府方财审定案金额为准。

在联泰环保或下属项目公司负责实施的存量项目提标改造、扩建方面，除汕头市新溪污水处理厂项目（该项目为龙珠项目二期二阶段易址建设项目，经政府方批准，采用邀请招标方式选择施工总承包单位）外，如长沙市岳麓污水处理厂提标改造及扩建项目、岳麓污水处理厂污泥深度脱水设施建设项目、岳麓三期扩容工程项目、邵阳市洋溪桥和江北污水处理厂提标改造项目等，根据政府方要求，项目公司作为招标主体，通过公开招投标方式选择施工总承包或工程总承包单位。由于达濠市政与项目公司具有关联关系，因此，达濠市政没有参与公司下属项目公司施工总承包或工程总承包的投标；参与投标并最终中标单位均为公司的非关联方。由于目前各地方政府均把BOT、PPP项目作为政府投资项目管理，在政府方与项目公司签订的BOT合同补充协议或特许经营合同补充协议中，均约定工程最终结算以政府方财审定案金额为准，因此，在长沙市岳麓污水处理厂提标改造及扩建项目、岳麓三期扩容工程项目、邵阳市洋溪桥和江北污水处理厂提标改造项目，项目公司与施工总承包或工程总承包单位等非关联方也约定施工总承包结算依据、适用省市发布的工程造价定额、计量计价、信息价等文件，结算费用最终以政府方财审定案金额为准；且签订合同也是按照国家或各省住建部门颁发的合同模板。

公司向关联方、非关联方采购工程建设交易，工程建设过程的进度、安全和质量主要由政府方招标确定的工程监理单位、全过程造价咨询单位（部分项目有，下同）进行全过程监管，施工过程、安全质量、工程量、进度款、竣工图等均须由监理单位审核确认后再报送公司，合同结算价以政府方财审部门审核定案为准，交易定价及支付过程均公开、受控、合法、合规。

鉴于上述情况，公司与达濠市政、其他非关联方签订的施工总承包合同或工程总承包合同，遵循相同的原则：工程监理等单位全程监管、审核批准的工程量进度款进行支付；明确约定工程最终结算以政府方财审定案金额为准。因此，公司与达濠市政关联交易定价、支付、结算符合公允、合理原则。

（四）公司对达濠市政应付账款涉及项目或交易发生时间、具体业务内容、交易结算政策、应付账款确认依据，并结合合同安排和业务实质，说明上述应付账款的核算是否符合会计准则相关规定，是否存在虚构交易增加应付账款的情形。

1、公司对达濠市政应付账款涉及项目或交易发生时间、审批时间情况如下：

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2、公司对达濠市政应付账款涉及项目具体业务内容、交易结算政策、应付账款确认依据情况如下：

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3、并结合合同安排和业务实质，说明上述应付账款的核算是否符合会计准则相关规定，是否存在虚构交易增加应付账款的情形：

（1）公司对达濠市政应付账款涉及项目的合同金额、进度金额和应付金额情况如下：

单位：人民币万元

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注1：累计确认进度为含税进度款，累计确认应付金额不包含未开票部分进度款的增值税额，两者差异为税额差异。

注2：公司对达濠市政应付账款涉及项目的应付账款余额说明①汕头市澄海区东里污水处理厂工程、汕头市澄海区莲下污水处理厂工程、澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目、汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目、潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目、汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网PPP项目、汕头市新溪污水处理厂厂外管网ppp项目及汕头市新溪污水处理厂一期工程（厂区）此八个项目均已竣工投产，工程结算已完成编制，政府方财政审核定案尚未完成，待政府方财政审核定案完成后，按施工总承包合同予以支付剩余款项。②汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目剩一子项在申请运营待批中，其他大部分子项均已竣工投产，目前根据监理单位审核确认的进度款支付至约73%。③嘉禾黑臭水体整治及配套设施建设PPP项目部分子项竣工投产、部分子项在建，目前根据监理单位审核确认的进度款支付至约82%。

（2）说明上述应付账款的核算是否符合会计准则相关规定，是否存在虚构交易增加应付账款的情形：

公司下属项目公司通过与达濠市政签订的项目施工合同，在建设期间执行项目工程承包合同约定，经监理方确认的工程进度，逐期确认应付账款，符合《企业会计准则》相关规定。

结合上述表格所示，公司对达濠市政应付账款涉及项目采用的应付账款确认范围以及金额均符合企业会计准则相关规定，不存在虚构交易增加应付账款的情形。

（五）年审会计师意见:

1、核查程序

我们实施了以下主要的核查程序：

（1）对公司管理层进行访谈及查看公司相关决议，了解公司与达濠市政相关关联交易的商业背景及已履行审议程序及信息披露情况；

（2）对达濠市政管理层进行访谈，了解达濠市政相关股权结构、财务状况、向公司提供建造服务相关项目的毛利率、付款安排等情况；

（3）获取并检查与达濠市政联合体投标项目的可研报告、中标通知、工程合同、进度确认单、付款审批及银行付款单据等原始单据；

（4）聘请具有甲级资质的独立第三方工程造价审核机构对公司与达濠市政的工程交易进行工程造价审计，并对工程造价审核机构执行的工作进行复核；

（5）取得与达濠市政的工程合同，查看付款条款，与非关联方付款条款进行对比；

（6）取得进度确认单，查看付款情况，结合合同付款条款，判断付款是否符合合同约定；

（7）对施工关联方及监理方进行函证；

（8）现场查看工程进度情况；

2、核查结论

经核查，我们认为：

（1）达濠市政具有市政公用工程施工总承包特级等资质，且具有一定规模，能更好保障工程施工质量及工期，故公司与其组成联合体参与公开招标项目具有一定的必要性及合理性；

（2）公司与达濠市政的联合体投标模式与同行业相比，未见明显异常，相关交易已履审议程序及信息披露；

（3）对比公司其他非关联交易的合同条款等，施工项目由监理单位对工程进度确认以及政府最终财审确认，相关交易定价公允、合理；

（4）通过核查工程合同、相关的进度确认以及款项支付等，应付达濠市政工程款核算在所有重大方面符合会计准则相关规定，未发现虚构交易增加应付账款的情况。

问题四、关于资产核算与减值。 年报显示，公司营业收入按核算方式分为运营收入、融资成分利息收入和其他，其中融资成分利息收入按金融资产实际利率法计量。报告期内实现运营收入6.49 亿元，融资成分利息收入 3.3 亿元。公司污水处理项目主要核算模式为无形资产模式和金融资产（长期应收款）模式，其中无形资产中特许经营权的账面价值为37.76 亿元，同比增长 1.29%，金融资产-长期应收款账面价值为 44.07 亿元，同比增长 18.04%。同时，公司应收账款账面余额为 7.30 亿元，同比增长 268.69%，按组合计提坏账准备0.27 亿元。

请公司补充披露：（1）运营收入和融资成分利息收入的区别与确认依据，说明融资成分利息收入核算方式；（2）对特许经营权会计核算分为无形资产或金融资产模式的确认依据，并结合报告期内新增项目情况，说明金融资产-长期应收款账面价值增长的原因，以及有关会计处理是否符合会计准则规定；（3）列示前十大应收账款对象涉及的项目，包括但不限于项目名称、交易对方、开工时间、工程进度、交易金额，并结合账龄、回款情况等说明计提应收账款坏账准备的充分性。请年审会计师发表意见。

公司回复问题四：

（一）运营收入和融资成分利息收入的区别与确认依据，说明融资成分利息收入核算方式

公司营业收入按核算方式分为运营收入、融资成分利息收入和其他。融资成分利息收入按金融资产实际利率法计量，2022年及2021年收入数据情况如下：

单位：人民币万元

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1、运营收入和融资成分利息收入的区别和确认依据如下：

融资成分利息收入和运营收入是PPP项目核算模式下确认的营业收入列示于不同的明细分类。融资成分利息收入主要是金融资产模式核算下计量的营业收入，运营收入主要是无形资产模式核算下计量的营业收入。

公司污水处理业务主要包括管网投资运营项目和污水处理厂项目，收入核算如下：

①管网投资运营项目：一般情况下可确定金额为可用性付费，按金融资产模式核算；如约定了部分可用性付费需进行考核之后付费，则剔除该考核部分的变动金额后，按金融资产模式核算或混合模式核算。金融资产模式核算下的利息收入归类为融资成分利息收入；变动部分金额为运营维护费和需进行考核之后付费的部分可用性付费，按每期运营考核情况以及合同约定的价格和费用等计算的收入归类为运营收入。

②污水处理厂项目：一般情况下服务费金额不确定，按无形资产模式核算，按每期实际处理污水量、合同约定单价、绩效考核等计算的收入归类为运营收入；如污水处理服务费包含以固定费用或固定回报率等方式约定的可确定金额，则该部分按金融资产模式核算或混合模式核算，相应的利息收入归类为融资成分利息收入。（详见本回复“公司回复问题二-各经营项目的交易定价、核算方式”）。

2、融资成分利息收入核算方式：

根据《企业会计准则解释第14号》（一）相关会计处理“5.社会资本方根据 PPP 项目合同约定，在项目运营期 间，满足有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条 件的，应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅 取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项，并按照《企业 会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。”和《PPP会计处理应用案例》，公司将金融资产核算的PPP项目相关资产对价作为金融资产现金流量支出，以《特许经营权协议》约定的满足有权收取可确定金额的现金作为金融资产现金流量收入，确认以摊余成本计量的金融资产-长期应收款，并计量相应的实际利率，逐期以金融资产-长期应收款余额乘以实际利率，确认融资成分利息收入，并逐期减少金融资产-长期应收款余额。

（二）对特许经营权会计核算分为无形资产或金融资产模式的确认依据，并结合报告期内新增项目情况，说明金融资产-长期应收款账面价值增长的原因，以及有关会计处理是否符合会计准则规定

1、对特许经营权会计核算分为无形资产或金融资产模式的确认依据如下：

根据《企业会计准则解释第14号》，社会资本方根据PPP 项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产；在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的，应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项，并按照《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。社会资本方应当在PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的差额，确认为无形资产。

根据财政部《PPP会计处理实施问答》，对于社会资本方将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分，在相关建造期间确认的合同资产应当在资产负债表“无形资产”项目中列报；对于其他在建造期间确认的合同资产，应当根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现，在资产负债表“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列报。

公司根据上述会计准则解释及实施问答，识别公司PPP项目合同中关于运营期收费金额方式，据此将PPP项目合同资产分为无形资产模式、金融资产模式及混合模式，并根据其是否处于建造期、是否一年内变现，在无形资产、长期应收款、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产报表科目列示。

2、金融资产-长期应收款账面价值增长的原因如下：

单位：人民币万元

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本年度长期应收款账面价值的增加主要系金融资产核算的项目（包括岳麓三期扩容工程项目、澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目部分子项目、嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设PPP项目部分子项目和潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目）陆续投入并开始商业运营导致，将相应项目的合同资产（列报在报表项目“其他非流动资产”）结转至长期应收款列报。

其他非流动资产-PPP项目合同资产两期对比情况如下：

单位：人民币万元

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根据《PPP会计处理实施问答》，对于社会资本方将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分，在相关建造期间确认的合同资产应当在资产负债表“无形资产”项目中列报；对于其他在建造期间确认的合同资产，应当根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现，在资产负债表“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列报。

公司将处于建设期的金融资产模式PPP合同资产列报在“其他非流动资产”，2022年度公司PPP项目陆续投入并开始商业运营，金融资产模式PPP合同资产在满足项目获得政府方批准进入运营期间并开始收取对价的条件时，从“其他非流动资产”转至“长期应收款”列报，因此，导致2022年期末金融资产-长期应收款账面价值增加。

3、以及有关会计处理是否符合会计准则规定

公司关于金融资产-长期应收款账面价值相关会计处理如下：

（1）对于建设期内，PPP项目合同的持续投入，公司按照经监理方确认的工程施工进度，增加PPP合同资产账面价值并确认相关负债，相关会计处理如下：

借：合同资产-PPP项目合同资产

贷：应付账款等

按照《PPP会计处理实施问答》，将建造期的PPP合同资产，列示在其他非流动资产-PPP合同资产科目；

（2）项目取得运营许可后，PPP项目进入商业运营期，公司按照《PPP会计处理实施问答》报表列示的要求，将PPP项目合同资产从其他非流动资产转入长期应收款。如下：

借：长期应收款

贷：合同资产-PPP项目合同资产

综上，公司相关会计处理符合会计准则规定。

（三）列示前十大应收账款对象涉及的项目，包括但不限于项目名称、交易对方、开工时间、工程进度、交易金额，并结合账龄、回款情况等说明计提应收账款坏账准备的充分性

1、前十大应收账款对象涉及的项目，项目名称、交易对方、开工时间、工程进度情况如下：

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2、前十大应收账款对象涉及的项目、交易金额、项目名称、并结合账龄、回款情况如下：

单位：人民币万元

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如上所示，公司应收账款存在逾期情况，主要受政府财政资金安排的影响。公司正积极与政府方沟通，加大回款催收力度。

3、说明计提应收账款坏账准备的充分性

与同行业上市公司相比，公司应收账款预期信用损失计提更为谨慎。应收账款预期信用损失率计提情况比较如下：

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如上所示，公司应收账款坏账计提比例与同行业公司相比，高于平均计提比例。截至2022年12月31日，公司应收账款-坏账准备金额为2,677.14万元，较期初增加2,477.73万元，公司应收账款坏账准备计提的金额是充分的。

（四）年审会计师意见：

1、核查程序

我们实施了以下主要的核查程序：

（1）获取公司与政府方签订的合同，识别合同条款，确认公司BOT或PPP项目运营合同收费模式划分是否准确；

（2）根据合同条款，复核长期应收款测算的准确性；

（3）检查每月的水量确认单等原始单据；

（4）结合公司实际情况，比较同行业上市公司应收款项的坏账准备计提政策，确认坏账政策是否合理、计提坏账是否充足；

（5）复核管理层编制的应收款项的账龄分析表是否正准确，测算坏账准备计提金额是否准确；

2、核查结论

经核查，我们认为：

（1）结合PPP合同条款，公司区分运营收入和融资成分利息收入及相关融资成本利息收入核算方式符合相关会计准则的规定；

（2）公司金融资产-长期应收款账面价值的增长主要系PPP项目投入运营所致，相应的会计处理在所有重大方面符合会计准则的相关规定；；

（3）公司前十大客户主要系政府单位，应收账款坏账计提比例与同行业上市公司相比，高于平均计提比例，在所有重大方面应收账款坏账准备计提充分。

问题五、关于偿债能力。 年报显示，报告期末公司资产负债率为 70.79%，其中短期借款余额为 4.32 亿元，同比增长 3,500%，长期借款余额为50.70 亿元，一年内到期的非流动负债金额 3.87 亿元，同比增长30.83%。公司货币资金余额为 5.68 亿元，同比下降 36.63%。

请公司补充披露目前债务明细、未来使用规划、长短期债务到期情况、现金回流情况、偿债安排等，说明公司还款计划，并充分提示相关风险。

公司回复问题五：

截止2022年12月31日，公司有息债务明细如下：

单位：人民币万元

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截止2023年3月31日，公司有息债务明细如下:

单位：人民币万元

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2023年1月至4月，公司PPP项目服务费现金回款情况如下：

单位：人民币万元

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2021年度至2023年4月，公司PPP项目服务费现金回款情况如下：

单位：人民币万元

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关于短期借款债务部分，公司一直以来资信良好，流动贷款授信额度充足，短期借款5.27亿将在一年内分别到期，根据公司与各贷款银行的合作情况和授信额度，该部分借款可进行置换续贷。

截止2023年3月31日，长期借款一年内到期的金额为4.04亿，公司期末货币资金为4.9亿，可覆盖该部分到期借款。对于公司长期借款额度较大，借款年限较长并分期偿还，公司将按照长期借款合同约定按时还本付息，主要资金来源于PPP项目服务费回款，公司将进一步加强与地方政府沟通，追收PPP项目服务费的回款，以满足按期还本付息。

目前，公司有息负债金额较大，地方政府对PPP项目付费的及时性存在较大不确定性，具有一定程度的偿债风险。

特此公告。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2023年6月20日