润贝航空科技股份有限公司关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
股票代码：001316 股票简称：润贝航科 公告编号：2023-024
润贝航空科技股份有限公司关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，限售起始日期为2022年6月24日，发行时承诺限售期为12个月；
2、本次解除限售股份的股东共有2名，合计解除限售的股份数量为8,417,500股，占公司总股本的10.5219%。本次实际可上市流通数量为3,208,363股，占公司总股本的4.0105%;
3、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年6月26日（星期一）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]978号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股。经深圳证券交易所《关于润贝航空科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2022]602号）同意，公司发行的普通股股票于2022年6月24日起上市交易。首次公开发行后，公司股本由6,000.00万股增加至8,000.00万股，首次公开发行的2,000.00万股无流通限制及锁定安排。
本次申请解除限售并上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份。申请解除限售并上市流通的股份数量为8,417,500股，占公司总股本的10.5219%，该部分限售股将于2023年6月26日（星期一）限售届满并上市流通。本次申请解除限售并上市流通的股份中，因间接持股的部分股东存在限售条件或相关承诺，本次实际可上市流通的股份数量为3,208,363股，占公司总股本的4.0105%。
自首次公开发行股票至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利、资本公积金转增股本等导致公司股本总额变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东深圳市飞航联盟有限合伙（有限合伙）、深圳飞宇联盟企业（有限合伙）及通过上述两个股东间接持有公司股票的承诺主体，在公司《首次公开发行股票招股说明书》中所作承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中作出的承诺如下：
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺
1、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺
（1）深圳市飞航联盟有限合伙（有限合伙）、深圳飞宇联盟企业（有限合伙）承诺
自公司股票上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
（2）间接持有公司股份的公司实际控制人刘俊锋承诺
①自公司股票上市之日起36个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
②公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。
③在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的25%。在承诺人离职后半年内，承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内承诺人亦遵守本条承诺。
（3）间接持有公司股份的董事及/或高级管理人员徐烁华、高木锐、周维、田野承诺
①自公司股票上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
②在前述锁定期满后2年内减持公司股份的，减持价格不低于本次发行价格。公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。
③在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的25%。在本人离职后半年内，承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内承诺人亦遵守本条承诺。
（4）间接持有公司股份的监事李云云、郭玉卓承诺
①自公司股票上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
②在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的25%。在本人离职后半年内，承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内承诺人亦遵守本条承诺。
2、持股及减持意向的承诺
（1）深圳市飞航联盟有限合伙（有限合伙）、深圳飞宇联盟企业（有限合伙）承诺
①承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。
②承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
③承诺人在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后2年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。采用集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%（减持股份为通过集中竞价交易取得的除外）；采用大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%（减持股份为通过集中竞价交易取得的除外）。持股公司股份低于5%以下（不含本数）时除外。
④承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告，且计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案，承诺人将配合公司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。持股公司股份低于5%以下（不含本数）时除外。
⑤承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。
⑥若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。
（2）间接持有公司股份的公司实际控制人刘俊锋承诺
①承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。
②承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
③承诺人在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后2年内减持该等股票的，减持数量每年不超过承诺人持有公司股票数量的25%，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告，且计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案，承诺人将配合公司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。
④承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。
⑤若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。
（3）间接持有公司股份的董事及/或高级管理人员徐烁华、高木锐、周维、田野承诺
①承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。
②承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
③承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。
④若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。
（4）间接持有公司股份的监事李云云、郭玉卓承诺
①承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。
②承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
③承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。
④若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。
（二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东（包括间接持有公司股票的承诺主体）在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2023年6月26日（星期一）
（二）本次解除限售股份数量：8,417,500股，占公司总股本的10.5219%，本次实际可上市流通数量为3,208,363股，占公司总股本的4.0105%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数：2名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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注1：本次解除限售股份不存在被质押或冻结的情形。
注2：“实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除实际控制人承诺锁定的股份及董监高间接持有股份总数75%后的数量，该数据经过四舍五入。
注3：本次解除限售股份的股东深圳市飞航联盟有限合伙（有限合伙）中，合伙人刘俊锋为公司实际控制人及现任董事、高级管理人员，合伙人徐烁华为公司现任董事及高级管理人员，合伙人周维、田野为公司现任高级管理人员，上述人员在其任职期间将严格遵守其关于股份减持的承诺及相关监管规则的要求。
注4：本次解除限售股份的股东深圳飞宇联盟企业（有限合伙）中，合伙人刘俊锋为公司实际控制人及现任董事、高级管理人员，合伙人高木锐为公司现任董事及高级管理人员，合伙人李云云、郭玉卓为公司现任监事，合伙人周维为公司现任高级管理人员，上述人员在其任职期间将严格遵守其关于股份减持的承诺及相关监管规则的要求。
（五）本次申请解除股份限售后，股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，并同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
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注：以上数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见签署日，公司本次申请解除限售股份的股东履行了其在首次公开发行股票的公开披露文件中做出的相关承诺，本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。
六、备查文件
（一）《限售股份上市流通申请书》；
（二）《限售股份上市流通申请表》；
（三）《股份结构表》和《限售股份明细表》；
（四）国信证券股份有限公司出具的《关于润贝航空科技股份有限公司首次公开发行前限售股份上市流通的核查意见》。
特此公告。
润贝航空科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月二十一日
