珀莱雅化妆品股份有限公司
关于第三届董事会第十二次会议决议的公告
证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2023-034
债券代码：113634 债券简称：珀莱转债
珀莱雅化妆品股份有限公司
关于第三届董事会第十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2023年6月15日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2023年6月20日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长侯军呈先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》
鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年5月实施完成，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，将2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制性股票回购价格由78.56元/股调整为55.493元/股，将本次回购注销的限制性股票数量由75,250股调整为105,350股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的公告》（公告编号：2023-036）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》
鉴于本激励计划授予的6名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其已获授但尚未解除限售的78,008股限制性股票进行回购注销；同时,因授予的3名激励对象2022年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其已获授但尚未解除限售的27,342股限制性股票予以回购注销。
综上，本次回购注销的限制性股票合计105,350股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》
鉴于公司拟回购注销105,350股限制性股票，根据《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“珀莱转债”的转股价格将由原来的98.61元/股调整为98.62元/股，调整后的转股价格自公司完成2022年限制性股票激励计划限制性股票回购注销登记工作后确定的日期生效。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司
董 事 会
2023年6月21日
证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2023-037
债券代码：113634 债券简称：珀莱转债
珀莱雅化妆品股份有限公司
关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议于2023年6月20日审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）授予的6名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其已获授但尚未解除限售的78,008股限制性股票进行回购注销；同时,因授予的3名激励对象2022年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其已获授但尚未解除限售的27,342股限制性股票予以回购注销，本次回购注销的限制性股票合计105,350股。现将相关情况公告如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年7月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年7月9日至2022年7月18日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年7月20日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年7月25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2022年9月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成本激励计划授予所涉及210.00万股限制性股票的登记工作。
6、2023年6月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年5月实施完成，根据本激励计划的规定，将授予的限制性股票回购价格由78.56元/股调整为55.493元/股；鉴于授予的6名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其获授但尚未解除限售的78,008股限制性股票进行回购注销；鉴于授予的3名激励对象2022年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的27,342股限制性股票予以回购注销。综上，本次回购注销的限制性股票合计105,350股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销原因及数量
（1）激励对象不再具备激励资格
根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。
鉴于本激励计划授予的6名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的78,008股限制性股票进行回购注销。
（2）激励对象绩效考核不达标
根据公司《激励计划》的相关规定，“业务人员当年度实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，各业务单元根据其在考核年度内业绩实际完成数额（S）与预设基准业绩指标（A）对比来确定各业务单元层面考核年度解除限售比例，S≥A的业务单元层面标准系数（X）为100%，S＜A的业务单元层面标准系数（X）为0%”。
鉴于本激励计划授予的3名激励对象2022年业务单元层面考核结果未达到预设基准业绩指标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的27,342股限制性股票予以回购注销。
综上，本次回购注销的限制性股票合计105,350股。
2、回购价格和资金来源
鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年5月实施完成，根据《激励计划》的规定，公司已对本激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，由78.56元/股调整为55.493元/股。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的公告》（公告编号：2023-036）。
根据本次回购价格及回购数量，公司就本次回购注销事项应支付的回购总价款为5,846,187.55元，上述回购款项全部以公司自有资金支付。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数由396,928,475股变更为396,823,125股。
单位：股
■
注：因公司发行的“珀莱转债”自2022年6月14日起可转换为公司股份，转股期间为2022年6月14日至2027年12月7日。上述“变动前数量”包括公司自2022年6月14日至2023年5月19日期间的转股数量6,387股，“变动后数量”不包括2023年5月20日至本公告披露日期间的转股数量。
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2022年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司本次回购注销部分股权激励限制性股票事宜。
六、监事会意见
根据公司《激励计划》的规定，鉴于授予的6名激励对象已离职而不再符合激励条件，同时授予的3名激励对象2022年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件。公司将对上述9名激励对象未能解除限售的共计105,350股限制性股票进行回购注销。本次回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。监事会一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，珀莱雅本次调整及本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次调整及本次回购注销尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的规定履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。
八、备查文件
1、珀莱雅化妆品股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、珀莱雅化妆品股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划若干事项之法律意见书。
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司
董 事 会
2023年6月21日
证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2023-038
债券代码：113634 债券简称：珀莱转债
珀莱雅化妆品股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议于2023年6月20日审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的6名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其已获授但尚未解除限售的78,008股限制性股票进行回购注销；同时,因授予的3名激励对象2022年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其已获授但尚未解除限售的27,342股限制性股票予以回购注销，本次回购注销的限制性股票合计105,350股。本次回购注销完成后，公司总股本将由396,928,475股减少至396,823,125股，注册资本由人民币396,928,475元减少至人民币396,823,125元。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）。
二、需债权人知晓的相关情况
由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦
2、申报时间：2023年6月21日起45天内（工作日9:00-11:30；13:30-17:00）
3、联系人：王小燕
4、联系电话：0571-87352850
5、传真号码：0571-87352813
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司
董 事 会
2023年6月21日
证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2023-035
债券代码：113634 债券简称：珀莱转债
珀莱雅化妆品股份有限公司
关于第三届监事会第十一次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2023年6月15日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2023年6月20日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席侯露婷女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事现场审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》
监事会认为：
因公司2022年年度权益分派已于2023年5月实施完成，本次对公司2022年限制性股票激励计划回购价格及回购数量进行调整，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（“以下简称《激励计划》”）的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次调整事项。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的公告》（公告编号：2023-036）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》
监事会认为：
根据公司《激励计划》的规定，鉴于授予的6名激励对象已离职而不再符合激励条件，同时授予的3名激励对象2022年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件。公司将对上述9名激励对象未能解除限售的共计105,350股限制性股票进行回购注销。本次回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。监事会一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》
同意“珀莱转债”的转股价格将由原来的98.61元/股调整为98.62元/股，调整后的转股价格自公司完成2022年限制性股票激励计划限制性股票回购注销登记工作后确定的日期生效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司
监 事 会
2023年6月21日
证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2023-036
债券代码：113634 债券简称：珀莱转债
珀莱雅化妆品股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格及回购数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议于2023年6月20日审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》，根据《珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2022年7月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年7月9日至2022年7月18日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年7月20日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年7月25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2022年9月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成本激励计划授予所涉及210.00万股限制性股票的登记工作。
6、2023年6月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年5月实施完成，根据本激励计划的规定，将授予的限制性股票回购价格由78.56元/股调整为55.493元/股；鉴于授予的6名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其获授但尚未解除限售的78,008股限制性股票进行回购注销；鉴于授予的3名激励对象2022年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的27,342股限制性股票予以回购注销。综上，本次回购注销的限制性股票合计105,350股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票激励计划回购价格及回购数量的调整情况
1、调整事由
公司分别于2023年4月19日、2023年5月11日召开第三届董事会第十一次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向在册全体股东每10股派发8.7元现金股利（含税），每10股以资本公积金转增4股。因公司公开发行的“珀莱转债”自2022年6月14日起开始转股，根据总股本变动情况，公司按照每股分配、转增比例不变的原则，相应调整分配及转增总额。公司2022年年度权益分派已于2023年5月29日实施完毕。
2、调整方法
根据公司《激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整。
（1）回购价格的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
②派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
③调整结果
经过2022年年度权益分派调整后，本激励计划限制性股票的回购价格P＝（78.56-0.87）÷（1＋0.4）=55.493元/股。
（2）回购数量的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的回购数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
②调整结果
经过2022年年度权益分派调整后，本激励计划限制性股票的回购数量Q=75,250×（1＋0.4）=105,350股。
综上，公司将限制性股票的回购价格由78.56元/股调整为55.493元/股，回购注销的限制性股票数量由75,250股调整为105,350股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
本次对2022年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及公司《激励计划》的规定，且本次调整已取得公司2022年第一次临时股东大会的授权、履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司本次对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的调整。
五、监事会意见
因公司2022年年度权益分派已于2023年5月实施完成，本次对公司2022年限制性股票激励计划回购价格及回购数量进行调整，该调整方法、调整程序符合《管理办法》及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次调整事项。
六、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，珀莱雅本次调整及本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次调整及本次回购注销尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的规定履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。
七、备查文件
1、珀莱雅化妆品股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、珀莱雅化妆品股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划若干事项之法律意见书。
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司
董 事 会
2023年6月21日
