金陵华软科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-053

金陵华软科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科技”）于2023年6月13日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对金陵华软科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第312号）（以下简称“《年报问询函》”）。公司董事会高度重视，根据《年报问询函》要求，公司组织相关部门和中介机构对其中所列问题进行了逐项核查和确认，现就《年报问询函》有关问题回复如下：

问题1、年报显示，你公司子公司北京奥得赛化学有限公司（以下简称“奥得赛”）报告期内实现净利润4,653.03万元，未完成业绩承诺，经商誉减值测试，本期对前期收购奥得赛形成的商誉计提商誉减值准备41,648.22万元。根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方需补偿金额合计为4.62亿元。请你公司：

（1）结合《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的具体内容，补充说明补偿金额4.62亿元的具体计算过程，补偿金额是否充足；

（2）补充说明截止目前业绩承诺补偿的履约进展情况、后续安排，业绩承诺方是否具备履约能力，你公司拟采取的保障措施。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、公司说明

（一）结合《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的具体内容，补充说明补偿金额4.62亿元的具体计算过程，补偿金额是否充足

1、协议约定

（1）业绩承诺

①2020年4月23日，公司与吴细兵、八大处科技集团有限公司（简称“八大处科技”）、涂亚杰、北京申得兴投资管理咨询有限公司（简称“申得兴投资”）（合称为“补偿义务人”或“业绩承诺方”）签订的《盈利预测补偿协议》约定，本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即2020年度、2021年度和2022年度。补偿义务人承诺，标的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币7,650万元、9,950万元和12,150万元。

2021年4月26日，公司与补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺进行调整，并经公司2020年度股东大会审议通过。业绩承诺调整后，补偿义务人承诺，奥得赛2020年、2021年、2022年期间年度实现的预测净利润分别为6,200万元、10,675万元、12,875万元。

所述“净利润”均指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

②业绩承诺期间，公司委托合格审计机构在每一会计年度审计报告出具时，就标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审核报告》，业绩差额以《专项审核报告》为准。

③业绩承诺方的业绩承诺补偿比例如下：

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（2）业绩承诺补偿

根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义务人（即业绩承诺方）承诺，补偿义务人各自优先以其在本次交易中获得的公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。补偿义务人以约定的业绩承诺补偿比例，各自承担相应份额的补偿责任。所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。

补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和*标的资产交易价格-累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）*本次股份的发行价格。

按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加1股。按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。

以上所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。

（3）减值测试补偿

在业绩承诺期内最后年度奥得赛《专项审核报告》出具后30日内，由公司聘请的合格审计机构出具《减值测试报告》，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内公司对奥得赛进行增资、减资、接受赠予及利润分配的影响。若标的资产期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应向公司另行补偿，应补偿金额=期末减值额-已补偿金额。

业绩承诺方应首先以本次交易取得的股份对价向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。业绩补偿相关计算方式与“（2）业绩承诺补偿”中约定的方式一致。

2、业绩承诺完成情况

（1）业绩承诺实现情况

奥得赛2020年至2022年三年业绩承诺期累计实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润等情况如下：

单位：万元

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（2）减值测试情况

截至2022年12月31日，本次重大资产重组业绩承诺期限届满，公司对标的资产进行了减值测试并编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》。

根据中水致远资产评估有限公司出具的《金陵华软科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试事宜所涉及北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第010096号）和亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告》（亚会核字（2023）第01110021号），相关减值测试结论如下：截至2022年12月31日，标的公司扣除盈利补偿期限内公司对其增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的全部股权价值为83,990.00万元，对应标的公司98.94%股权价格为83,099.71万元，与重大资产重组交易价格134,556.65万元相比，标的资产减值金额为51,456.94万元。鉴于标的资产期末减值额小于承诺年度内已补偿金额，故业绩承诺方无需向公司另行补偿。

3、补偿义务人应补偿金额

根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，本次业绩承诺方应补偿金额合计461,896,840.27元。具体计算方式如下:

截至当期期末累积承诺净利润数=2020年承诺净利润+2021年承诺净利润+2022年承诺净利润=62,000,000元+106,750,000元+128,750,000元=297,500,000元

截至当期期末累积实际净利润数=2020年实际净利润+2021年实际净利润+2022年实际净利润=62,095,392.87元+43,423,274.18元+26,626,241.33元=132,144,908.38元

标的资产交易价格（奥得赛98.94%股权交易价格）=1,345,566,514.29元

累积已补偿金额=2020年已补偿金额+2021年已补偿金额=0元+285,989,795.87元=285,989,795.87元

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和*标的资产交易价格-累积已补偿金额=（297,500,000元-132,144,908.38元）/297,500,000元*1,345,566,514.29元-285,989,795.87元=461,896,840.27元

经计算核对，补偿金额4.62亿元计算准确。

（二）补充说明截止目前业绩承诺补偿的履约进展情况、后续安排，业绩承诺方是否具备履约能力，你公司拟采取的保障措施。

（1）截止目前业绩承诺补偿的履约进展情况、后续安排

根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，公司自亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《专项审核报告》后至今多次与补偿义务人沟通并向补偿义务人发出《业绩补偿通知》。本次业绩承诺方应补偿金额合计461,896,840.27元。各业绩承诺方应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

各业绩承诺方应补偿金额如下：

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注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

截至2023年6月，经多次沟通，公司已收到八大处科技、吴细兵及申得兴投资的《业绩补偿确认函》，上述各方同意按《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，优先以其现有股份进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。截至目前，公司尚未收到涂亚杰的业绩补偿方案。公司将继续积极与涂亚杰协商和沟通确定最终补偿方案，督促其尽快履行业绩补偿义务。

公司将于近期召开董事会及股东大会审议业绩补偿方案等相关事宜。补偿方案经公司股东大会审议后，公司将积极督促相关补偿义务人根据协议约定切实履行业绩补偿承诺，推进后续补偿工作，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

（2）业绩承诺方的履约能力及公司拟采取的保障措施

本次业绩承诺方分别为八大处科技、吴细兵、北京申得兴投资管理咨询有限公司及涂亚杰。根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义务人各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。

①八大处科技集团有限公司

八大处科技为公司控股股东舞福科技集团有限公司（简称“舞福科技”）唯一股东，互为一致行动人，舞福科技目前持有公司35.22%的股权。

同时，八大处科技作为投资控股型集团公司，下属业务板块涵盖新型建材、建筑施工、金融投资等多项业务；在建材领域基础材料开发、材料现代化生产、应用体系研发、建筑装饰设计及施工等长产业链形成聚合效应，目前经营状况良好。八大处科技所持华软科技股票目前不存在冻结情形，且根据相关承诺不得进行质押，其所需补偿现金部分将通过其自有或自筹资金予以补偿。

②吴细兵和北京申得兴投资管理咨询有限公司

吴细兵目前所持股份不存在质押或冻结情况，可足额覆盖本次应补偿股份。

申得兴投资为吴细兵控制的企业，其股东主要为标的公司中层骨干组成。申得兴投资主要作为员工持股平台，并无其他对外投资业务，经营情况良好。同时，目前申得兴投资所持公司股票不存在质押或冻结情况，其所需补偿现金部分将通过其自有或自筹资金予以补偿。

③涂亚杰

涂亚杰所持公司股票不存在质押或冻结情况，且其需补偿比例为4.98%，占比较小。

公司将根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，在各业绩补偿义务人未完成补偿义务前，不为其办理相应股票解禁工作。该保障条款在一定程度上提升了业绩补偿的可行性。如业绩承诺方在该情况下仍然不履行或无法履行业绩补偿义务的，公司将采取包括但不限于发送律师函、提起法律诉讼等措施以维护上市公司的利益。

综上所述，各补偿义务人无法履行补偿义务风险较低，公司也将积极督促各补偿义务人尽快履行补偿义务。

二、年审会计师核查情况

1、执行的主要核查程序：

（1）获取并查阅了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，重点关注了业绩补偿的相关条款，询问了解了业绩承诺方的最新情况；

（2）对华软科技子公司奥得赛2022年业绩承诺实现情况进行审核，并出具了《金陵华软科技股份有限公司关于交易对手方对北京奥得赛化学有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》亚会专审字（2023）第01110040号、《金陵华软科技股份有限公司业绩承诺期满标的资产减值测试报告》亚会核字（2023）第01110021号；

（3）核查了企业根据业绩承诺条款、业绩承诺实现情况及子公司奥得赛的业绩情况对业绩补偿方补偿情况的计算结果；

（4）访谈主要的业绩承诺方，判断其履约能力及意愿；

（5）检查了公司2022年业绩承诺补偿事项进展情况及后续安排的相关文件；

（6）判断公司拟采取的保障措施的有效性。

2、核查结论：

经核查，我们认为：

（1）企业确认业绩补偿金额4.62亿元的具体计算过程符合《企业会计准则》规定，补偿金额充足。

（2）业绩承诺方具备履约能力，公司拟采取的保障措施稳妥有效。

问题2、年报显示，你公司对2020年收购奥得赛形成的商誉进行减值测试。截止2022年12月31日，包含整体商誉的资产组的账面价值为9.15亿元，资产组未来预计现金流量现值（可收回金额）为4.95亿元，按持股比例98.95%计提商誉减值准备4.16亿元。根据资产评估报告，截止2022年12月31日，奥得赛全部权益价值为8.40亿元。请你公司

（1）补充说明资产组未来预计现金流量现值4.95亿元与评估报告奥得赛全部权益价值8.40亿元之间存在差异的原因；

（2）补充说明商誉减值测试的计算过程，包括所使用假设和参数的合理性、计算的准确性，并说明商誉减值准备计提是否充分。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、公司说明

（一）补充说明资产组未来预计现金流量现值4.95亿元与评估报告奥得赛全部权益价值8.40亿元之间存在差异的原因

商誉减值测试采用的是资产组未来预计现金流量现值，股东全部权益价值是奥得赛全部资产和负债的评估值。两者差异的主要原因分为以下几方面：

1、评估范围不一致。股东全部权益价值评估范围为奥得赛的全部资产和负债。基准日合并口径总资产账面值为94,996.44万元，负债总额账面值为38,099.61万元，净资产账面值为56,896.83万元，归属于母公司净资产为55,977.68万元。资产组未来预计现金流量现值的评估范围仅包括组成资产组组合的长期资产，评估范围涉及的资产组组合应该仅包含在北京奥得赛化学有限公司的相关资产中，该资产组包含全部商誉金额65,581.63万元，资产组涉及的长期资产包括固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、开发支出长期待摊费用。扣除商誉后长期资产的账面值为25,962.78万元。

2、收入预测内容不一致。股东全部权益价值评估中考虑了其他业务收入-贸易收入，而商誉减值测试中未考虑该部分。

3、测算所使用折现率口径不一致。股权评估折现率选取为税后折现率，商誉减值测试所使用折现率为税前折现率。

4、评估方法不一致。股东全部权益价值评估将奥得赛的整体资产划分为收益法测算范围内权益资产和溢余资产，采用收益法对收益法测算范围内权益资产进行评估，收益法测算范围以外的权益资产为溢余资产。溢余资产中，溢余现金按测算的溢余现金金额评估，闲置实物资产、非经营性资产按成本法或市场法评估。收益法测算范围内权益资产评估值与溢余资产评估值相加，得出奥得赛的股东全部权益评估值。资产组未来预计现金流量现值的评估方法参考收益法模型并考虑在期初追加营运资金投入。故资产组未来预计现金流量现值与评估报告奥得赛全部权益价值之间的差异合理。

（二）补充说明商誉减值测试的计算过程，包括所使用假设和参数的合理性、计算的准确性，并说明商誉减值准备计提是否充分

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。公司聘请中水致远资产评估有限公司对收购奥得赛形成的商誉进行减值测试，该所出具了《金陵华软科技股份有限公司因并购北京奥得赛化学有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》(中水致远评报字[2023]第010095号)。

1、商誉减值测试的关键假设

(1)持续经营假设：是指假设委估资产组组合按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

(2)本次评估假设资产组组合能够按照华软科技及北京奥得赛化学有限公司管理层预计的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

(3)本次评估假设资产组组合业务经营所涉及的外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

(4)资产组组合经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

(5)假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

(6)假设奥得赛化学和武穴奥得赛未来年度仍为高新技术企业并享有的15%的所得税率的税收优惠。

（7）假设资产组组合的现金流入均为均匀流入，现金流出为均匀流出。

2、减值测试的具体过程

公司通过非同一控制下企业合并，将北京奥得赛化学有限公司纳入其合并报表范围，并确认了相应的商誉。商誉是不可辨认的无形资产，因此对于商誉的减值测试需要通过估算与商誉相关的资产组组合的预计未来现金流量的现值与该资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额两者较高者确定。

因预计未来流量现值预测与公允价值预测口径一致，评估对象均为与 商誉相关的资产组，故公允价值测算中直接引用预计未来现金流量测算的税前净利润、固定资产折旧、无形资产及递延资产摊销、净营运资金变动、资本性支出等相关数据。

预计未来现金流量现值评估模型与基本公式

（1）本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前自由现金流量。计算公式为：

自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动

EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销

（2）按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC），计算公式：

首先计算WACC

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其中：E：为股东权益价值；

D：为债务资本价值；

Re：为股东权益资本成本；

Rd：为债务资本成本。

其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

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其中：Rf一一无风险报酬率；

βe一一企业的风险系数；

Rm一一市场期望收益率；

α一一企业特定风险调整系数。

根据《企业会计准则8号-资产减值》中相关规定，为与本次现金流预测的口径一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则IAS36-BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果，本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

（3）关于收益期

本次评估根据资产组组合的可以通过简单维护更新资产组组合内相关资产持续盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2023年1月1日至2027年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2028年1月1日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。

（4）收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

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公式中：

P一一资产组的预计未来现金流量的现值；

Ai一一收益变动期的第i年的息税前年自由现金流量；

A一一收益稳定期的息税前年自由现金流量；

R一一税前折现率；

n一一收益变动期预测年限；

B一一期初营运资金投入。

3、关键参数的合理性

预计未来现金流量的现值的测算及选取的主要参数情况如下：

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①营业收入

奥得赛主营业务为荧光增白剂类产品、医药中间体产品和电子化学品产品的生产与销售。根据行业情况及市场情况，结合自身的历史经营状况和生产能力，以及2022年销售数据和待执行订单预计的销售数据，奥得赛制定出未来五年各类产品可实现的合理销售量。其中：2023年荧光增白剂类产品销量较2022年有所上升，以后年度在2023年销量基础上趋于理性，并保持微小的增幅基本恢复到历史年度的收入水平。医药中间体产品是奥得赛化学近年及未来重点发展的产品，在整体收入中的占比呈增加趋势。近年来国际大型制药公司逐渐将重心放到专利药的研发与销售上，并将传统产品逐级外包，其中的承揽商多为新兴国家医药企业。就化学原料药而言，我国在大宗原料药领域占据了较大份额，已经成为全球最大的化学原料药供应地之一；同时，通过多年的模仿以及先进技术的学习，也有越来越多的国内公司参与到原创性较强的特色原料药领域。2022年奥得赛医药中间体的收入虽较上一年度下降，但是仍高于历史年度的收入水平，本次预测根据目前行业发展情况和奥得赛化学的潜在客户资源、在手订单情况，预测期第一年恢复到2020年水平，未来年度在此基础上保持稳定。电子化学品产品在奥得赛化学整体产品中占比较小，产品种类也较少。因此，对电子化学品未来年度的销量预测主要是基于企业在手订单以及其产品规划，其中，2023年根据在手订单结合企业预算进行预测，以后年度销量在2023年基础上考虑一定比例的增长进行预测。

②主营业务成本预测

本次评估主要结合企业的现有实际情况和未来的发展轨迹，并关注其毛利率水平在同行业平均水平中所处地位，在此基础上进行预测。

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由上图可看出，企业2018年至基准日的毛利率水平曲线呈波动趋势。2018-2019年毛利率处于上升状态，近几年受宏观经济形势及地缘政治等影响，材料成本上升明显，同时销售价格也出现波动式下跌，导致2020-2021年毛利率逐年下降，但是2022年又有所回升，根据企业提供的2023年度1季度销售订单及材料采购订单，销售价格有所回升，但材料成长增长压力也较大。本次评估，基于2023年在手订单毛利水平预测对应成本。同时结合企业所在精细化工行业拟合度较高的35家上市公司，查询同行业上市公司近年的毛利率水平处于较稳定的状态，企业历史年度出口产品较多，受国际局势动荡、宏观经济形势等因素影响，出口萎缩导致高毛利产品减少，综合考虑上述因素判断未来年度的毛利率水平逐步回升至历史年度的平均水平。

③期间费用

期间费用有营业费用、管理费用和研发费用。

三项费用包括职工薪酬、折旧费、差旅费、业务招待费、广告宣传费、办公费、咨询费等。其中职工薪酬按平均用工量并考虑一定的工资增长进行预测，折旧费按未来折旧摊销费用总额结合历史年度费用占比进行预测，其余按企业的实际情况结合一定的增长幅度进行测算，或结合收入的增长做一定的修正测算。

④利润总额通过上述测算出的收入、成本、费用等，计算得出利润总额。预测期利润总额变动主要系预计业务规模和业务结构变动和收入增长带来的规模效应所致。

⑤折现率

根据《企业会计准则8号-资产减值》中相关规定，为与本次现金流预测的口径一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则IAS36-BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。

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综上，公司已综合考虑已签订的合同、协议、发展规划、行业发展趋势等因素对收入、成本、费用、利润等关键参数的影响，在此基础上对预计未来现金流量的现值进行了合理预测，公允价值减处置费用后的金额小于预计未来现金流量的现值，按孰高原则确定，可收回金额为预计未来现金流量的现值。本次评估采用的评估方法与以前会计期间商誉减值测试采用的方法一致。测算结果是合理的。商誉减值准备计提充分。

二、年审会计师核查情况

1、执行的主要核查程序：

（1）了解并测试与商誉减值相关内部控制的设计和运行有效性，包括复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

（2）参考行业惯例，评估管理层商誉减值测试的估值方法的适当性；

（3）复核管理层预测未来现金流量所引用数据的合理性，包括预计营业收入、营业成本、相关费用以及增长率；

（4）评价管理层商誉减值测试涉及的关键假设的恰当性，包括无风险报酬率以及折现率；

（5）比较长期股权投资及商誉的可收回金额的差异，分析二者可收回金额的所依据的关键参数、假设的差异及合理性；

（6）取得了评估机构对于商誉减值的评估报告和对奥得赛股权价值评估报告，评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、胜任能力和资质；评价外部评估专家的工作成果的合理性；

（7）与外部专家沟通，了解长期股权投资和商誉可收回现金的评估方法及差异；

（8）评价未来现金流量净现值的计算是否准确，关注并考虑期后事项对商誉减值测试的影响；

（9）评价管理层对商誉及其减值的列报与披露是否恰当。

2、核查结论：

经核查，我们认为：

经核查，资产组未来预计现金流现值与评估报告奥得赛全部权益价值，差异合理。

计提商誉减值准备的计算过程、重要假设及参数的选取依据进行了重点核查，公司报告期商誉减值准备计提的合理合规，前期商誉减值计提充分、合理。

问题3、年报显示，你公司报告期内确认业绩补偿款，按购买日发行价格4.69元/股折合为6,088万股，公司以1元向原股东回购6,088万股，据此减少股本及资本公积2.08亿元，并确认公允价值变动损益2.08亿元。请你公司：

（1）补充说明你公司以增发的发行价格4.69元计算并确认公允价值变动损益的依据，是否符合《企业会计准则》的规定；

（2）结合《监管规则适用指引一一会计类第 1 号》的相关规定，补充说明你公司将奥得赛2021年业绩补偿款确认在2022年，2022年末未确认奥得赛2022年业绩补偿损益的原因，是否符合《企业会计准则》的规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、公司说明

（一）补充说明你公司以增发的发行价格4.69元计算并确认公允价值变动损益的依据，是否符合《企业会计准则》的规定

公允价值变动损益的计算过程：

1、公司确定业绩承诺应补偿金额后，以增发的发行价格4.69元计算确定应补偿股数。

根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和*标的资产交易价格-累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）*本次股份的发行价格。

根据以上公式，计算后，业绩承诺方补偿金额合计285,989,795.87元，应补偿股数60,978,636股。

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2、确定应补偿股数后，计算公允价值变动损益。

公允价值变动损益207,278,950.22元=八大处科技以外的补偿义务人应补偿股数*股东大会决议通过当日的股票收盘价=18,214,319.00 *11.38=207,278,950.22 元

（1）股票收盘价的选用说明

公司于2022年10月17日召开股东大会，审议通过了2021年度业绩补偿方案，当日公司股票收盘价为11.38元/股。股东大会批准后，确认了补偿金额，故按股东大会通过当日的股票收盘价计算公允价值变动损益。

（2）八大处科技以外的补偿义务人应补偿股数计算公允价值变动损益的说明：

按照《企业会计准则》及证监会2020年11月13日发布的《监管规则适用指引-会计类1号》1-7 非同一控制下企业合并的或有对价的相关要求，非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金融负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益；或有对价属于权益性质的，应作为权益性交易进行会计处理。

该交易整体上属于非同一控制下合并，其中八大处科技持有奥得赛31.22%股份并承担了70.13%的对赌义务。八大处科技作为公司的控股股东的一致行动人，为了促成本次交易，承担了超出其所转让股权比例的业绩补偿义务，使得公司可以享有并购成功所带来的相关经济利益，这是控股股东一致行动人对公司的一项间接资本性投入。因此八大处科技应补偿股份应计入资本公积，其他三方补偿义务人应补偿股数应计入公允价值变动损益。

综上所述，公司以增发的发行价格4.69元计算应补偿股数并根据补偿股份的公允价值计算公允价值变动损益，符合《企业会计准则》的有关规定，同时公司严格区分权益性交易，体现了会计信息质量的谨慎性要求。

（二）结合《监管规则适用指引一一会计类第1号》的相关规定，补充说明你公司将奥得赛2021年业绩补偿款确认在2022年，2022年末未确认奥得赛2022年业绩补偿损益的原因，是否符合《企业会计准则》的规定

奥得赛未能实现2021年度业绩承诺目标，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，各业绩承诺方应当承担业绩补偿义务。2021年年报披露前，部分补偿义务人股票冻结，不能履行补偿义务。且业绩承诺方向有关部门提出了调整2021年度业绩承诺目标或延长业绩承诺期的书面申请，公司未能就业绩补偿方案与业绩承诺方达成一致，导致公司无法合理确定是否能按约定收取补偿金额。从而使得《企业会计准则--基本准则》所规定的资产确认需同时具备的“经济利益很可能流入企业”、“成本或者价值能够可靠地计量”两个条件并未得到满足，基于谨慎性原则，在2021年度报告中未确认交易性金融资产。2022年10月，公司与各业绩承诺方就业绩补偿方案达成一致，并经公司股东大会审议通过，可以合理确认经济利益的流入和价值能够可靠计量，公司随即在2022年度进行了相关会计处理。

截至2022年度报告报出日，公司尚未就2022年度的业绩补偿方案与各承诺方达成一致。同时，因业绩承诺方股票数量已不足补偿，需要现金补偿，未达成一致前，基于会计处理的谨慎性及一贯性考虑，公司未在2022年度报告中确认2022年度业绩补偿款，拟于业绩补偿方案确定并经公司股东大会审议通过时进行相关会计处理。

综上所述，公司业绩补偿款的确认时点符合《企业会计准则》的有关规定，并体现了会计信息质量的谨慎性要求。

二、年审会计师核查情况

1、执行的主要核查程序：

（1）获取公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，查阅相关条款（包括但不限于对业绩补偿方式、计算方式、补偿期限等）的约定；

（2）获取公司业绩承诺补偿的计算表，实施的检查包括但不限于检查数据采集、编制基础、公式计算等，复核公司计算过程是否符合有关协议的约定、判断公司的计算结果是否正确；

（3）获取业绩补偿方案沟通相关的会议纪要，文件记录等；

（4）访谈业绩承诺方，了解2021年业绩补偿事项的实际情况；了解业绩承诺方对2022年业绩补偿事项的补偿意愿及补偿能力；

（5）与前任注册会计师沟通，了解未能当年确认业绩补偿的判断；

（6）按照会计准则中有关业绩补偿的规定，评价管理层对业绩补偿的会计处理是否合理。

2、核查结论：

经核查，我们认为公司以增发的发行价格4.69元计算应补偿金额，并据此计算公允价值变动损益符合《企业会计准则》的有关规定。

公司业绩补偿事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

问题4、年报显示，你公司2022年6月向舞福科技集团有限公司出售所持倍升互联（北京）科技有限公司（以下简称“倍升互联”）53.33%股权，交易对价20,519.18万元，上述交易为你公司贡献净利润6,000.41万元。请你公司：

（1）补充说明上述资产出售的具体会计处理，并说明是否符合《企业会计准则》要求；

（2）报告期末，你公司上述股权转让款期末余额10,019.17万元，请补充说明上述股权转让款截止目前的回收情况，是否与合同约定收款方式一致，如否，请说明原因。

（3）出售倍升互联股权完成后，你公司对倍升互联担保转化为对外关联担保。请以列表形式补充说明截止目前你公司对倍升互联担保具体情况，是否严格按照合同约定执行。

请年审会计师上述问题进行核查并发表明确意见，请律师对问题（3）核查并发表明确意见。

【回复】：

一、公司说明

（一）补充说明上述资产出售的具体会计处理，并说明是否符合《企业会计准则》要求

本次交易的会计处理方式按照《企业会计准则第2号一长期股权投资》和《企业会计准则第20号一企业合并》的规定执行，因舞福科技为华软科技的控股股东，本次交易属于关联方交易。

1、关联交易定价公允性

本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。详见《重组报告书（修订稿）》中“第六节 资产评估情况”之“十一、上市公司董事会对交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（四）交易标的定价公允性分析”。

2、丧失控制权时点

根据《企业会计准则第20号一一企业合并》应用指南，“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

①企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

2022年8月19日公司股东大会通过了《公司重大资产重组方案的议案》，2022年8月24日本次交易已取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定，截至2022年8月25日舞福科技向公司累计支付人民币10,500.00万元，2022年8月25日华软科技与交易对方完成标的资产的权属变更手续，累计占本次交易总对价的51.17%。自此，舞福科技已实际控制了倍升互联财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险.自此，公司已丧失子公司的控制权，故本次交易的处置日为2022年8月31日。

（3）处置子公司会计处理及投资收益的确认

本次交易的会计处理方式按照《企业会计准则第2号一长期股权投资》和《企业会计准则第20号一企业合并》的规定执行，“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。”

（1）丧失控制权日，母公司个别报表的会计处理：

借：其它应收款 205,191,787.00

贷：长期股权投资 112,000,000.00

投资收益 93,191,787.00

（2）丧失控制权日，合并层面报表的会计处理：（其中2022年1-8月为过渡期，根据股权转让协议，过渡期损益归属于受让方所有）：

借：投资收益 33,187,698.16

资本公积 3,212,012.47

少数股东损益 510,487.95

贷：留存收益 36,910,198.58

合并报表层面确认的投资收益金额见下表：

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综上，上述出售子公司的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

（二）报告期末，你公司上述股权转让款期末余额10,019.17万元，请补充说明上述股权转让款截止目前的回收情况，是否与合同约定收款方式一致，如否，请说明原因

1、协议约定

根据公司与舞福科技、倍升互联于2022年6月29日签署的《股权转让协议》，本次交易对价20,519.1787万元采用分期支付的方式，舞福科技应在本协议生效后分期将股权转让款按照约定时间支付至公司指定账户，具体支付安排为：

（1）本协议生效后3个月内，累计支付价款达到交易对价的51%；

（2）交割日后6个月内，支付完毕剩余的转让价款。

2、股权转让款回款情况

第一期：2022年8月25日前，舞福科技向公司支付股权转让款人民币10,500万元，占本次交易总对价的51.17%。公司收到第一期款项。

第二期：2023年2月24日，舞福科技向公司支付股权转让款人民币10,019.1787万元。至此公司累计收到股权转让款20,519.1787万元，累计占本次交易总对价的100%。

综上所述，公司出售倍升互联的股权转让款已全部收回，与《股权转让协议》约定收款方式一致。

（三）出售倍升互联股权完成后，你公司对倍升互联担保转化为对外关联担保。请以列表形式补充说明截止目前你公司对倍升互联担保具体情况，是否严格按照合同约定执行

截止《年报问询函》回复日，公司对倍升互联的担保情况如下：

■

如上表所示，截至《年报问询函》回复日，公司对倍升互联的最高担保金额为5,000万元，实际担保余额为471.42万元，担保期限为主合同约定的债务人履行债务最终期限届满之日起三年。

根据《股权转让协议》约定，《股权转让协议》签署后公司不再新增对倍升互联的担保，且舞福科技与八大处科技自倍升互联交割后就公司为倍升互联提供的一系列担保安排向公司提供反担保。该反担保协议已于2022年6月签署并执行。

综上所述，截至目前公司均严格按照合同约定执行。

二、年审会计师核查情况

1、执行的主要核查程序：

（1）获取并审阅相关的交易协议，并与华软科技的相关公告进行对照，检查该交易与决策审批程序是否符合相关法律法规等文件的要求，如《上市公司重大资产重组管理法》；

（2）获取该重大资产重组相关资料，判断华软科技管理层对上述重大资产重组交易所采用的会计处理原则是否符合企业会计准则的相关规定；

（3）查阅该重大资产重组关于资产评估备案结果的公告，复核交易对价的确定依据；

（4）检查华软科技涉及出售倍升互联的首款收款凭证及期后尾款收款凭证，与交易协议、评估报告、相关公告核对，确认收款与协议约定一致；

（5）穿透核查倍升互联收购方舞福科技支付华软科技的款项来源是否异常；

（6）检查出售子公司的相关账务处理，是否恰当；

（7）重新计算出售股权的投资损益和购买股权的资本溢/折价。

（8）获取公司的担保台账，查阅与倍升互联相关的担保合同，核查担保范围、担保金额、是否逾期等；

（9）查阅公司公告及公开资料，对比与倍升互联相关的担保信息；

（10）检查相关交易协议，确认协议约定的担保等其他事项执行情况与协议约定一致。

2、核查结论：

（1）经过上述程序的核实，我们认为出售倍升互联公司的股权会计处理正确相关会计处理符合《企业会计准则》要求。

（2）截至审计报告出具日，华软科技已收到上述股权转让款余款，与合同收款方式一致。

（3）截至审计报告出具日，华软科技对倍升互联担保按照合同执行。

三、律师核查情况

根据华软科技提供的资料及所作的确认，截至本专项核查意见出具之日，华软科技对倍升互联正在履行的担保为华软科技对倍升互联在其与中航纽赫融资租赁（上海）有限公司（以下简称“债权人”或者“出租人”）签订的一系列融资租赁合同及转让合同项下债务提供的连带责任保证担保，具体情况如下：

2021年8月16日，华软科技与倍升互联及债权人签署了《最高额保证合同（单位）》（ZHZL(21)04HZ032-BZ001），约定华软科技为倍升互联在其与债权人签订的《融资租赁合同（售后回租）》（ZHZL(21)04HZ032）和《转让合同》（ZHZL(21)04HZ032-GM001）以及倍升互联与债权人在2021年8月16日至2022年8月16日期间签订的所有融资租赁合同和转让合同（包括两者的相关补充协议、说明等）（以下合称“主合同”）项下倍升互联对债权人的所有债务提供连带责任保证，最高债权限额为5,000万元，保证期间为所有融资租赁合同项下最后一期租金的履行期限届满之日起三年。截至本专项核查意见出具之日，华软科技对倍升互联提供连带责任保证担保的主合同和相关情况如下：

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根据本所律师通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）、中国庭审公开网（http://tingshen.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站所作的查询并经华软科技确认，截至本专项核查意见出具之日，华软科技未因其对倍升互联提供的上述担保事宜与债权人、倍升互联或其他第三方之间发生纠纷或争议，亦未发生债权人要求华软科技承担担保责任的情形，华软科技对倍升互联提供的担保均严格按照合同约定执行。

问题5、报告期内，你公司AKD系列造纸化学品、医药农药中间体、荧光增白剂营业收入分别为3.71亿元、1.22亿元、0.88亿元，分别同比增长25.84%、减少28.58%、57.64%，毛利率分别为7.63%、38.70%、19.70%。请你公司：

（1）结合市场供求情况、市场竞争分析、公司所处行业地位，说明各类业务报告期内营业收入变动的原因及合理性。

（2）结合同行业可比上市公司相关业务毛利率情况、报告期内产能利用率分析，说明你公司各类业务毛利率合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、公司说明

（一）结合市场供求情况、市场竞争分析、公司所处行业地位，说明各类业务报告期内营业收入变动的原因及合理性

公司精细化学品主要包括AKD造纸化学品、医药农药中间体、荧光增白剂等。公司拥有独立完整的采购、生产和销售体系，根据宏观经济形势、行业需求及公司自身经营需求开展生产运营活动。

1、AKD造纸化学品

公司是国内造纸化学品领域的领先企业，目前主要产品为烷基烯酮二聚体（AKD蜡粉），产能与市场占有率均居国内第三位。经过多年的积累，公司与国内外多家大型造纸企业建立了长期稳定的合作关系，产品远销印度、西欧、南美等地。

受不断上升的能源成本与环保支出影响，部分中小纸企落后产能加速出清，造纸行业集中度也将快速提升。工信部数据显示，2022年全年，规模以上造纸和纸制品业企业营业收入15,228.9亿元，同比增长0.4%，造纸行业产量及营收规模保持稳定。

2022年度，公司在AKD造纸化学品板块进行营销体制改革，施行市场、销售和服务三位一体，统一销售主体，加强营销管理，实行“年目标、月计划、周进度、日跟踪”，有效促进销售业务的提升。全年实现AKD造纸化学品销量18,422.56吨，较2021年度增加8.91%。同时，2022年上半年受原料生产国政策影响，原料价格上涨，推动了产品价格上涨。另外，2022年美元对人民币汇率上涨，公司造纸化学品约42%出口国际市场，人民币对美元贬值约10%，汇率因素也助推了产品价格上涨。2022年度公司AKD造纸化学品平均售价较2021年度上涨15.55%。量价齐升，使得公司AKD造纸化学品的营业收入同比增加25.84%。

2、医药农药中间体

公司医药中间产品主要适用于包括心脑血管疾病、糖尿病等方面。农药中间体主要产品包括氯甲酸甲酯/乙酯/正丙酯。其中公司农药中间体收入占比较小。

医药中间体下游主要为原料药和医药研发生产企业。医药中间体及原料药市场产品种类繁多，产品的技术含量较高，各个产品研发及生产的定制化程度较高，单个种类医药中间体的市场一般较小。公司合成工艺经验丰富，可以及时研发生产目标产品，产品在纯度、质量稳定性上也能保持较高水准，在各类国际展会上公司享有一定的知名度。下游客户主要通过展会渠道寻求与奥得赛进行对接合作。

2022年度，公司医药中间体业务受宏观经济环境的影响明显，公司几乎未参加国内外展会，医药中间体销售开展不及预期；叠加武穴奥得赛停产改造，委托加工业务自2022年第三季度开始陆续开展，使得医药农药中间体销量较2021年度减少9.85%。同时，医药农药中间体的平均售价较2021年度下降20.78%。量价齐跌，导致公司医药农药中间体的营业收入同比减少28.58%。

3、荧光增白剂

奥得赛是国内第一批主导荧光增白剂类产品的研发生产的企业，其产品质量一直属于国际市场一流水平，竞争力较强。奥得赛作为荧光增白剂和医药中间体的重要生产企业，凭借较好的研发实力、优良的产品品质等，赢得了较高的业内知名度和市场认可度。公司荧光增白剂产品的主要客户包括巴斯夫、花王、狮王、纳爱斯等国内外知名日化企业。

奥得赛生产的荧光增白剂类产品在下游主要应用于洗涤、塑料及纺织等领域。根据工信部数据显示，2022年全年，全国塑料制品行业产量7771.6万吨，同比下降4.3%。2022年，规模以上纺织企业纱、布、服装产量同比分别下降6.6%、6.6%、3.4%，化纤产量同比下降1.0%。

目前全球塑料制品、日化洗涤领域荧光增白剂的产能主要集中在国内，国内技术水平也已跻身世界前列。此前，国内外塑料、洗涤领域的荧光增白剂类产品的制备技术整体已较为成熟，市场竞争激烈，基本属于完全竞争格局。

公司荧光增白剂产品的主要生产基地为武穴奥得赛。2022年3月，武穴奥得赛开始停产改造。该生产基地建成时间较早，生产设施老旧，因此改造时间较长，未能按期完成。荧光增白剂的生产停滞，2022年荧光增白剂产量下降71.97%，销量下降72.64%，因此营业收入大幅下降。

（二）结合同行业可比上市公司相关业务毛利率情况、报告期内产能利用率分析，说明你公司各类业务毛利率合理性

1、AKD造纸化学品

AKD造纸化学品主要用途为增加纸张的强度和耐水性，使其更加坚韧和耐用，同时可以使纸张表面更加光滑。AKD主要原料硬酯酸，是棕榈油下游产品，硬酯酸价格与棕榈油价格变化趋势基本一致，近两年总体呈上升态势。

2022年度硬酯酸平均采购价较2021年同期上浮24.4%，公司AKD产品售价涨幅仅为15.55%。虽然原料和产品价格都出现上涨，但是原材料价格的上涨幅度超过产品价格的上涨幅度，因此公司AKD造纸化学品的毛利率同比下降。

AKD造纸化学品在国内主要有三家企业生产：华软科技、凯米拉化学品有限公司、益海精细化学品有限公司。除公司外，其他两家均为非上市外资企业，无法取得其相关财务数据。

2、医药农药中间体

公司医药中间体主要产品包括邻氨基苯乙酮、游离胺等，农药中间体主要产品包括氯甲酸甲酯/乙酯/正丙酯。其中公司农药中间体产量占比较小，因此主要考虑医药中间体产品影响。医药中间体产品的定制生产模式使公司和同类型的竞争对手大多各自对应不同的客户并生产差异化的产品。2022年同行业上市公司同类型业务由于细分产品不同，毛利率、产能利用率也在一定的区间波动，具体情况如下：

■

如上表，同行业可比公司类似业务毛利率与公司的医药中间体的综合毛利率总体而言不存在重大差异。

3、荧光增白剂

由于A股上市公司中没有以荧光增白剂为主要产品的上市公司。同公司生产同类荧光增白剂类产品的规模较大的企业，如河北星宇化工有限公司、浙江宏达化学制品有限公司、沈阳新纪化学有限公司、山西晋光化工有限公司等，目前均未进入资本市场，无产品毛利率、产能利用率相关的公开数据，因此可比性较低。

公司荧光增白剂业务的毛利率同比上升1.43%，波动较小，主要受产品售价的上涨幅度超过原材料价格上涨幅度的影响。

二、年审会计师核查情况：

1、执行的主要核查程序：

（1）了解、评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计的有效性；

(下转131版)