浙江三花智能控制股份有限公司
第七届董事会第十二次临时会议决议公告
证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2023-045
债券代码：127036 债券简称：三花转债
浙江三花智能控制股份有限公司
第七届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次临时会议于2023年6月15日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2023年6月20日（星期二）以通讯会议召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于调整公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外发行试行办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）、《监管规则适用指引一一境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（以下简称“《存托凭证指引》”）、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》（以下简称“《瑞交所上市规则》”）和招股说明书规则等境内外有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况与出具的相关承诺，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律、《瑞交所上市规则》、招股说明书规则等瑞士联邦相关法律法规的要求和条件下进行。
根据上述规定以及公司2022年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，董事会对在该次股东大会审议通过的关于公司本次发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市的具体方案进行调整，调整后的方案如下：
1. 发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2. 发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、注册、备案进展情况决定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3. 发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4. 发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过本次发行前公司普通股总股本的6.43%（根据截至2023年6月15日的公司总股本测算，不超过230,893,309股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划、可转债转股等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5. GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的6.43%（根据截至2023年6月15日的公司总股本测算，不超过230,893,309股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6. GDR与基础证券A股股票的转换率
综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率拟确定为每份GDR代表公司5股A股普通股。
若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况发生重大变化，最终本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7. 定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8. 发行对象
本次发行的GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9. GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10. 承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-048）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
公司2022年第四次临时股东大会已审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》，根据《发行注册管理办法》及《存托凭证指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，以及调整后的公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案，公司将本次发行GDR募集资金使用计划的具体用途及投向计划明确如下：
公司本次发行GDR的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币50亿元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：人民币万元
■
本次发行GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行GDR的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份发行预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》《发行注册管理办法》《业务监管规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司就本次发行拟定了《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案》，具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》《发行注册管理办法》《业务监管规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司就本次发行拟定了《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行方案的论证分析报告》，该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司就本次募集资金使用情况编制了《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于修订〈境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》
该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
公司就本次发行上市对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-049）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司未来三年（2023年－2025年）股东分红回报规划的议案》
该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。
鉴于公司于2022年9月22日实施了2022年半年度权益分派，于2023年6月9日实施了2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2020年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为6.6615元/股。
该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-051）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十一、审议通过《关于调整2022年股票增值权激励计划行权价格的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。
鉴于公司于2022年9月22日实施了2022年半年度权益分派，于2023年6月9日实施了2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年第二次临时股东大会授权，公司董事会对股票增值权激励计划行权价格进行调整。本次调整后股票增值权激励计划行权价格为9.70元/股。
该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-052）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十二、审议通过《关于2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。
董事会认为关于《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》第一个行权期行权条件已满足。董事会将根据2022年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合行权条件的股票增值权行权事宜。
该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-052）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十三、审议通过《关于注销部分股票增值权的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，2名激励对象因离职不再具备激励资格，董事会同意公司注销其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权2万股。公司拟对2022年股票增值权激励计划2万股股票增值权进行注销。
该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-052）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十四、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。
鉴于公司于2022年9月22日实施了2022年半年度权益分派，于2023年6月9日实施了2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年第二次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为9.70元/股。
该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-053）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十五、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。
董事会认为关于《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件已满足。董事会将根据 2022 年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-053）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十六、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票计划实施考核管理办法》《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会同意：2020年限制性股票激励计划中，17名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票54,600股进行回购注销，2名激励对象因第三个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第三个解除限售期的解限条件，公司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第三期限制性股票7,800股；2022年限制性股票激励计划中，20名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票115,000股进行回购注销，1名激励对象因第一个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个解除限售期的解限条件，公司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第一期限制性股票3,000股。综上，公司拟对2020年限制性股票激励计划合计62,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.6615元/股，拟对2022年限制性股票激励计划合计118,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.70元/股。独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-054）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。
《关于修改〈公司章程〉的公告》具体内容详见公司2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-055）。修改后的《公司章程》详见公司2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
同意于2023年7月6日召开公司2023年第一次临时股东大会，通知全文详见2023年6月21日公司在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2023-056）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2023年6月21日
证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2023-046
债券代码：127036 债券简称：三花转债
浙江三花智能控制股份有限公司
第七届监事会第十次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次临时会议于2023年6月15日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，于2022年6月20日（星期二）以通讯形式召开。会议应出席监事（含职工代表监事）3人，实际出席3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、逐项审议通过《关于调整公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
公司监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外发行试行办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）、《监管规则适用指引一一境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（以下简称“《存托凭证指引》”）、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》（以下简称“《瑞交所上市规则》”）和招股说明书规则等境内外有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况与出具的相关承诺，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律、《瑞交所上市规则》、招股说明书规则等瑞士联邦相关法律法规的要求和条件下进行。
根据上述规定以及公司2022年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，董事会对在该次股东大会审议通过的关于公司本次发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市的具体方案进行调整，调整后的方案如下：
1. 发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2. 发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、注册、备案进展情况决定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3. 发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4. 发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过本次发行前公司普通股总股本的6.43%（根据截至2023年6月15日的公司总股本测算，不超过230,893,309股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划、可转债转股等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5. GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的6.43%（根据截至2023年6月15日的公司总股本测算，不超过230,893,309股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6. GDR与基础证券A股股票的转换率
综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率拟确定为每份GDR代表公司5股A股普通股。
若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况发生重大变化，最终本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7. 定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8. 发行对象
本次发行的GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9. GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10. 承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-048）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
公司监事会认为：公司2022年第四次临时股东大会已审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》，根据《发行注册管理办法》及《存托凭证指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，以及调整后的公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案，公司将本次发行GDR募集资金使用计划的具体用途及投向计划明确如下：
公司本次发行GDR的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币50亿元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：人民币万元
■
本次发行GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行GDR的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份发行预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》《发行注册管理办法》《业务监管规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司就本次发行拟定了《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案》，具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》《发行注册管理办法》《业务监管规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司就本次发行拟定了《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司就本次募集资金使用情况编制了《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-049）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年（2023年－2025年）股东分红回报规划的议案》
公司就本次发行上市对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
公司监事会认为：公司于2022年9月22日实施了2022年半年度权益分派，于2023年6月9日实施了2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2020年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为6.6615元/股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-051）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于调整2022年股票增值权激励计划行权价格的议案》。
公司监事会认为：公司于2022年9月22日实施了2022年半年度权益分派，于2023年6月9日实施了2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年第二次临时股东大会授权，公司董事会对股票增值权激励计划行权价格进行调整。本次调整后股票增值权激励计划行权价格为9.70元/股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-052）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
公司监事会认为：公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为39名激励对象办理本次行权事宜，可行权数量为13.95万股。
该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-052）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于注销部分股票增值权的议案》。
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，2名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权2万股。本次注销部分股票增值权的审议程序符合相关规定，合法有效。
该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-052）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
公司监事会认为：公司于2022年9月22日实施了2022年半年度权益分派，于2023年6月9日实施了2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年第二次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为9.70元/股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-053）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为1,345名激励对象办理本次解除限售事宜，可解除限售数量为523.8万股。
该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-053）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票计划实施考核管理办法》《浙江三花智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，2020年限制性股票激励计划中，17名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票54,600股进行回购注销，2名激励对象因第三个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第三个解除限售期的解限条件，公司同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第三期限制性股票7,800股；2022年限制性股票激励计划中，20名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票115,000股进行回购注销，1名激励对象因第一个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个解除限售期的解限条件，公司同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第一期限制性股票3,000股。综上，公司拟对2020年限制性股票激励计划合计62,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.6615元/股，拟对2022年限制性股票激励计划合计118,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.70元/股。本次注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
该议案具体内容详见公司于2023年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-054）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
监 事 会
2023年6月21日
证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2023-047
债券代码：127036 债券简称：三花转债
浙江三花智能控制股份有限公司
关于境外发行全球存托凭证新增境内
基础A股股份的发行预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2023日6月20日召开了第七届董事会第十二次临时会议、第七届监事会第十次临时会议，会议审议通过了关于公司境外发行GDR新增境内基础股份的相关议案。《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案》《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行方案的论证分析报告》等相关文件已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次预案所述事项并不代表审核机关对于本次境外发行GDR新增境内基础股份相关事项的实质性判断、确认或批准。本次预案所述本次境外发行GDR新增境内基础股份相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册；本次境外发行GDR并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市相关事项已获得瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）的附条件批准，尚需中国证监会备案、以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2023年6月21日
股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2023-048
债券代码：127036 债券简称：三花转债
浙江三花智能控制股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额与资金到账时间
经中国证监会以证监许可〔2021〕168号文核准，本公司于2021年6月公开发行3,000万张可转换公司债券（简称三花转债），每张面值100元，共募集资金300,000万元，扣除发行费用12,468,991.59元后的募集资金净额为2,987,531,008.41元。前述募集资金到账情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验证报告》（天健验〔2021〕277号）。
因募投项目实施主体之一为浙江三花商用制冷有限公司（附属全资子公司，以下简称三花商用制冷），本公司已将募集资金148,700万元以增资方式拨付给三花商用制冷。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
本公司与附属子公司共开设4个募集资金专户。于2023年3月31日，前次募集资金存放情况见下表：
金额单位：万元
■
注1：按募集资金监管协议的约定，在不影响募集资金使用的情况下，可以以定期存款或通知存款方式存放募集资金。该两个募集资金专户余额已包含附属大额存单金额共115,000万元。
注2：募集资金余额包含募集资金产生的累计收益净额。
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
无。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本次募集资金规划投向3个项目，具体为“年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”和“补充流动资金”。
目前，“年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”和“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”尚在建设投入中，预计其实际投资总额与承诺不存在重大偏差。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
无。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法相一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”系新增产能的技改项目，由本公司直接实施，并纳入一体化管理和统一核算。该募投项目的实际效益无法单独核算。按项目可行性研究报告，项目达产后正常年份预计可实现销售收入（含税）198,000万元，未来将较好提升“高效节能制冷控制元器件业务”的经营业绩。
“补充流动资金”不直接产生经济效益，也无法作为独立的经济分析对象，预计效益未作测算，实际效益也无法单独核算。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
前次募集资金投资项目尚在建设投入中。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
不适用。
八、闲置募集资金的使用
经2021年7月16日公司董事会审议通过，本公司可使用不超过5亿元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2023年3月31日，本公司未使用募集资金购买银行理财产品。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
金额单位：万元
■
前次募投项目尚在建设投入中，表列结余资金将继续使用于前次募投项目。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2023年6月21日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2023年3月31日
编制单位：浙江三花智能控制股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2023年3月31日
编制单位：浙江三花智能控制股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注1：表列承诺效益为达产后正常年份预计可实现销售收入（含税）。
注2：“年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”尚未达产。
注3：“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”系新增产能的技改项目，无法单独核算实际效益。
证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2023-049
债券代码：127036 债券简称：三花转债
浙江三花智能控制股份有限公司
关于境外发行全球存托凭证新增境内
基础A股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日召开的第七届董事会第十二次临时会议审议通过了关于公司境外发行GDR新增境内基础股份的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设前提
1、假设本次发行预计于2023年8月完成新增A股基础股份注册。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会注册时间为准。
2、假设本次发行数量为不超过230,893,309股，本次募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。
3、本次发行新增A股基础股份的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行新增A股基础股份的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、2022年度，公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为229,145.05万元。假设公司2023年度归属母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2022年度增加10%、持平、减少10%三种情景分别计算。
7、在预测公司总股本时，假设本次发行前按照2023年6月15日公司总股本3,590,875,733股为基础，并以本次发行新增A股基础股份230,893,309股计算，仅考虑本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付、已发行可转债转股或其他因素导致股本发生的变化。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对归属于母公司股东的每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
公司对2023年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）加强公司的研发实力，丰富产品谱系，加深行业技术壁垒，实现热管理系统领域的新突破
公司持续投入研发，保持公司行业绝对领先的研发实力。公司将在汽车热管理领域依靠产品和技术优势，持续大力发展集成化组件，推动单车价值量持续上行。利用技术上的先发优势使公司牢牢抓住全球新能源行业持续发展和变革的市场机遇。
此外，公司将利用公司的研发实力，积极布局机器人（机电执行器）等新兴产业，潜在业务有望爆发。公司认为在新一轮科技革命和产业变革中，人工智能特别是“机器代人”将是未来发展的方向和目标，目前众多全球顶尖科技巨头均已纷纷布局机器人行业。公司已在智能控制领域深耕多年，凭借对电机技术的多年积累和电机应用的深刻理解，亦将受益于未来行业发展带来的机遇。新业务的研发将进一步创造公司在机电执行领域的新突破。
（二）持续进行国际化布局，开拓新兴市场，创造业绩增长点
自上世纪九十年代起，公司着重开拓国际市场，在日本、韩国、新加坡、美国、墨西哥、德国等地建立了海外子公司，以此搭建全球营销网络。同时，在美国、波兰、墨西哥、越南等地建立了海外生产和研发基地，逐步具备了全球化的生产应对能力。
在新能源汽车领域，全球特别是海外新能源汽车渗透率将持续提升。公司将在现有产能的基础上，积极扩建墨西哥厂区，并加大波兰项目投资，加大产能布局和海外人才队伍的建设。公司将利用好现有的海外销售网络，加大海外研发、销售和售后团队的建设，通过协同互补降低海外建厂成本和布局风险。
公司本次发行将有利于持续推动全球化进程，朝着研发、制造、销售的一体的全球本土化战略，及时和精准地响应当地客户需求，利用全球化的理念，进行本土化的运营和市场开发。
（三）利用标杆客户示范效应强化先发优势，持续探索和洞察潜在客户需求，牢牢把握能效升级和新能源热管理行业扩张红利
公司产品深获全球主流客户认可，与其建立了广泛的合作关系。在制冷空调电器零部件业务方面，公司已成为开利、松下、大金、三菱、东芝、日立、富士通、LG、三星、格力、美的、海尔等世界著名制冷、空调主机厂的战略供方和长期合作伙伴。公司多次荣获世界著名制冷空调主机厂商如开利、松下、大金、美的和三菱电机的“质量奖”。在汽车零部件业务方面，公司主要客户包括法雷奥、大众、奔驰、宝马、沃尔沃、丰田、通用、吉利、比亚迪、上汽、蔚来等。公司凭借电子膨胀阀产品获得2017年《汽车新闻》PACE AWARD创新大奖，标志着公司走在了全球新能源汽车热管理系统开发和应用的行业前沿。
随着中国及全球对于“零碳”以及可持续发展重视程度的不断提升，预计下游制冷电器、新能源汽车、储能电池等行业会蓬勃发展，从而带动相关产品的温控热管理行业持续发展。
随着公司覆盖新能源热管理系统、热泵、换热器等多项组件的新能源汽车热管理的募投项目的进一步建成投产，公司的产能将进一步释放，进一步增厚公司的业绩。同时，本次募投项目的实施，也有助于公司将加速构建与主流车企配套体系，并凭借科技控热领域丰富的技术经验，与下游新能源整车厂客户保持同步研发与升级，进一步扩大产品规模的同时，增强客户粘性，利用标杆客户示范效应强化先发优势，持续探索和洞察潜在客户需求，牢牢把握能效升级和新能源热管理行业扩张红利。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，本次募集资金投资项目的实施有助于公司把握市场机遇并保持公司的制冷空调电器零部件业务和汽车零部件业务的持续蓬勃发展，有助于提升公司的技术能力、产业规模和全球生产应对能力，有助于改善公司财务状况和资本结构，有助于公司抗风险能力和市场竞争力的提高，为公司未来持续快速发展奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司秉承“企业是树，人才是根；根有多深，树有多盛”的人才理念，经过多年发展，已经在科研、经营和管理三方面形成了一支稳定、高素质的员工队伍，特别是在产品和技术研发领域，集中了一批国内领先的本土研发人才，同时也引进了一批全球领先的研发领军人才，组建了与国际一流客户同步交流和开发行业前沿技术的研发团队，通过新产品和新技术的研发引领行业发展潮流，通过大规模高品质生产和规范化管理打造企业的全球核心竞争优势，为公司长远发展奠定了坚实的人力资源基础。
2、技术储备情况
作为国家高新技术企业，公司始终坚持自主开发创新的技术路线，几十年如一日的聚焦于智能控制领域，大力培育具有自主知识产权的核心技术，已取得显著成果，截至2022年12月31日，公司已获国内外专利授权3,408项，其中发明专利授权1,683项。2020年至2023年1-3月，公司研发费用占各期营业收入的比重分别为4.28%、4.69%、4.63%和5.13%，为公司可持续发展奠定了坚实基础。
3、市场储备情况
本次募集资金投资项目主要围绕公司的汽车零部件业务展开，并在全球范围内进行实施。在汽车零部件业务方面，公司把握市场发展趋势，前瞻性地提前布局新能源汽车热管理领域，各类产品应用于空调系统、控制部件、换热部件及驱动部件等新能源汽车热管理关键环节。根据行业研究数据，新能源汽车单车热管理系统总价值约为传统燃油车单车热管理系统总价值的二至三倍，随着新能源汽车渗透率不断提升，公司将迎来广阔增长空间。
自2017年收购浙江三花汽车零部件有限公司100%股权，将业务逐渐拓展至汽车热管理领域以来，公司依托在制冷零部件领域的深厚经验积累，勤耕不辍，已经从最初的单一零部件供货商逐步发展成了提供汽车热管理全面解决方案的企业。公司不但早已覆盖法雷奥、马勒、电装等一线车用空调集成商，更是直接与丰田、大众、Stellantis、奔驰、宝马、沃尔沃、本田、现代、通用、福特、比亚迪、吉利、蔚来、小鹏、理想、广汽新能源和上汽等国内外知名车企深度合作，甚至成为多个车型平台的热管理产品独家供应商。丰富而广泛的客户资源与成熟的汽车热管理解决方案供给能力，为公司实现本次募投项目的经济效益、把握新能源汽车热管理领域的发展机遇提供了保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《证券发行办法》《存托凭证指引》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行上市募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东三花控股集团有限公司、实际控制人张道才、张亚波及张少波作出如下承诺：
1、本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2023年6月21日
证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2023-050
债券代码：127036 债券简称：三花转债
浙江三花智能控制股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟境外发行全球存托凭证新增境内基础股份，根据相关法律法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：
(下转136版)
