安徽皖通高速公路股份有限公司

（上接137版）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议通过《关于〈安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案〉的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向安徽交控集团购买其所持有的六武公司100%股权，并发行股份募集配套资金。其中，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但不以募集配套资金为前提；最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次发行股份及支付现金购买资产方案拟定如下：

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为安徽交控集团。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为六武公司100%股权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、交易对价及定价依据

标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准/备案的截至评估基准日的标的公司的评估值为基础，由双方协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经国有资产监督管理部门授权机构安徽交控集团备案的“中联评报字[2023]第1418号”《安徽皖通高速公路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买安徽省六武高速公路有限公司股权涉及的安徽省六武高速公路有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），标的公司全部股东权益于评估基准日（即2022年12月31日）的评估值为366,100.39万元，以该评估值为基础，并考虑到安徽交控集团于评估基准日后向六武公司实缴注册资本500万元，交易双方同意本次重组标的资产的交易对价为366,600.39万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、交易对价支付方式

公司将通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。其中，85%的交易对价由公司以发行股份的方式支付，15%的交易对价由公司以现金支付，具体如下：

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、发行股份的种类和每股面值

本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、发行对象及发行方式

本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为安徽交控集团。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、发行股份的定价基准日及发行价格

本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十次会议决议公告日，即2023年4月18日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。经双方协商，本次重组的股份发行价格确定为7.19元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的80%。

在本次重组发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次重组发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次重组发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前本次重组的股份发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：（1）派息：P1=P0-D；（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）；（4）假设前述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）。

鉴于上市公司2022年度利润分配方案已经上市公司股东大会审议通过，前述利润分配方案实施后，本次重组的股份发行价格按6.64元/股计算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、发行数量

本次重组向交易对方发行股份数量的计算方式为：本次向交易对方发行股份数量＝向交易对方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格。

发行股份数量应为整数，精确至个位。若依照上述公式确定的发行股份数量不为整数的，则交易对方放弃余数部分所代表的股份数，余股的部分计入资本公积。

定价基准日至本次发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

本次重组标的资产交易对价为366,600.39万元，其中，85%的交易对价由公司按照6.64元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次重组向交易对方发行股份数量合计为469,292,667股。发行股份数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次重组发行的股份将在上交所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、锁定期安排

交易对方因本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之前，如交易对方须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则交易对方在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。

本次重组股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组股份的发行价格，或者本次重组股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次重组股份发行价格的，交易对方通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

对于交易对方在本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次重组股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

本次重组股份发行完成后，交易对方因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

本次重组股份发行完成后，交易对方所持股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。

如交易对方因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、现金对价支付

本次重组涉及的标的资产的现金对价由公司在标的资产交割完成后30个工作日内支付。现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如募集配套资金全部或部分无法实施，则上市公司将利用自有/自筹资金解决不足部分。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12、过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）的期间为过渡期间。如经审计，标的公司在过渡期间实现盈利或因其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有。如经审计，标的公司在过渡期间产生亏损或因其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方承担。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

13、滚存未分配利润安排

本次重组股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由本次重组股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

14、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易作出的予以注册决定，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、逐项审议通过《关于〈安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份募集配套资金方案〉的议案》

本次发行股份募集配套资金方案的主要内容拟定如下：

1、发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行对象及发行方式

上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于截至发行期首日公司最近一期经审计的每股净资产（若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、发行数量及募集配套资金总额

本次发行股份募集配套资金总额为不超过146,640.1560万元，不超过本次重组交易对价的40%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、锁定期安排

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组现金对价、补充流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的25%，募集配套资金具体用途及金额如下：

■

在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如募集配套资金全部或部分无法实施，则公司将利用自有/自筹资金解决不足部分。

如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、决议有效期

本次发行股份募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行股份募集配套资金作出的予以注册决定，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东安徽交控集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》

根据中联评估出具并经国有资产监督管理部门授权机构备案的《资产评估报告》，标的公司全部股东权益于评估基准日（即2022年12月31日）的评估值为366,100.39万元，以该评估值为基础，并考虑到安徽交控集团于评估基准日后向六武公司实缴注册资本500万元，交易双方同意本次标的资产的交易对价为366,600.39万元。

根据上市公司、标的公司2022年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易金额孰高值以及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末相关财务数据的比例均未达到50%以上，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但因本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经上交所审核通过，并在中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

交易双方就本次交易于2023年4月17日签署了附条件生效的《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。

截至目前，与本次交易相关的审计、评估工作已完成。为进一步明确标的资产交易价格及股份发行数量等事宜，公司拟与交易对方签署附条件生效的《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及减值补偿协议〉的议案》

交易双方就本次交易于2023年4月17日签署了附条件生效的《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。针对业绩承诺及减值补偿事宜，交易双方拟签署附条件生效的《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及减值补偿协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于〈安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

为完成本次交易，公司此前已编制了《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。公司根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进行了补充完善，并形成《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定：

1、本次交易的标的资产为标的公司100%股权，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项，已在《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。

2、本次交易标的资产为标的公司100%股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，实际控制标的公司。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本次发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

公司监事会认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，均不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与本次交易的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

本次重组由中联评估担任资产评估机构对标的资产进行评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》的有关规定，公司监事会认为：

1、评估机构的独立性

本次重组聘请的评估机构中联评估具有相关业务资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，中联评估及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次对标的资产的评估中，中联评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具备相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，折现率等重要评估参数取值合理，评估价值公允。本次重组以经国有资产监督管理部门授权机构备案的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于批准本次交易的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

为本次交易之目的，公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2021年、2022年及2023年1-2月的财务报表进行了审计，并出具了《安徽省六武高速公路有限公司已审备考财务报表》（安永华明(2023)专字第60904999_B05号）；同时，公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《安徽皖通高速公路股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（安永华明(2023)专字第60904999_B06号）。

为本次交易之目的，公司聘请了中联评估以2022年12月31日为基准日对标的资产进行评估并出具了《安徽皖通高速公路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买安徽省六武高速公路有限公司股权涉及的安徽省六武高速公路有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1418号）。

会议已经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31 号）等相关规定，为保护投资者利益，针对本次交易导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司控股股东、公司董事、高级管理人员出具了《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司向上交所等监管机构所提交的关于本次交易的各项法律文件合法有效。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：

公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于根据〈公司收购、合并及股份购回守则〉之规定提请股东大会批准本次重组的议案》

根据香港《公司收购、合并及股份购回守则》规则26之豁免注释1，就因本次重组而导致须就安徽交控集团及其一致行动人士尚未拥有或同意将予收购之全部公司股份提出强制性全面要约之任何责任，安徽交控集团将向香港证券及期货事务监察委员会申请豁免（以下简称“清洗豁免”）。如香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或执行董事的任何授权代表向安徽交控集团授出清洗豁免，清洗豁免将在有关清洗豁免及本次重组的议案于股东大会上获得通过后生效。

基于上述规定，会议同意提请公司股东大会批准本次重组，即公司通过发行股份及支付现金的方式向安徽交控集团购买其所持有的六武公司100%股权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于根据〈公司收购、合并及股份购回守则〉之规定提请股东大会批准清洗豁免的议案》

会议同意提请公司股东大会批准清洗豁免，并授权公司任何一名董事代表公司进行其可能认为属必需、适宜或权宜的情况下，作出一切行动及事宜及签立有关文件（包括于需要加盖公司印鉴的文件上加盖本公司的公司印鉴）及采取一切步骤，以进行与清洗豁免有关或就清洗豁免所作出之任何事宜或使其生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《关于提请股东大会同意安徽交控集团免于就本次重组发出要约的议案》

本次交易前，公司控股股东安徽交控集团持有公司524,644,220股股份，占公司总股本的31.63%；本次交易将导致安徽交控集团继续增持上市公司股份，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，安徽交控集团持有的公司股份数量将增至993,936,887股，持股比例将上升至46.71%。

鉴于安徽交控集团已承诺其“在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之前，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。”在经公司股东大会审议批准的前提下，根据《上市公司收购管理办法》的规定，安徽交控集团继续增持公司股份可以免于发出要约。会议同意提请股东大会审议同意安徽交控集团免于以要约收购方式增持公司股份。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司监事会

2023年6月20日

股票代码：600012 股票简称：皖通高速 公告编号：2023-025

安徽皖通高速公路股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）购买其所持有的安徽省六武高速公路有限公司100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2023年4月17日，公司召开了第九届董事会第三十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。

2023年6月20日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要等相关议案。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 的相关公告。

本次交易方案尚需提交公司股东大会审议，并需取得相关主管部门的批准、核准、注册或同意。本次交易能否获得相关部门的批准、核准、注册或同意，以及最终获得的时间均存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。公司郑重提示广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2023年6月20日

安徽皖通高速公路股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：安徽皖通高速公路股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司

股票简称：皖通高速（A股）、安徽皖通高速公路（H股）

股票代码：600012（A股）、0995（H股）

信息披露义务人（一）：招商局公路网络科技控股股份有限公司

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼910

通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层

信息披露义务人（二）：佳选控股有限公司（CORNERSTONE HOLDINGS LIMITED）

住所：香港中环干诺道168-200号信德中心招商局大厦39楼

通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层

权益变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

签署日期：二〇二三年六月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在皖通高速拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在皖通高速中拥有权益的股份。

四、本次股东权益变动系皖通高速发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所致。本次权益变动尚需经上市公司股东大会审议通过并经有权监管机构核准后方可正式实施。

五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

■

本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）招商公路

公司名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司

注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼910

通讯方式：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层

法定代表人：白景涛

注册资本：人民币6,185,183,893万元

统一社会信用代码：91110000101717000C

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车（不含小轿车）及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训，前款所指经营范围以公司登记机关核准登记为准。（公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准）

经营期限：长期

（二）佳选控股

公司名称：佳选控股有限公司（CORNERSTONE HOLDINGS LIMITED）

注册地址：香港中环干诺道168-200号信德中心招商局大厦39楼

通讯方式：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层

董事：刘先福、李晓艳

注册资本：2,950,000,000港元

注册号码：1324593

企业类型：股份有限公司

经营范围：投资控股

经营期限：长期

二、主要股东及实际控制人

（一）招商公路

截至本报告书签署日，招商局集团有限公司直接持有招商公路约68.57%的股权，为招商公路控股股东；国务院国资委为招商公路实际控制人。

（二）佳选控股

截至本报告书签署日，佳选控股系招商公路之全资子公司，招商公路直接持有佳选控股100%股权，为佳选控股的控股股东；国务院国资委为佳选控股的实际控制人。

三、信息披露义务人的主要负责人情况

（一）招商公路

截至本报告书签署日，招商公路的董事及主要负责人的基本情况如下：

■

（二）佳选控股

截至本报告书签署日，佳选控股的董事及主要负责人的基本情况如下：

■

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至2022年12月31日，信息披露义务人在境内和境外持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：

■

上述已发行并在上海、深圳证券交易所交易的A股股份由招商公路持有，在香港联交所交易的H股股份由佳选控股持有。

五、信息披露义务人构成一致行动关系的说明

截至本报告书签署日，佳选控股系招商公路之全资子公司，招商公路直接持有佳选控股100%股权，双方构成一致行动关系，其股权结构图如下：

■

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系皖通高速发行股份购买资产导致信息披露义务人所持上市公司股份比例被动减少。本次权益变动完成后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本增加至2,127,902,667股，信息披露义务人所持上市公司股份比例下降至合计23.34%（其中招商公路持有上市公司股份比例下降至18.99%；佳选控股持有上市公司股份比例下降至4.34%）。此外，本次交易中上市公司发行股份募集配套资金，将可能导致信息披露义务人拥有权益的股份比例进一步变动。

二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的，信息披露义务人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况

本次权益变动前，上市公司总股本为1,658,610,000股，信息披露义务人合计持有上市公司496,587,501股股份，持股比例为29.94%。其中，招商公路持有上市公司404,191,501股股份，持股比例为24.37%；佳选控股持有上市公司92,396,000股股份，持股比例为5.57%。

本次交易中，皖通高速拟通过发行股份及支付现金的方式，购买安徽交控集团持有的六武公司100%的股权，根据调整后的股份发行价格6.64元/股及股份支付对价311,610.3315万元（即标的资产交易价格366,600.39万元的85%），暂不考虑募集配套资金影响，皖通高速发行股份数量合计469,292,667股。

本次权益变动后，上市公司总股本将变更为2,127,902,667股，信息披露义务人合计持有上市公司496,587,501股股份，持股比例为23.34%。其中，招商公路持有上市公司404,191,501股股份，持股比例为18.99%；佳选控股持有上市公司92,396,000股股份，持股比例为4.34%。具体变动情况如下：

■

注：本次权益变动中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准

二、本次权益变动所履行的授权或审批程序

（一）已经履行的主要审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易方案已经皖通高速第九届董事会第三十次会议及第九届董事会第三十二次会议审议通过；

2、本次重组已经安徽交控集团内部有权机构审议通过；

3、本次重组涉及的国有资产评估结果已经安徽交控集团备案。

（二）尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需皖通高速股东大会审议通过；

2、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

3、本次重组尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如需）；

4、本次重组尚需取得香港证监会执行人员向安徽交控集团授出的清洗豁免；

5、本次重组尚需经皖通高速股东大会批准清洗豁免事项；

6、本次重组尚需经皖通高速股东大会批准豁免安徽交控集团因本次重组涉及的《收购管理办法》项下的要约收购义务；

7、本次交易尚需取得上交所审核通过；

8、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；

9、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。

三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人合计持有上市公司496,587,501股股份，持股比例为29.94%，不存在质押、冻结及权利限制情况。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人营业执照复印件；

（二）信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明文件；

（三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件；

二、备查地点

本报告书全文和上述备查文件置于皖通高速办公地点，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

■

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

■

■

■

简式权益变动报告书附表

■

■

■