（上接139版）

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植发科主要是应用显微外科手术技术取出部分健康毛囊组织，经加工培养后移植于患者秃顶、脱发的部位，毛囊存活后会生长出健康的新发。植发手术是目前治疗脱发非常有效的一种措施。

根据企业历史经营情况分析，现阶段企业收入增速较快，根据2023年一季度的实际数据以及企业根据行业整体发展趋势所进行的经营策略的调整，预计2023年4-12月份整体收入能够在上年的基础上实现稳步增长，其中微创科收入将有较大幅度的增加。未来年度销售单价参考历史年度水平进行预测。

2）武汉韩辰营业收入的预测

武汉韩辰营业收入主要来自三个科室，分别为整形外科、美容皮肤科和微创美容科；

整形外科是外科学的一个分支，主要是运用手术、药物、医疗器械以及其他 医学技术方法借助假体、异种组织或组织代用品来对人的面部容貌和身体其他部位形态 进行的修复与再塑，以改善或恢复生理功能和外貌，进而增强人体外在美感，达到消费者满意的状态。

美容皮肤科主要通过新兴皮肤美容科技与传统皮肤护理结合，改善肌肤瑕疵， 如色斑、痤疮、皱纹等，延缓肌肤衰老，起到改善皮肤不理想的现状，让皮肤恢复正常的新陈代谢，提高皮肤健康度，延缓皮肤衰老的作用。

微创美容科主要是利用高科技的医学整形技术、设备和产品，对身体某部位通过注射等非手术方法或者小切口微创伤的方法纠正缺陷、消除皱纹、改善肤质，达到形态改善、年轻化的效果。

根据企业历史经营情况分析，现阶段企业收入增速较快，根据2023年一季度的实际数据以及企业根据行业整体发展趋势所进行的经营策略的调整，预计2023年4-12月份整体收入能够在上年的基础上实现稳步增长；未来年度企业发展逐渐侧重轻医美，预计未来年度整形外科收入将逐渐减少，微创科收入将大幅度提升，未来年度销售单价参考历史年度水平进行预测。

（3）营业成本的预测

1）武汉五洲营业成本的预测

武汉五洲的营业成本主要为材料费、人工费、租赁费、折旧费等。

折旧摊销单独预测；

工资按照历史年度占收入比例预测；

材料费、低值易耗品、办公费差旅费、维修维保费、医疗服务费及其他费用按照历史年度各项费用占收入比例预测；

租赁费根据租房合同进行预测，租期之外的房租考虑3%的增长率进行预测；

由于口腔科的业务改革，口腔科除折旧摊销、职工薪酬、房租外的其他费用按照各项费用占收入比例预测；

口腔科职工薪酬，根据于企业相关人员沟通，2023 年 4-12 月份职工薪酬按照每月固定金额进行预测，未来年度随着部门的逐渐精简，职工薪酬按照占口腔收入的比例进行预测。

2）武汉韩辰营业成本的预测

武汉韩辰的营业成本主要为材料费、人工费、租赁费、折旧费等。

折旧摊销单独预测；

工资按照历史年度占收入比例预测；

材料费、低值易耗品、办公费差旅费、维修维保费、医疗服务费及其他费用按照历史年度各项费用占收入比例预测；

租赁费根据租房合同进行预测，租期之外的房租考虑3%的增长率进行预测；

装修费根据企业的摊销政策进行预测。

（4）税金及附加的预测

依据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)附件3第一条第(七)款，武汉五洲、武汉韩辰提供的医疗服务免征增值税。因此本次只对企业要缴纳的印花税按照购销合同的0.03%进行预测。

（5）销售费用

武汉五洲、武汉韩辰的销售费用主要为人员工资、广告宣传费、渠道费及其他费用等。根据企业成本计划，未来年度销售费用预测如下：

销售费用中除折旧、租赁费、装修费外的其他费用按其历史占主营业务收入比例来预测；

营业场所的租赁费根据租赁合同进行预测，租期之外的房租考虑3%的增长率进行预测；

折旧摊销单独测算；

装修费根据摊销政策进行测算。

（6）管理费用的预测

武汉五洲、武汉韩辰的管理费用主要为职工薪酬、办公费、业务招待费等，根据企业成本计划，未来年度管理费用预测如下：

职工薪酬参考企业历史及企业实际情况，每年按比上一年增长5%预测；

折旧单独进行预测；

营业场所的租赁费根据租赁合同进行预测，租期之外的房租考虑3%的增长率进行预测；

差旅费：随着宏观不利因素逐步缓解，由于2023年一季度差旅费发生较多，经与企业沟通，根据企业实际情况2023年4-12月数据根据2023年一季度数据进行预测；

装修费根据摊销政策进行测算；

其他管理费用参考企业历史及企业实际情况，每年按比上一年增长5%预测。

（7）财务费用

评估基准日由于企业没有金融机构借款，利息收入及其他支出由于发生金额较小，本次评估对财务费用未来年度未进行预测。

（8）营业外收支的预测

被评估单位的营业外收入及营业外支出历史年度发生金额较小且具有偶然性，因此未来年度对该部分收入及支出未进行预测。

（9）所得税费用

A、评估基准日根据企业结转的以前年度可抵扣亏损额，未来年度在进行所得税测算时，考虑相关亏损弥补。

B、业务招待费扣除标准为按发生额的百分之六十扣除，但不得超过营业收入的千分之五。

C、武汉五洲、武汉韩辰所得税率为25%，本次评估25%所得税率来计算所得税费用。

（10）资本性更新支出

资本性支出包括追加投资和更新支出。

更新支出部分主要对于机器设备和电子、办公设备等固定资产及长期待摊费用中的装修费用，由于企业处于正常运转中，固定资产已基本购置完全，故本次评估考虑更新资本性支出，设备类资产资本性更新支出按年金化处理。

（11）折旧及摊销

武汉五洲、武汉韩辰固定资产主要为机器设备、车辆、电子设备，根据企业费用计划假设设备的更新期限与折旧年限相符，按照企业的折旧摊销政策，以预计收益期估算未来经营期的折旧摊销额。

（12）周转率及营运资金

根据企业2022年的周转率计算预测期各年度的营运资金。

货币资金保有量按预测期当年各项付现成本、费用和税金金额的2/12（即保持2个月的付现支出）。

应交税金中所得税保留1/4年余额，其他税金保留1/12年余额。

应付职工薪酬保留当年的1/12（即保持1个月的工资）。

考虑到医美行业的特殊性，合同负债较多，企业未来年度的营运资本净额都为负值，本次评估谨慎性考虑未来年度的营运资本净增加额按零值考虑。

（13）股权自由现金流量的预测

1）武汉五洲股权自由现金流量的预测

经上述预测后，预测期内的股权自由现金流量如下：

金额单位：人民币元

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2）武汉韩辰股权自由现金流量的预测

经上述预测后，预测期内的股权自由现金流量如下：

金额单位：人民币元

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（14）折现率的预测

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。

本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)，公式如下

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其中：Rf：无风险利率

β：股权系统性风险调整系数

Rm：市场收益率

(Rm -Rf)：市场风险溢价

A、无风险报酬率Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估采用10年期中债国债收益率作为无风险收益率。

B、Beta值

Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业在业务类型和业务规模上具有一定的可比性的上市公司作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的 Beta 值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新计算杠杆 Beta。

C、估算ERP

市场风险溢价，英文表述为 Market Risk Premium（MRP、市场风险溢价）或 Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现率时，通常需要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因此，采用 Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价）表述市场风险溢价，是指在股票市场上拥有一个充分风险分散的投资组合，投资者所要求的回报率高于无风险利率的部分。

以中国证券市场的特征指数沪深 300 为基本指数，对 ERP 进行测算，具体测算规则如下：

选取自沪深 300 有数据日，目前可查询的数据为 2002 年，作为基础起始年，测算各年沪深 300 的几何收益率；

设置测算样本池，测算池样本数量暂定为 50，不足 50 时，按实际样本数作为测算基础；

将自 2010 年起的年度几何收益率划入测算样本池，有效样本数据自 2010年起，原因是早期市场成熟度不足，指数波动过大，特别是 2007 年至 2008 年的股权全流通分置改革，造成股价过度波动；

将测算样本池的数据算术平均，每年 1231 按实际收盘指数进行调整，确定当年市场几何收益率；

将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的 ERP 参数。

其中无风险报酬率取中债数据的 10 年期国债收益率。

经过以上步骤测算，估算出评估项目的 ERP。

D、公司特有风险超额回报率

采用资本定价模型一般被认为是评估一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益率。

公司的特有风险超额收益率，目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，因此超额收益率就高，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，因此超额收益率就低。企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。

但是公司的特有风险还与其他方面的因素有关，例如，与企业的盈利状态有关，具体的说就是盈利的公司投资风险要低于亏损的公司，盈利能力越强，企业的投资风险就应该越低，超额收益率就相对较低。另外特有风险还会与公司其他的一些特别因素相关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数。

E、确定股权收益率Re

按照上述数据，计算股权收益率为11.00%（取整）

（15）股东全部权益价值

1)武汉五洲股东全部权益价值

评估人员根据评估模型和以上推导过程得出评估结论如下：

金额单位：人民币元

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2)武汉韩辰股东全部权益价值

评估人员根据评估模型和以上推导过程得出评估结论如下：

金额单位：人民币元

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（6）结合同行业可比公司和可比交易情况、武汉五洲和武汉韩辰经营业绩、最近三年股权变动交易价格对应估值情况等，详细分析武汉五洲和武汉韩辰在净资产为负的情况下评估增值较高的主要原因，以及本次评估值的合理性。

回复：

（一）交易标的增值情况

截至评估基准日 2023年 3月 31 日，武汉五洲股东全权益账面值为-7,081.25万元。本次评估采用收益法及资产基础法两种方式对武汉五洲进行评估，采用收益法结果作为最终评估结论。采用收益法评估后公司股东全部权益价值为28,088.00万元，增值率为496.65 %。

截至评估基准日 2023年 3月 31 日，武汉韩辰股东全权益账面值为-3,822.33万元。本次评估采用收益法及资产基础法两种方式对武汉韩辰进行评估，采用收益法结果作为最终评估结论。采用收益法评估后公司股东全部权益价值为10,123.00万元，增值率为364.84%。

（二）评估增值较高的主要原因

1．目前医疗美容行业处于快速成长期，医疗美容行业技术日趋成熟，产品端技术进步，新材料及设备的出现全面提升了医美效果，丰富了消费者的产品选择；医生端技术的多元化发展提供更多的可行疗法，通过医生技术串联形成多种项目组合，满足消费者多样化、个性化的医美需求；客户渗透率持续提升，未来发展空间较大，导致评估增值较高。

2. 目标公司已具备较强的区域品牌影响力和规模实力，并组建有较高水准的医美专家团队。

3.在营销团队和营销渠道建设方面，形成了极具行业竞争力的多元化营销管理和推广模式，也紧跟当下客户引流新趋势。武汉五洲、武汉韩辰通过各大线上电商平台和数字化的运营手段，对客户进行精准化的营销推广，最大程度地发挥新媒体等媒介网络推广作用。利用大数据技术精准获客，降低了营销成本，提高了获客效率；同时通过精准化的客户管理和线上的推广模式在持续提升客流量的同时，也降低了单位获客成本，实现医美业务快速扩张。

4. 武汉五洲、武汉韩辰在线下通过多年的经营沉淀，优质的服务质量，良好的企业形象，为客户提供全方位优质服务，提升了顾客满意度，也提高了客户留存率，积累了深厚的客户资源。同时通过举办各种回馈客户活动和贴心的售后服务，促进老顾客带新顾客给企业带来直观收益。

综合考虑上述因素，采用收益法的结果，更能反映出目标公司的真实企业价值，因此本次评估以收益法评估结果作为交易价值参考依据。

（三）评估估值的合理性

1.本次评估采用收益法定价与同行业交易案例评估方法无明显差异。

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对比可比交易案例评估方法及结论的选取情况，可比交易案例除了北京程瑞科技有限公司采用资产基础法评估，其余案例均采用资产基础法、收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易标采用资产基础法及收益法进行评估，以收益法作为最终评估结论，与同行业可比案例评估方法的选取无显差异。本次评估方法的选取具有合理性。

2.同行业可比公司和可比交易情况

动态市盈率指标通常使用预测期的盈利估计，预测期的盈利估计一般比较准确，可以进行较广泛的参照比较。

根据目前披露的可比公司交易案例情况，采用市盈率指标与可比交易案例进行对比的标的有石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司、唐山苏亚美联臣医疗美容医院有限公司、昆明韩辰医疗美容医院有限公司、余姚明州康复医院有限公司、嘉兴明州护理院有限公司、东莞虎门美年大健康门诊部有限公司、浙江奥托康医药科技有限公司。考虑到近期可比交易案例主要采用市盈率指标对比，且可比交易案例对其历史业绩进行了披露，可比交易案例的交易对方并对其未来净利润进行承诺，因此本次采用动态市盈率对比可比交易案例和交易标的对价情况。

可比公司交易案例的市盈率如下：

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备注 1 ：动态市盈率=100%股权交易价格/预测期承诺利润平均值；

备注 2 ：北京程瑞科技有限公司、青岛益青生物科技股份有限公司未披露利润承诺情况。

根据上表，可比公司交易案例动态市盈率区间为 9.90-15.24 倍，动态市盈率平均值为 12.31 倍。武汉五洲、武汉韩辰动态市盈率分别为 13.33倍、10.09倍，在可比交易案例动态市盈率区间内，与行业动态市盈率的平均值相差不大，因此交易标的评估增值具有合理性。

3.目标公司经营业绩

武汉五洲近一年一期收入与净利润情况如下表：

金额单位：元

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武汉韩辰近一年一期收入与净利润情况如下表：

金额单位：人民币元

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最近一年一期，目标公司整体历史经营业绩向好，收入与净利润均有较大改善。

武汉五洲、武汉韩辰通过多年的经营沉淀，优质的服务质量，良好的企业形象，为客户提供全方位优质服务，提升了顾客满意度，也提高了客户留存率，积累了深厚的客户资源。同时通过举办各种回馈客户活动和贴心的售后服务，促进老顾客带新顾客给企业带来直观收益。因此未来年度收入将会稳步提升。

综上所述武汉五洲、武汉韩辰评估增值具有合理性。

4.目标公司最近三年股权变动交易价格

1）武汉五洲最近三年股权变动交易价格

2017年1月，武汉五洲成立，注册资本为1,000万元，股东为卓光明、卓淑英、武汉五洲莱美整形美容医院有限公司（以下简称“五洲莱美”），出资比例分别为80%、19%、1%。

2021年2月，卓光明分别将其持有的武汉五洲75%和5%的股权转让给汝州市韩辰腾云企业管理中心（有限合伙）（以下简称“韩辰腾云”）和卓淑英，五洲莱美将其持有的武汉五洲1%的股权转让给卓淑英。转让完成后，韩辰腾云、卓淑英分别持有武汉五洲75%、25%的股权。

2021年4月，博辰八号以现金方式受让韩辰腾云持有的武汉五洲65%的股权，交易对价为16,250万元；芜湖成中受让韩辰腾云持有的武汉五洲10%股权。转让完成后，博辰八号、卓淑英、芜湖成中分别持有武汉五洲65%、25%、10%的股权。

2022年3月，卓淑英将其持有的武汉五洲5%的股权转让给平潭卓氏。转让完成后，博辰八号、卓淑英、芜湖成中、平潭卓氏分别持有武汉五洲65%、20%、10%、5%的股权。

2023年5月，博辰八号以现金方式受让芜湖成中持有的武汉五洲10%股权，交易对价为2,596万元。转让完成后，博辰八号、卓淑英、平潭卓氏分别持有武汉五洲75%、20%、5%的股权。

武汉五洲历次股权变动均未经评估。

2）武汉韩辰最近三年股权变动交易价格

2015年11月，武汉韩辰成立，注册资本为500万元，股东为卓振乾、卓淑英，出资比例分别为60%、40%。

2021年3月，卓振乾将其持有的武汉韩辰60%的股权转让给韩辰腾云，卓淑英将其持有的武汉韩辰10%的股权转让给韩辰腾云。转让完成后，韩辰腾云、卓淑英分别持有武汉韩辰70%、30%的股权。

2021年4月，博辰八号以现金方式受让韩辰腾云持有的武汉韩辰60%股权,交易对价为4,200万元；芜湖成中受让韩辰腾云持有的武汉韩辰10%股权。转让完成后，博辰八号、卓淑英、芜湖成中分别持有武汉韩辰60%、30%、10%的股权。

2023年6月，博辰八号以现金方式受让芜湖成中持有的武汉韩辰10%股权，交易对价为700万元。转让完成后，博辰八号、卓淑英分别持有武汉韩辰70%、30%的股权。

武汉韩辰以上历次股权变动均未经评估。

（2）近三年历次股权变动交易对价对应公司整体估值及评估情况

1）武汉五洲

2021年4月之前股权变动主要为创始人或创始人指定主体之间的股权变动，均按每次转让股权的实缴注册资本定价，本次交易前武汉五洲历次股权变动均未做评估。

2021年4月，股权变动交易对价对应武汉五洲整体估值25,000.00 万元。

2023年5月股权变动交易对价的定价依据为前次取得武汉五洲 10%股权成本加资金占用成本。以 2023 年 3 月31 日武汉五洲整体评估值28,088.00万元为基础，确定本次收购武汉五洲75%股权的交易价格为21,066.00万元。

评估差异的原因主要为：股权变动的时点不一样，2021 年4 月与 2023年3月（本次评估基准日），评估时点相隔近两年；公司自2021 年到2023年3月，企业盈利能力逐步增强是估值增值的主要原因，因此涨幅处于合理区间。

2）武汉韩辰

2021年4月之前股权变动主要为创始人或创始人指定主体之间的股权变动，均按每次转让股权的实缴注册资本定价，本次交易前武汉韩辰历次股权变动均未做评估。

2021年4月和2023年6月股权变动交易对价对应武汉韩辰整体估值7,000.00 万元。

以 2023 年 3 月31 日武汉韩辰整体评估值10,123.00万元为基础，确定本次收购武汉韩辰70%股权的交易价格为7,086.10万元。

评估差异的原因主要为：股权变动的时点不一样，2021年4月与2023年3月（本次评估基准日），评估时点相隔近两年；公司自2021年到2023年3月，企业盈利能力逐步增强是估值增值的主要原因，因此涨幅处于合理区间。

3．公告显示，本次交易存在业绩承诺及补偿安排，博辰八号承诺武汉五洲2023年度、2024年度、2025年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于1,710万元、2,147万元及2,466万元，累计不低于6,323万元；武汉韩辰2023年度、2024年度、2025年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于907万元、992万元及1,113万元，累计不低于3,011万元。

请你公司：

（1）说明本次交易业绩承诺设置的参考依据，并结合武汉五洲和武汉韩辰历史经营和业绩情况、未来发展规划和行业发展趋势等，说明业绩承诺设置的合理性，分析业绩承诺的可实现性，并充分提示相关风险；

回复：

1.本次交易业绩承诺设置的参考依据

经交易各方协商，武汉五洲及武汉韩辰本次业绩承诺的设置依据分别为银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第S00022号、银信评报字（2023）第S00023号评估报告中以收益法评估所采用的对应标的公司2023-2025年度预测时的净利润而确定，具体金额分别如下：

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由上表可知，业绩承诺金额来源于收益法评估预测的结果。

2.业绩承诺的可实现性

（1）武汉五洲和武汉韩辰所处行业发展趋势

武汉五洲和武汉韩辰所处行业发展趋势请详见本公告第一题“3.所处行业发展趋势”。

（2）武汉五洲和武汉韩辰的历史经营和业绩情况

2022年、2023年1-3月，武汉五洲营业收入分别为18,146.31万元、5,926.10万元，收入增长率同比分别为-6.90%、34.98%，毛利率分别为50.09%、56.09%，净利润分别为355.74万元、548.92万元。

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2022年、2023年1-3月，武汉韩辰营业收入分别为7,802.55万元、2,852.77万元，收入增长率同比分别为60.99%、46.71%，毛利率分别为55.93%、61.54%，净利润分别为374.81万元、294.19万元。

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（3）交易标的未来发展规划

①武汉五洲的未来发展规划

武汉五洲立足武汉，辐射整个湖北省以及周边省市，努力发展打造成华中区整形美容领导品牌，规范化发展的标杆型规模化医疗美容机构。为了实现这个目标，武汉五洲将从业务方向、医疗水平、顾客管理、成本管控、数字化运营等多方面优化业务发展，提升经营管理水平，提高经营绩效。

（i）及时调整业务发展方向，大力发展非手术业务

随着经济水平的提高以及人们对美观念的转化，顾客对非手术的需求及接受度不断提高。非手术项目具有受众广、渗透率高，复购率高等特点，成为机构主要业绩支撑项目。武汉五洲将从医生资源、产品迭代、经营面积、顾客维护、医疗设备、营销推广等多方面进行提升或改善，大力支持发展非手术业务的快速扩张。另外，非手术医美主要依托注射针剂和光电设备，标准化程度较高，医生培养难度和周期缩减，受针剂、设备的品质和医生的操作水平共同影响治疗效果，虽然治疗方案也需要考虑个体差异，但整体标准化复制性远高于手术类，能实现业务的快速扩张。此外，武汉五洲作为三级整形外科医院，在手术类业务方面，不仅与同济、协和整外专家强强合作，还与国内知名整形外科知名人士积极合作。

（ii）强化医疗质量管理，提高顾客满意度

进一步加强医疗队伍体系建设，强化医生队伍的专业素能，提高医生的审美意识，完善招聘、培训、考核、薪酬制度和专业评价机制等。通过各种渠道广纳贤才，引进技术力量精湛的医生，同时加强在职医师的继续教育培训，促进医师队伍专业水平的持续提升。武汉五洲已成为武汉科技大学教学医院，9位医生为武汉科技大学的客座教授和讲师，致力于临床医务人才定向培养、科研联合研究，扩大人才补充渠道、技术提升，打造医教研为一体的经营模式。医疗水平的提升，将会给顾客带来更高的效果满意度，从而提高顾客的认可度和忠诚度，是企业长久发展的重要保障，也是在激烈市场竞争中拥有立足之地的关键点。

（iii）加强客户管理体系，提高顾客活跃度

通过市场营销不断挖掘，增加注册会员数量，根据顾客消费频次及金额，按阶优化顾客权益。对存量顾客匹配专业治疗顾问团队提供专属全周期精细化服务，本着打造口碑医美的宗旨，为客户创造价值，提高客户满意度，提高顾客活跃度：

a)完善会员权益：针对不同星级顾客，匹配相应会员权益，提高会员的尊崇感，持续吸引顾客选择和消费，提高顾客的升星率以及高星顾客数量。

b)提高顾客活跃度：客户运营管理更加精细化，按照客户所处阶段及适应症适配精准的产品和服务，尽量降低顾客的冰冻率，提高顾客活跃度。

c)降低顾客流失率：根据客户需求及自身基础，提供对应治疗方案和周期规划；通过营销活动和策略安排合理来院节奏，提高顾客返院率，降低流失率。

d)加强老客推荐率：在保证老顾客满意度前提下，匹配对应老带新激励机制，实现客户口碑推广，增加顾客存量。

（iv）优化成本管控，实现机构利润增长

武汉五洲已有较高的行业竞争力和规模优势，有较强的品牌知名度和美誉度，在人才吸引、厂商合作、营销投放等方面具有一定的优势。在此基础上，加强经营成本管控，开源节流。

a)针对不同科室和岗位的人才，通过职业发展规划的完善，稳定队伍，减少人才流失造成的隐形成本浪费。

b)优化产品结构，加强产品规划和价格体系管理，降低低毛利产品的销售占比及计划性开展药品集采，确保药品保障客户需求的同时，降低药品材料采购成本。

c)根据市场环境和产品季节性及策略变化，动态调整营销投放渠道及预算方案等，提高投放效率，对于产出较差的产品和渠道及时调控缩减。

d)对于日常消耗品及日常经营支出方面，制定完善管理办法，减少不必要浪费。

（v）加强信息化建设，提升数字化运营能力

未来，武汉五洲将以客户为中心，以数据为驱动，围绕打造客户、产品、营销等打数字化场景：将在空间环境提升数字智能化打造，提供客户科技智能的体验及为客户提供中长期解决方案，打造极致的客户体验；且在产品端及营销端，利用信息化手段，快速落地精细化客户管理。

②武汉韩辰的未来规划

武汉韩辰将从业务方向，专业技术，硬件环境，客户管理，成本管控等多方面优化业务发展，提升经营管理水平，提高经营绩效。

（i）重点发展非手术业务

武汉韩辰定位武汉头部品质轻医美机构，在非手术业务持续大力发展。根据行业趋势，非手术类的需求发展前景广阔，非手术项目具有受众广，渗透率高，复购率高等特点，对广告获取流量的依赖要远低于手术项目，因此将从产品规划，营销推广，医生资源，医疗设备等多方面进行支持非手术业务扩张。

（ii）增强技术能力

进一步完善医疗团队队伍体系建设，包括招聘、培训、考核、薪酬和专业评价机制。随着非手术业务的快速发展，机构将相关人才引进和人才培养双轮驱动。加强与公立三甲医院的教学培训合作以及国内权威医师的定点合作，加强在职医师的继续教育培训，促进医师队伍专业水平的持续提升。同时通过各种渠道广纳贤才，引进技术力量精湛的医师团队。

（iii）提升客户管理

本着打造口碑医美的宗旨，为客户创造价值，提高客户满意度，公司将具体从以下五个方面加完善客户管理体系：

a)客户分级体系：采取客户分星级管理模式，打造完善的客户管理团队，让客户管理更加精细，提升顾客满意度

b)精准运营：客户运营管理更加精细化，按照客户所处阶段及适应症适配精准的产品和服务；

c)合理节奏持续触达：根据客户类型和状态，配合公司营销策略安排合理节奏，在不对客户造成打扰前提下潜移默化影响客户；

d)自动化销售旅程：根据用户购买指数推荐购买或进行复购+关联销售产品推荐；

e)客户推荐：运用信息化的工具，推动“老带新”的模式，实现客户口碑推广。

（iv）品牌空间升级

为了更好提升顾客满意度，打造品质医美，武汉韩辰计划在2024年重装全面升级，选择附近核心地段重新装修，扩大经营面积，提升空间品质，为客户提供更好更有品质的医疗服务体验，同时满足快速发展的空间需要。

（v）服务体验升级

武汉韩辰计划在2023年-2024年取得德国莱茵TVSQS-Healthcare医疗服务质量管理体系认证，助力与领先全球的服务质量体系标准接轨，提升服务质量，给广大求美者带来更好的求美体验。

德国莱茵SQS-Healthcare医疗服务质量管理体系认证是目前国际最具权威性的服务质量认证机构之一，拥有一套全面的服务质量评估方法，认证规格高、标准严，代表了世界水准的质量管控和安全服务标准，被誉为国际服务质量的“金标准”。

（vi）控制营业成本费用

a)控制材料成本，我们将从产品规划，药品聚焦降低采购成本两方面推进：

①通过优化产品机构，加强产品规划和价格体系管理，降低低毛利产品的销售占比；

②通过优化产品规划，计划性开展药品采购，确保药品保障客户需求的同时，降低药品材料采购成本；

b)控制营销推广成本，公司将从业务协同，投放效果等方面实现精细化管理：

①根据市场环境和产品策略，动态调整广告渠道投放方案；

②大力发展新媒体渠道，实时监控广告渠道投产比，确保营销广告的投产效果；

（vii）加强信息化建设，提升数字化运营能力

未来，武汉韩辰将聚焦以客户为中心，以数据为驱动，围绕打造客户、产品、营销等打造数字化场景：在客户端成为客户的“美丽管家”，结合客户历史消费数据通过数据化分析，找到客户核心痛点，为客户提供中长期解决方案，打造极致的客户体验；在产品端，加强产品和客户的数字化管理，实现客户与产品的精准匹配；在营销端，结合公司产品规划，利用信息化手段，快速落地精细化管理内容，将数据化工具成为营销端的核心抓手。

3.风险提示

（1）医疗人员流失的风险

医疗美容行业对医生执业资格要求较高，医生的专业技术和资质是医疗美容机构的核心资源，作为非基础性消费行业，医疗美容机构对医生个人品牌存在一定依赖，所以存在医疗人才流失的风险。

本次收购完成后，武汉五洲和武汉韩辰纳入朗姿医美管理体系，针对上述风险，朗姿医美依靠集团层面和参控股医美企业的强有力支持，通过“外部吸纳+内部提拔”的方式招募行业人才、稳定业务骨干，有助于医疗美容业务运营能力的提升和管理经验的积累。

（2）行业负面消息、医疗事故及纠纷、客户索赔及投诉可能导致交易标的经营的风险

部分现有及潜在客户仍然对医疗美容服务持谨慎态度，当媒体上出现有关任何医疗美容服务提供商的事故、服务效果不佳、健康风险或服务质量低下的指控、负面消息，都可能导致客户信心受损及医疗美容服务需求减少，对交易标的的经营构成潜在不利影响。

各类医学诊疗行为不可避免地存在不同程度的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，以整形手术为例，尽管大多数手术操作是在洁净环境下完成且目前外科手术技术已十分成熟，但由于患者个人体质存在差异，且手术质量受到医师素质、诊疗设备、质量控制水平等多种因素的影响，因此各类整形美容机构均不可避免地存在一定的医疗风险。

朗姿医美以“安全医美、品质医美、口碑医美”为经营理念，为顾客提供领先的医疗技术和优质服务，始终坚持医疗本质，致力于研究行业前端的医疗技术。针对医疗事故风险，公司控股的“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高一生”和“昆明韩辰”四大国内优质医美品牌在流程设计和服务追踪方面严格执行标准规范，以顾客的需求和安全为核心，提供高品质的医疗美容解决方案。待本次收购完成后，公司将在武汉五洲和武汉韩辰的医美机构里推行统一规范的标准和业务流程，以降低医疗事故风险带来的损失。

（3）业绩承诺无法实现的风险

博辰八号就武汉五洲2023年度、2024年度、2025年度关于净利润（指经审计扣除非经常性损益后的净利润）水平均做出业绩承诺，分别为不低于1,710.00万元、2,147.00万元及2,466.00万元，累计不低于6,323.00万元。

博辰八号就武汉韩辰2023年度、2024年度、2025年度关于净利润（指经审计扣除非经常性损益后的净利润）水平均做出业绩承诺，分别为不低于907.00万元、992.00万元及1,113.00万元，累计不低于3,011.00万元。

以上业绩承诺目标，是基于武汉五洲和武汉韩辰当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势，经过综合的衡量而制定的，但由于未来经济环境、行业政策等因素均存在变化的可能，武汉五洲和武汉韩辰未来在业绩承诺达成上存在一定程度的不确定性。

敬请广大投资者注意以上投资风险。

（2）结合博辰八号的主要资产、债务和资金状况，说明其关于业绩补偿义务的履约能力。

回复：

博辰八号系韩亚资管发行的私募股权投资基金，基金成立日为2021年3月10日，基金到期日为2026年3月9日。基金认缴出资25,100万元，截止2023年3月底，已实缴出资24,492万元。博辰八号2022年经审计净资产为23,821.44万元，2023年3月底净资产为23,820.25万元，具备较强履约能力。

另外，针对本次交易，公司和博辰八号的共同实际控制人申东日先生于2023年6月16日向公司出具《控股股东关于博辰八号承诺业绩补偿义务的履约保证承诺函》，承诺“如根据《关于武汉五洲整形外科医院有限公司之股权转让协议》《关于武汉韩辰医疗美容医院有限公司之股权转让协议》约定出现博辰八号应当向北京朗姿医管履行业绩补偿义务的情形，且博辰八号在协议约定支付期限内向上市公司支付的补偿款不足约定补偿金额的，差额部分由本人按照同等方式在协议约定支付期限届满后30日内补足。在博辰八号及本人未能足额支付补偿款前，本人将暂缓领取上市公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕。”

4．公告显示，本次交易对价合计为3.24亿元，资金来源为你公司自有资金或自筹资金。截至2023年3月30日，你公司账面货币资金余额为4.82亿元、短期借款为9.72亿元、流动负债合计为24.52亿元。

请你公司：

（1）结合当前非受限货币资金情况、资产及负债情况、融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等，说明本次交易的资金筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否可能对你公司日常经营造成资金压力，是否可能造成流动性风险。如有，请补充披露相关风险；

回复：

截止2023年3月31日，公司资产及负债情况如下：

■

公司的主要融资渠道及能力体现在以下几方面：

1.截止2023年3月31日，公司账面现金余额4.82亿，其中受限资金为0.21亿。

2.截止2023年5月31日，公司银行授信额度17.15亿元，其中已用额度10.47亿元，剩余6.68亿元额度尚未使用。

3.公司日常经营现金流较为稳定，随着2023年度经济复苏，2023年一季度公司经营现金流净额为2.22亿，因此公司日常经营活动产生的现金流能在满足正常生产经营活动支出的基础上仍有较大的资金盈余。

4.2021年6月8日和6月16日，公司控股股东申东日先生之父申炳云先生和申东日先生分别向公司发来《承诺函》和《补充承诺函》，同意并承诺将通过合规的途径和合适的方式，以不低于5亿元的金额，助力公司医美业务的战略实施。

5.公司正在积极推进中期票据申请发行工作，拟发行金额4亿元，用于偿还存量负债以及补充流动资金，能够进一步补充公司资金余额。

公司对于本次交易对价所需的资金，不存在杠杆资金，不涉及前期募集资金。

综上，公司现有的账面现金余额和日常经营性现金流盈余可以满足本次收购的资金需求。

同时，收购标的截止2023年5月31日的账面现金余额为0.32亿，收购后可增加公司现金余额。另外，本次交易博辰八号获得现金对价后，预计将向公司分配资金共计约1.24亿元。

（2）结合你公司作为持有博辰八号49.80%份额的有限合伙人之一的情况，以及博辰八号的设立目的、投资运作计划、收益分配机制等，说明博辰八号从本次交易中获得现金对价后是否将向你公司进行收益分配，对你公司资金收支的实际影响。

回复：

根据《芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，博辰八号由普通合伙人韩亚资管、A类有限合伙人（目前仅为朗姿股份）、B类有限合伙人共同成立，其设立目的、投资运作计划及收益分配机制分别为：

1.设立目的：博辰八号主要为通过股权投资的形式投资于医疗美容领域及相关产业的未上市股权，并寻找有效退出方式，以实现合伙企业资产保值增值，闲置资金可投资于银行存款、国债、中央银行票据、货币市场基金、银行理财。

2.投资运作计划：博辰八号设立投资决策委员会，全面负责投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。投资决策委员会由3名委员构成，其中执行事务合伙人有权委派1名委员，A类级有限合伙人朗姿股份有权推荐1名委员，B类有限合伙人有权推荐1名委员。投资决策委员会决议本合伙企业投资事项时应当经委员二分之一（1/2）及以上表决同意即可通过。

基金存续期届满或普通合伙人认为必要时通过IPO、并购、对外转让、清算或法律法规认可的其他方式安排合伙企业的退出，在同等条件下，朗姿股份有权优先收购合伙企业拟退出的投资项目。

博辰八号设立至今，已先后投资了三个医美标的，分别为武汉五洲75%股权、武汉韩辰70%股权和深圳米兰柏羽医疗美容门诊部（以下简称“深圳米兰”）18%股权，除此之外，博辰八号暂无其他投资计划。

3.收益分配机制：

博辰八号可分配资金的构成为博辰八号全部现金减去应由合伙企业财产承担的税费、管理费、托管费、募集监督费、行政服务费、日常经营等相关费用后，可按合伙协议约定进行分配的金额。合伙企业因项目投资产生的可分配资金，应在收到相关款项后60日内按照如下顺序进行分配：

（1）向A类有限合伙人即朗姿股份进行分配，直至各A类有限合伙人累计取得的分配金额与该A类有限合伙人在其参与的该已变现项目投资中分摊的投资成本相等。各A类有限合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配；

（2）向B类合伙人和普通合伙人进行分配，直至各B类合伙人和普通合伙人累计取得的分配金额与该B类合伙人和普通合伙人在其参与的该已变现项目投资中分摊的投资成本相等。各B类有限合伙人和普通合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配；

（3）向A类合伙人进行分配，直至其就上述第（1）项金额，自相应出资的到账日起至该等金额被该A类合伙人收回之日止，按照每年6%的基础收益率取得的分配金额，与完成前述分配后基金可供分配现金的余额孰低为准；

（4）向B类合伙人和普通合伙人进行分配，直至其就上述第（2）项金额，自相应出资的到账日起至该等金额被该B类合伙人和普通合伙人收回之日止，按照每年10%的基础收益率取得的分配金额，与完成前述分配后基金可供分配现金的余额孰低为准；

（5）如经过上述分配仍有剩余，剩余部分20%向基金管理人分配，80%向B类合伙人和普通合伙人分配，各B类合伙人和普通合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配。

4.博辰八号退出武汉五洲、武汉韩辰后的收益分配计划。根据《芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“博辰八号合伙协议”）的相关约定，本次交易中博辰八号获得现金对价后将向朗姿股份等所有合伙人按照上述收益分配机制进行分配。

根据博辰八号合伙协议中的约定，公司作为该合伙企业的A类有限合伙人，可优先于其他合伙人获得项目投资产生的可分配资金，当公司以及其他合伙人收回投资成本后，如资金仍有剩余，公司可按照每年6%的基础收益率取得相应的分配金额，本次交易中博辰八号获得现金对价后，将向公司进行收益分配，预计将分配本金约1.1亿元，分配收益约0.14亿元。

本次分配后，公司将收回对应武汉五洲、武汉韩辰项目在博辰八号中全部的投资本金及投资收益。后续博辰八号取得深圳米兰的投资退出款后，公司将依据博辰八号合伙协议的约定获取投资本金及投资收益。

5．请说明武汉五洲和武汉韩辰及其从业人员是否具备医疗美容服务及产品生产销售的相关资质，业务开展是否合法合规，是否符合相关行业监管规定和要求，是否存在医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况，是否存在虚假宣传，是否存在医美贷等消费分期金融产品等情况，最近五年是否受到行业相关主管部门的行政处罚。请律师进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）武汉五洲

1.武汉五洲主营业务及其从业人员相关资质

武汉五洲主要从事医疗美容服务。

截至问询日，武汉五洲取得的与主营业务相关的资质如下：

■

武汉五洲经核准开展医疗美容服务，不涉及药品、医疗器械等产品生产行为，除在治疗过程或治疗前后向客户提供药妆产品外，不存在产品销售情形。根据《国务院关于在全国推开“证照分离”改革的通知》（国发〔2018〕35号），允许营利性医疗机构开展药品、器械等医疗相关的经营活动，医疗活动场所与其他经营活动场所应当分离。基于前述，武汉五洲持有《医疗机构执业许可证》，证载经营性质为营利性，可以从事药品、医疗器械等医疗相关的经营活动。

截至目前，受武汉五洲聘用并注册或备案于武汉五洲的医师及该等人员的执业资质情况如下：

■

2.武汉五洲业务开展合规性情况

除列示在本节“（4）最近五年受到行业相关主管部门的行政处罚情况”中的处罚外，最近五年（2018年6月11日至2023年6月10日）武汉五洲不存在其他因违反卫生监督管理法律法规被行业主管部门处罚的情形。

根据《医疗机构校验管理办法（试行）》的相关规定，校验是指卫生行政部门依法对医疗机构的基本条件和执业状况进行检查、评估、审核，并依法作出相应结论的过程，校验以医疗机构不良执业行为（指医疗机构在医疗执业活动中违反有关法律、法规、规章和诊疗护理规范、常规以及其他规范性文件的行为）为依据。经核查武汉五洲《医疗机构执业许可证》正副本，最近三年（2020年6月11日至2023年6月10日）武汉五洲按期通过校验，不存在被暂缓校验或校验不合格的情形。

（1）医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况

武汉五洲最近三年（2020年6月11日至2023年6月10日）与医疗事故或医疗纠纷相关的诉讼仲裁情况如下：

■

上述诉讼均已终结，涉及武汉五洲需履行的义务，武汉五洲已全额履行完毕。截至目前，武汉五洲不存在未决的与医疗事故或纠纷相关的诉讼仲裁。

（2）虚假宣传情况

武汉五洲最近三年（2020年6月11日至2023年6月10日）不存在因虚假宣传被主管市场监督管理局处罚的情形。

（3）医美贷等消费分期金融产品等情况

武汉五洲与金融机构签署的合作协议均已于2022年12月31日前陆续到期且未进行续签。截至目前，武汉五洲不存在与金融机构等签署协议合作开展医美贷等消费分期金融产品业务的情况。

（4）最近五年受到行业相关主管部门的行政处罚情况

武汉五洲最近五年（2018年6月11日至2023年6月10日）受到行业主管部门（卫生监督管理部门）的行政处罚情况如下：

■

武汉五洲已自觉履行上述行政处罚决定，违法行为已整改到位，上述行为不属于重大违法违规行为。

（二）武汉韩辰

1.武汉韩辰主营业务及其从业人员相关资质

武汉韩辰主要从事医疗美容服务。

截至目前，武汉韩辰取得的与主营业务相关的资质如下：

■

武汉韩辰经核准开展医疗美容服务，不涉及药品、医疗器械等产品生产行为，除在治疗过程或治疗前后向客户提供药妆产品外，不存在产品销售情形。根据《国务院关于在全国推开“证照分离”改革的通知》（国发〔2018〕35号），允许营利性医疗机构开展药品、器械等医疗相关的经营活动，医疗活动场所与其他经营活动场所应当分离。基于前述，武汉韩辰持有《医疗机构执业许可证》，证载经营性质为营利性，可以从事药品、医疗器械等医疗相关的经营活动。

武汉韩辰及其从业人员具备从事医疗美容服务的业务资质。截至问询日，受武汉韩辰聘用并注册或备案于武汉韩辰的医师及该等人员的执业资质情况如下：

■

2.武汉韩辰业务开展合规性情况

除已列示在本专项核查意见“（4）最近五年受到行业相关主管部门的行政处罚情况”中的处罚外，最近五年（2018年6月11日至2023年6月10日）武汉韩辰不存在其他因违反卫生监督管理法律法规被行业主管部门处罚的情形。

根据《医疗机构校验管理办法（试行）》的相关规定，校验是指卫生行政部门依法对医疗机构的基本条件和执业状况进行检查、评估、审核，并依法作出相应结论的过程，校验以医疗机构不良执业行为（指医疗机构在医疗执业活动中违反有关法律、法规、规章和诊疗护理规范、常规以及其他规范性文件的行为）为依据。最近三年（2020年6月11日至2023年6月10日）武汉韩辰按期通过校验，不存在被暂缓校验或校验不合格的情形。

（1）医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况

武汉韩辰最近三年（2020年6月11日至2023年6月10日）与医疗事故或医疗纠纷相关的诉讼仲裁情况如下：

■

上述诉讼均已终结，涉及武汉韩辰需履行的义务，武汉韩辰已全额履行完毕。截至目前，武汉韩辰不存在未决的与医疗事故或纠纷相关的诉讼仲裁。

（2）虚假宣传情况

武汉韩辰最近三年（2020年6月11日至2023年6月10日）不存在因虚假宣传被主管市场监督管理局处罚的情形。

（3）医美贷等消费分期金融产品等情况

武汉韩辰与度小满科技（北京）有限公司、即科金融信息服务（上海）有限公司（现已更名为上海即科智能技术集团有限公司）、海尔消费金融有限公司、成都给米金融服务外包有限公司及北京盛世美颜文化有限公司签署合同开展医美贷产品业务合作。

武汉韩辰与度小满科技（北京）有限公司的合作协议于2022年12月31日到期，且到期后未续期。武汉韩辰与上海即科智能技术集团有限公司签署《〈商户合作协议〉之解除协议》，约定双方合作协议于2023年3月31日解除，自解除之日起双方不再新增业务。武汉韩辰与海尔消费金融有限公司、成都给米金融服务外包有限公司签署《〈消费分期业务合作协议〉之终止协议》，约定各方合作于2023年3月31日终止，自解除之日起各方不再新增业务。武汉韩辰与北京盛世美颜文化有限公司签署《解除协议》，约定双方于2023年3月31日终止原协议，自解除之日起，双方权利义务终止。

武汉韩辰不存在与金融机构等签署协议合作开展医美贷等消费分期金融产品业务的情况。

（4）最近五年受到行业相关主管部门的行政处罚情况

武汉韩辰最近五年（2018年6月11日至2023年6月10日）受到行业主管部门（卫生监督管理部门）的行政处罚情况如下：

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武汉韩辰已自觉履行上述行政处罚决定，违法行为已整改到位，上述行为不属于重大违法违规行为。

朗姿股份有限公司董事会

2023年6月20日