四川路桥建设集团股份有限公司
关于发行GDR新增境内基础股份发行摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-072

四川路桥建设集团股份有限公司

关于发行GDR新增境内基础股份发行摊薄即期回报

与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年1月17日、2023年2月3日、2023年6月20日召开第八届董事会第十六次会议、2023年第二次临时股东大会、第八届董事会第二十三次会议，审议通过了公司发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算的假设前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经营情况、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行募集资金总额为不超过人民币500,000.00万元（含本数），以截至本公告之日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%计算，按比例换算后基础股票的发行价格为9.73元/股，则对应新增A股数量为不超过513,874,614股（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。

3、假设本次发行预计于2023年9月完成，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册及备案、瑞士证券交易所批准后的实际发行时间为准。

4、本次发行新增A股基础股份的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行新增A股基础股份的股份数量、发行结果和实际日期为准。

5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司总股本时，以本次发行新增A股基础股份513,874,614股为基础。此外，假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。

7、2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润为1,121,290.59万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为969,510.25万元。假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年度持平、增加10%、减少10%三种情景分别计算。

（二）测算结果

基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

单位：万元

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注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；

注2：根据公司2022年度利润分配方案，公司以2023年6月14日的总股本为基数以资本公积金向全体股东每10股转增4股，可比期间2022年度的基本每股收益、稀释每股收益已调整；

注3：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能会导致公司净资产收益率和每股收益被摊薄，存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司对2023年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次募集资金使用计划经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，将进一步提高公司盈利水平，拓宽公司现有业务的经营规模，增强公司的核心竞争力，持续推动公司战略目标的实现，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川路桥建设集团股份有限公司发行GDR募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事工程建设、矿业及新材料、清洁能源等产业的投资、开发、建设和运营业务。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路项目ZCB-3合同段施工总承包项目、铜梁至资中（四川境）高速公路资中端施工总承包项目、孟加拉达卡至西莱特DS-7标段施工总承包项目及补充流动资金。本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务及未来战略发展布局展开，将进一步提高公司盈利水平，拓宽公司现有业务的经营规模，增强公司的核心竞争力，持续推动公司打造“具有全球竞争力的世界一流工程综合运营商”。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司高度重视人才队伍的培养和建设，建立了完善的人力资源管理体系，拥有健全的人才引进、培训、薪酬绩效和激励机制，并且已拥有一支具备丰富项目经验的核心经营管理团队和专业技术团队。

公司将继续坚持人才兴企战略，通过市场化招才引智，加强各类专业人才储备，并通过内部培训、技术交流及研发合作不断提高人才队伍的素质水平，为多元化业务发展提供坚实的人力资源支持和技术支撑。

2、技术储备

公司技术实力雄厚，资质优势明显，截至本公告之日，公司拥有4个公路工程施工总承包特级资质和4个公路行业甲级设计资质及公路工程、建筑工程、市政公用工程、机电工程、铁路工程和港口与航道工程方面的超过20个总承包壹级资质，具备领先的业务资质和工程施工能力。

公司依托在建大型重点项目持续开展行业关键技术攻关，巩固了以深水大跨径桥梁、高山峡谷桥梁、高速公路路面、复杂地质特长隧道等为代表的核心技术，在高速公路、特大型桥梁、特长隧道等领域具有明显的竞争优势。

3、市场储备

公司作为全国交通行业骨干力量和省级交通基础设施建设企业领跑者，拥有较强的市场竞争力和较高的品牌知名度，在省内外和海外市场均具有丰富的客户资源和项目储备。本次募集资金投资项目G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路项目ZCB-3合同段施工总承包项目、铜梁至资中（四川境）高速公路资中端施工总承包项目和孟加拉达卡至西莱特DS-7标段施工总承包项目均已有确定的客户，能够实现项目收益。

综上所述，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好基础，能够确保募投项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施应对即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：

（一）加强经营管理及内部控制，提升经营效率

本次发行完成后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司投资者尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率

本次发行募集资金到账后，公司将根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，规范使用募集资金。公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，以减少即期回报被摊薄的影响。

（三）加快实施募集资金投资项目，促进公司业务发展

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，提高资金使用效率，从而降低本次发行对摊薄即期回报的风险。

（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，并制定了《未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划》。公司将严格执行法律法规、《公司章程》及《未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，作为公司的董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保障公司填补本次发行被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行GDR完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，作为四川路桥的控股股东将勤勉地履行职责，维护四川路桥和全体股东的合法权益，为保障四川路桥本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，蜀道集团作出如下承诺：

“1、本公司承诺不越权干预四川路桥的经营管理活动，不侵占四川路桥利益；

2、自本承诺出具日至四川路桥本次发行GDR完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行四川路桥制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给四川路桥或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2023年6月20日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-073

四川路桥建设集团股份有限公司

关于制定GDR上市后适用的《公司章程（草案）》

《股东大会议事规则（草案）》以及终止实施《董事会

议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

四川路桥建设集团股份有限公司（下称“公司”）拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，下称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（下称“GDR上市”），公司于2023年1月17日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于制定<公司章程（草案）>（GDR上市后适用）的议案》《关于制定公司<股东大会议事规则（草案）>（GDR上市后适用）的议案》《关于制定公司<董事会议事规则（草案）>（GDR上市后适用）的议案》《关于制定公司<监事会议事规则（草案）>（GDR上市后适用）的议案》，制定了GDR上市后适用的《四川路桥建设集团股份有限公司章程（草案）》及其附件《四川路桥建设集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《四川路桥建设集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》《四川路桥建设集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》，前述事项已经公司于2023年2月3日召开的2023年第二次临时股东大会批准。

鉴于《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号》等关于境外发行证券和上市的新规则实施，公司决定终止实施2023年第二次临时股东大会审议通过的《四川路桥建设集团股份有限公司章程（草案）》和《四川路桥建设集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》，并在对现行章程、股东大会议事规则进行修订的基础上，重新制定形成GDR上市后适用的《四川路桥建设集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）、《四川路桥建设集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会规则（草案）》”）。

并且，现行《四川路桥建设集团股份有限公司董事会议事规则》《四川路桥建设集团股份有限公司监事会议事规则》能够满足本次发行上市后公司董事会、监事会的运作规范要求，无需再行制定本次发行上市后适用的董事会议事规则和监事会议事规则，公司决定终止实施公司2023年第二次临时股东大会审议通过的在GDR上市后适用的《四川路桥建设集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）、《四川路桥建设集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号》《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司于2023年6月20日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于制定<公司章程（草案）>（GDR上市后适用）的议案》《关于制定公司<股东大会议事规则（草案）>（GDR上市后适用）的议案》《关于终止实施公司<董事会议事规则（草案）>（GDR上市后适用）的议案》，同意重新制定本次GDR上市后适用的《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则（草案）》，并终止实施《董事会议事规则（草案）》；公司于2023年6月20日召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止实施公司<监事会议事规则（草案）>（GDR上市后适用）的议案》。前述议案尚需提交公司股东大会大会批准。现将有关事项公告如下：

一、《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则（草案）》的制定情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等中国境内有关法律法规的规定，在对现行《四川路桥建设集团股份有限公司章程》《四川路桥建设集团股份有限公司股东大会议事规则》进行修订的基础上，重新制定形成GDR上市后适用的《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则（草案）》，有关修订情况如下：

（一）《公司章程（草案）》与现行章程的修订对比

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（二）《股东大会议事规则（草案）》与现行股东大会议事规则的修订对比

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《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》自公司GDR成功发行上市之日起生效；提请股东大会授权董事会及董事会授权人士（公司董事长、董事会秘书及其授权的人）根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改）。在《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》生效之前，公司将适用现行章程、股东大会议事规则或经公司股东大会审议通过并生效的章程、股东大会议事规则修订版本（若有）。《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》全文详见上海证券交易所网站。

二、终止实施GDR上市后适用的《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》情况

现行《四川路桥建设集团股份有限公司董事会议事规则》《四川路桥建设集团股份有限公司监事会议事规则》能够满足本次发行上市后公司董事会、监事会的运作规范要求，无需再行制定本次发行上市后适用的董事会议事规则和监事会议事规则，公司于2023年6月20日召开的第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止实施公司<董事会议事规则（草案）>（GDR上市后适用）的议案》《关于终止实施公司<监事会议事规则（草案）>（GDR上市后适用）的议案》，同意终止实施公司2023年第二次临时股东大会审议通过的在GDR上市后适用的《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》。若根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，需对《四川路桥建设集团股份有限公司董事会议事规则》《四川路桥建设集团股份有限公司监事会议事规则》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），提请股东大会授权董事会及董事会授权人士（公司董事长、董事会秘书及其授权的人）予以相应调整和修改。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2023年6月20日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-068

四川路桥建设集团股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2022年年度报告

的信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“四川路桥”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0592号）（以下简称“《监管工作函》”）。根据《监管工作函》的相关要求，公司积极组织相关各方就《监管工作函》所涉及的问题逐项进行了研究和讨论，现将《监管工作函》中提及的问题回复如下：

1.关于关联交易。年报及临时公告显示，近三年公司与控股股东及其关联方发生的日常关联交易规模逐年增加，其中提供劳务交易规模近三年分别为230.76亿元、404.01亿元、806.33亿元，占营收比重分别为37.79%、47.50%、59.66%。2022年，公司前五名客户中关联方销售额占年度销售总额的59.72%，关联客户均为控股股东蜀道投资集团有限责任公司。同时，公司近三年综合毛利率分别为14.8%、16.14%、17.05%，较此前明显上升。关注到，公司于2019年推出股权激励计划，考核期为2020-2022年。请公司：（1）结合公司与控股股东的主营业务、营业区域、业务模式等，说明公司关联交易规模及占比逐年提升的原因及合理性，以及公司业务开展是否对控股股东存在较大依赖，相关业务是否具备可持续性；（2）结合相关关联交易的主要类型、交易金额、定价方法及公司股权激励计划的具体情况等，说明关联交易定价的公允性，是否存在通过关联交易以实现股权激励考核指标的情形。

【回复】

一、结合公司与控股股东的主营业务、营业区域、业务模式等，说明公司关联交易规模及占比逐年提升的原因及合理性，以及公司业务开展是否对控股股东存在较大依赖，相关业务是否具备可持续性

（一）公司的主营业务、营业区域及业务模式

公司主要从事工程建设、矿业及新材料、清洁能源等产业的投资、开发、建设和运营业务。其中，工程建设板块涵盖公路、铁路、房建、市政、水工等“大土木”基建领域。2022年，公司工程施工业务收入占当期主营业务收入比例达到84.60%，构成了公司主要的收入来源。

从营业区域看，公司收入主要来自四川省内。2022年，公司主营业务收入中来自四川省的占比达到86.96%。

从业务模式看，公司主要通过公开招投标和投建一体模式获取工程施工项目。在招投标模式下，公司根据招投标公告参与投标，中标后双方签订实施合同，公司按照相关要求进行施工。投建一体模式是指公司联合其他公路投资建设公司联合参与政府方组织的公路工程项目社会投资人的招标，中标后含公司在内的投资人与政府方签署投资协议，并组建项目公司。项目公司成立后，公司与项目公司签署施工合同，按合同要求完成施工及管理任务。根据《招标投标法实施条例》，已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供的，可以不进行招标，从而公司依此获取了投建一体工程施工业务。

（二）控股股东的主营业务、营业区域及业务模式

公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）作为四川省国资委下属特大型国有投资集团，是四川省内唯一的省级公路、铁路交通基础设施投融资平台，统筹承担四川省铁路、高速公路等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职能。

蜀道集团主要业务领域涵盖公路铁路投资建设运营（公路铁路投资运营、交通工程建设、设计咨询）、相关多元化产业（交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设、矿产及新材料投资、清洁能源投资等）、智慧交通、产融结合四大板块。其中，交通工程建设、矿产及新材料投资以及清洁能源投资业务板块由公司开展。

（三）公司关联交易规模及占比逐年提升的原因及合理性

公司主要在四川省内从事公路、铁路、房建、市政、水工等“大土木”基建领域的施工业务，且以公路施工、铁路施工为主。2022年，公司工程施工业务中公路施工、铁路施工合计占比约为85%，其他板块收入占比较小。

而蜀道集团是四川省交通基础设施领域的投资、建设及经营管理的主要主体，截至2022年末，蜀道集团投资建设运营的高速公路约占四川省全省的75%，在建的高速公路约占四川省全省的80%；投资建设运营的铁路约占四川省全省的69%，在建的铁路约占四川省全省的82%。因此，公司在四川地区开展高速公路、铁路等工程的施工业务，就不可避免地与蜀道集团发生交易。

近年来，公司向关联方提供劳务的交易规模及占比逐年提升主要系四川省交通基础设施领域投资增加、蜀道集团成立导致的关联方范围增加以及收购四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称“交建集团”）等公司所致，具体如下：

1、四川省加快推进交通强省建设，交通建设投资额逐年增加

2020年、2021年和2022年，四川省公路水路交通建设分别完成投资1,918亿元、2,158亿元和2,510亿元，同比增长6.26%、12.51%和16.31%，交通建设投资额逐年增加且投资额增速有所上升。

根据《四川省“十四五”综合交通运输发展规划》，“十四五”时期，四川省综合交通建设将完成投资1.2万亿元以上，较“十三五”规划投资增长16.50%，其中公路水路7,000亿元、铁路3,000亿元。

综上，得益于四川省加快推进交通强省建设，交通建设投资额逐年增加，推动了公司在四川省内工程施工业务规模的增加，而四川省内高速公路、铁路的投资主体大多为蜀道集团下属公司，因此导致公司关联交易规模及占比有所提升。

2、蜀道集团成立导致的关联方范围增加

根据《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》（川府函〔2021〕116号）精神，为全面贯彻落实《四川省国企改革三年行动实施方案（2020-2022年）》精神，推动省属国有企业高质量发展助力实现“交通强省”的战略目标，2021年5月，公司原控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“四川铁投集团”）与四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“四川交投集团”）实施重组整合，新设合并组建蜀道集团。

公司原控股股东四川铁投集团主要在四川省内从事铁路、高速公路、新型城镇化等基础设施投资建设运营，且以铁路项目投资建设为主。在蜀道集团成立之前，公司承建了部分四川铁投集团投资的铁路、高速公路等项目。

而四川交投集团是四川省最主要的高速公路运营主体，下属公司包括四川高速公路建设开发集团有限公司、四川成渝高速公路股份有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司等多家高速公路运营公司。鉴于公司控股股东由四川铁投集团变更为蜀道集团，原四川交投集团下属企业均新增成为公司的关联方，尤其是高速公路施工领域的关联交易增多，导致公司关联交易规模及占比出现较大提升。

若剔除公司对四川交投集团及其下属企业的关联销售，公司2021年关联销售金额占当年营业收入的比例将从51.42%下降至41.95%，仅较2020年关联销售金额占比小幅提升。

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注：上述关联销售金额来自公司《2021年年度报告》财务报告附注；就与新增关联方四川交投集团及其下属企业的交易，《2021年年度报告》财务报告附注中自2021年1月1日将其纳入关联交易统计，而《四川路桥关于2021年度日常性关联交易预计额度执行情况的公告》（公告编号：2022-053）中自2021年6月1日开始将其作为关联交易统计，口径存在差异。

3、收购交建集团等公司导致关联交易规模及占比提升

2022年，为解决蜀道集团成立后，与原四川交投集团下属的交建集团等公司的同业竞争问题，公司通过发行股份及支付现金方式收购了交建集团等公司。由于交建集团等公司的关联交易占比较大，尤其是交建集团前期获取的投建一体项目逐渐进入密集施工期，故2022年同一控制下合并交建集团等公司导致公司关联交易规模及占比较2021年有所提升。

鉴于交建集团业绩规模远超其他2家标的公司，若仅剔除收购交建集团的影响，公司2022年关联销售金额占当年营业收入的比例将从59.72%下降至50.30%，较2021年关联销售占比未发生重大变化。

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注：上述关联销售金额来自公司《2022年年度报告》财务报告附注。

（四）公司业务开展对控股股东不存在较大依赖，相关业务具备可持续性

公司与控股股东的关联交易占比较高主要系前述原因及所处行业特点所致。交通基础设施建设因为投资大、见效慢，所以通常都是由政府设平台主导投资。部分政府的投资平台下面设有专业路桥建设公司，所以在一定区域内，投资平台是主要的发包方，专业路桥建设公司是主要的施工方，不可避免地发生关联交易，这样的情况在业内并不鲜见。部分行业内上市公司也存在类似的关联交易情况，如山东路桥（000498）、浙江交科（002061）等。但公司具有独立、完整的业务运作体系，具有独立面向市场开展业务的资质、人员、技术及能力，同时公司已制定规范及减少关联交易的有效措施，公司业务开展对控股股东不存在较大依赖，相关业务具备可持续性。

1、公司具有独立开展业务的能力

（1）一流的行业资质及技术实力

目前，公司拥有4个公路工程施工总承包特级资质和4个公路行业甲级设计资质及公路工程、建筑工程、市政公用工程、机电工程、铁路工程和港口与航道工程方面的超过20个总承包壹级资质，具备领先的业务资质和工程施工能力。

此外，公司依托在建大型重点项目持续开展行业关键技术攻关，巩固了以深水大跨径桥梁、高山峡谷桥梁、高速公路路面、复杂地质特长隧道等为代表的核心技术，在高速公路、特大型桥梁、特长隧道等领域具有世界级的竞争优势。

（2）独立的管理体系及团队

公司具备独立的管理及专业人员，可以独立进行业务管理及开展。公司设有独立的人事管理部门，负责人力资源、技能培训、薪酬管理；公司已设立了独立健全的人员聘用制度以及绩效与薪酬考核、奖惩制度，与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。

（3）品牌实力及市场拓展能力

截至目前，公司先后获得古斯塔夫·林德撒尔奖2项、菲迪克奖2项、国家科技进步一等奖2项及二等奖1项、中国土木工程詹天佑奖5项、鲁班奖8项、国家优质工程奖22项等，并获得国家级工法7项、省部级工法343项和认证专利1,162项。公司已承建浙江舟山西堠门跨海大桥、挪威哈罗格兰德大桥、河北金家庄特长螺旋隧道、埃及苏伊士运河铁路转体桥、土耳其1915恰纳卡莱大桥等一大批具有世界领先水平的交通基础设施工程。

2022年，公司累计中标项目338个，中标合同金额约为1,403亿元，同比增长40%，并在华北、华中、华东等区域获取数十个项目，海外新签订单达到37.25亿元。2019年至2022年，公司新获取国内省外订单逐年增长，具体情况如下：

单位：万元

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2、公司已制定规范及减少关联交易的有效措施

（1）严格履行关联交易审议程序及信息披露程序，继续保持关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性

公司按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，对于确有必要的关联交易，公司严格履行关联交易审议程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（2）积极拓展施工业务外部市场，发展矿业及新材料、清洁能源等产业以减少关联交易

公司一直积极拓展外部市场，公司董事会也将外部市场开拓情况作为对经营层绩效考核的重要指标，2020年至2022年，公司非关联方销售收入从379.85亿元增长至544.35亿元，保持较快增长。公司在拓展施工业务外部市场的同时，按照“交通+资源、能源”的发展思路，积极发展矿业及新材料、清洁能源等产业，以此减少关联交易。

二、结合相关关联交易的主要类型、交易金额、定价方法及公司股权激励计划的具体情况等，说明关联交易定价的公允性，是否存在通过关联交易以实现股权激励考核指标的情形

（一）关联交易的主要类型、交易金额和定价方法

1、关联销售

公司关联销售包括销售商品、提供劳务，2022年，关联销售中提供劳务的金额占比为99.77%，主要为公司向蜀道集团控制的公路投资建设运营公司提供工程施工服务。

公司向关联方提供工程施工服务通过公开招投标和投建一体模式获取，相关程序均严格遵循《招标投标法》《招标投标法实施条例》《四川省公路工程建设项目招标投标管理实施细则》《公路工程机械台班费用定额》《公路工程概算定额》等有关规定执行，具体定价标准如下：

（1）公开招投标项目

根据《四川省公路工程建设项目招标投标管理实施细则》等规定，施工设计总承包招标一般按不超过同口径初步设计批准概算的95%确定投标限价，施工总承包招标一般按不超过同口径批复施工图预算的95%确定投标限价，专业施工承包招标一般按不超过同口径批复施工图预算93%确定投标限价。

公开招投标项目实际中标价格受项目规模、实施难度、工程类型、竞争情况等多种因素影响。2022年度，公司从关联方或非关联方获取的较大公招项目的实际中标价格相对投标限价的下浮比率区间均为0%-4%，不存在显著差异。其中，2022年度存在个别非关联方公招项目实际中标价格相对投标限价下浮比例超过10%，其主要系评分机制、市场竞争等因素影响所致。

（2）投建一体项目

在投建一体模式下，公司主要联合蜀道集团下属公司联合参与政府方组织的公路工程项目社会投资人的招标，并与相关方组建项目公司，且通常由蜀道集团的下属公司控股项目公司，公司则与项目公司签署施工合同。根据蜀道集团《公路建设项目投资人自行建设管理暂行办法》或常规惯例，工程合同价以经交通运输部或省交通运输厅等行业主管部门批复的同口径概算（施工设计总承包）或预算（施工总承包、专业施工承包）为准。由于投建一体项目要求投资人提供项目资本金，资金门槛较高、项目竞争相对缓和，因而合同金额较概算或预算的下浮比例相对较低，符合行业惯例。

综上，公司向关联方提供工程施工服务通过公开招投标和投建一体模式获取，相关程序均严格遵循《招标投标法》《招标投标法实施条例》《四川省公路工程建设项目招标投标管理实施细则》《公路工程机械台班费用定额》《公路工程概算定额》等有关规定执行，实际合同价格均在经交通运输部或省交通运输厅等行业主管部门批复的概算/预算范围内，定价具有公允性。

2、关联采购

公司关联采购包括采购商品和接受劳务，2022年，关联采购中采购商品的金额占比为94.56%，主要为公司向蜀道集团控制的公司采购建筑材料，包括热轧带肋钢筋、工字钢等钢材以及水泥等。

公司主要通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价等方式确定材料供应商，关联采购定价政策遵循协商一致、公平交易的原则，价格参考同类产品的市场价格，经双方协商后确定，且关联方对公司的销售定价政策与其对第三方的销售定价政策不存在重大差异。对比2022年公司向关联方和非关联方采购的平均单价以及市场价格，关联采购价格公允，具体情况如下：

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