沧州明珠塑料股份有限公司
关于独立董事公开征集表决权的公告

（上接145版）

证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2023-054

沧州明珠塑料股份有限公司

关于独立董事公开征集表决权的公告

独立董事魏若奇先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别声明：

1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人魏若奇符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

2、截至本公告披露日，征集人未持有公司股份。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并经沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的同意，独立董事魏若奇作为征集人，就公司拟定于2023年7月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

一、征集人的基本情况

（一）本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事魏若奇，其基本情况如下：

魏若奇，男，1957年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任全国塑料制品标准化技术委员会（ASA/TC48）委员、住建部建筑给水排水标准化技术委员会委员、中国塑料加工工业协会团体标准化技术委员会塑料管道制品分技术委员会秘书长。2022年7月至今任公司独立董事。

（二）截止本公告披露日，征集人未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。征集人作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与本次征集表决权涉及的提案之间不存在任何利害关系。

（三）征集人声明：本人魏若奇作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2023年第一次临时股东大会中审议的关于本激励计划相关议案征集股东表决权而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

（四）本次征集表决权行动以无偿方式公开进行，本公告在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集表决权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、征集表决权的具体事项

（一）征集表决权涉及的股东大会届次和提案名称

由征集人就沧州明珠2023年第一次临时股东大会审议的以下提案向公司全体股东公开征集表决权：

■

征集人将按被征集人或其代理人意见代为表决。本次股东大会的具体内容详见公司于登载于2023年6月21日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

征集人仅就股东大会部分提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决。

（二）征集主张

征集人投票意向：征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年6月20日召开的第八届董事会第十二次（临时）会议，并且对《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票，并对相关议案发表了独立意见。

征集人投票理由：征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心团队，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

对2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划事项有关的议案，征集人将按照股东意见代为行使表决权。

（三）征集方案

1、征集对象：截至股权登记日（即征集表决权的确权日）2023年6月30日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

2、征集期限：2023年7月3日至2023年7月4日（每日上午9：30-11：30，下午14：00-17：00）。

3、征集方式：

采用公开方式在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布公告进行表决权征集行动。

4、征集程序和步骤：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集表决权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托表决权股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡（或其他能够表明其股东身份的有效证件或证明）；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托表决权股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡（或其他能够表明其股东身份的有效证件或证明）；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托表决权股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集期限内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；专人送达的以公司证券投资部向送达人出具收条视为收到。采取挂号信函或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

委托表决权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：河北省沧州市高新区永济西路77号明珠大厦沧州明珠塑料股份有限公司证券投资部

收件人：梁芳

电话：0317-2075245

传真：0317-2075246

电子信箱：liangfang426@126.com

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”字样。

第四步：由见证律师确认有效表决票。

公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

（1）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

5、股东将其对征集事项表决权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

6、股东将征集事项表决权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

7、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东未在征集人代为行使表决权之前撤销委托，但股东出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权委托授权；

（3）股东将征集事项表决权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选择一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

8、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

征集人：魏若奇

2023年6月20日

附件：

沧州明珠塑料股份有限公司

独立董事公开征集表决权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《沧州明珠塑料股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》全文、《沧州明珠塑料股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集表决权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托沧州明珠塑料股份有限公司独立董事魏若奇作为本人/本公司的代理人出席沧州明珠塑料股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见：

■

注：1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制，经委托人签章后均为有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至公司2023年第一次临时股东大会会议结束之日止。

3、提案须在“同意”、“反对”、“弃权”栏目下方对应的空格内打“√”，同一项提案不选、选择二项或以上者，其表决结果均视为无效。

4、委托人委托表决权的股份数量以沧州明珠塑料股份有限公司2023年第一次临时股东大会的股权登记日即2023年6月30日持有的股票数量为准。

5、征集人仅就公司2023年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关提案征集表决权，若委托人同时明确对其他提案的投票意见的，由征集人按委托人的意见代为表决；若委托人未委托征集人对其他提案代为表决的，由委托人对未被征集投票权的提案另行表决，如委托人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

6、委托人于受托人代为行使表决权之前撤销委托的，撤销后受托人不得代为行使表决权。委托人未在受托人代为行使表决权之前撤销委托但出席股东大会并在受托人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权委托授权。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

委托人股东账号：

委托人持有上市公司股份的性质：

委托人持股数量：

委托人持股比例：

委托人联系电话：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2023-057

沧州明珠塑料股份有限公司

关于聘任副总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日召开了第八届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。 经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任高树茂先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

高树茂先生简历详见附件。

特此公告。

沧州明珠塑料股份有限公司

董事会

2023年6月21日

附件

个人简历

高树茂先生，中国籍，1971年生，大学本科，经济师。历任东塑集团华通分公司经理，河北沧州东塑集团股份有限公司监事，公司车间主任、商务部经理，公司总经理助理、副总经理，现任芜湖明珠隔膜科技有限公司董事长、芜湖明珠制膜科技有限公司董事、沧州明珠隔膜科技有限公司董事长。

最近五年，除在河北沧州东塑集团股份有限公司任监事、本公司任副总经理、芜湖明珠隔膜科技有限公司任董事长、芜湖明珠制膜科技有限公司任董事、沧州明珠隔膜科技有限公司任董事长职务外，未在其他公司担任董事、监事、高级管理人员职务。

高树茂先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。至今未直接持有公司股份。不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2023-052

沧州明珠塑料股份有限公司关于

收购控股子公司少数股权暨关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）基本情况

沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日召开第八届董事会第十二次（临时）会议、第八届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，并于同日在沧州同相关股东签订《股权转让协议书》，公司以自有货币资金4,363.59万元收购少数股东持有的控股子公司沧州明珠隔膜科技有限公司（以下简称“隔膜科技”）的1,889万元出资额，占隔膜科技注册资本的比例为3.0147%。本次交易完成后，公司持有隔膜科技的股权将由96.9853%增加至100%，隔膜科技成为公司全资子公司。

（二）本次交易构成关联交易

隔膜科技股东于立辉、赵如奇、丁圣沧、陈宏伟、于增胜、于韶华、李栋、谷传明、孙召良、李繁联、胡庆亮、姚玉清等为公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次交易的审议程序

公司于2023年6月20日召开第八届董事会第十二次（临时）会议、第八届监事会第八次（临时）会议，会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事陈宏伟、于桂亭、赵如奇、丁圣沧、于增胜、于韶华回避表决。董事会同意公司收购隔膜科技少数股权的具体方案，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理工商手续、签署相关文件等。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

二、关联方基本情况

隔膜科技股东赵如奇、丁圣沧、陈宏伟、于增胜、于韶华为公司董事，于立辉为公司实控人、公司董事于桂亭之子，李栋、谷传明、孙召良、李繁联、胡庆亮为公司高级管理人员，姚玉清为公司前任监事。以上关联方均不是失信被执行人。

三、交易内容

（一）交易标的基本情况

交易标的：少数股东持有的隔膜科技3.0147%的股权

公司名称：沧州明珠隔膜科技有限公司

注册地址：河北省沧州高新技术产业开发区内永济路北侧、吉林大道东侧

公司类型：有限责任公司

法定代表人：高树茂

注册资本：62,660万人民币

成立时间：2014年1月21日

经营范围：锂离子电池隔膜、涂覆改性隔膜、微孔膜、过滤膜的制造、开发、加工、销售及相关技术服务；自营、代理货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权权属情况：交易标的的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。

隔膜科技《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。隔膜科技不是失信被执行人。

最近一年及一期财务数据：

单位：万元

■

注：其中2022年度财务数据业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-5月数据未经审计。

本次交易完成前后，隔膜科技股权结构如下：

■

（二）本次交易对价具体情况

截至2023年5月31日，隔膜科技净资产账面价值为126,867.60万元。结合隔膜科技目前的经营情况，经交易双方友好协商，本次交易涉及隔膜科技3.0147%股权定价为4,363.59万元，折合2.31元/每1元出资额。

本次交易价格是经双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致的结果，经双方友好协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

四、股权转让协议协议的主要内容

甲 方：沧州明珠塑料股份有限公司

注册地址：沧州市运河区沧石路张庄子工业园区

乙 方：沧州明珠隔膜科技有限公司的其他股东，包括：

乙 方1：沧州明珠致盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

注册地址：河北省沧州高新区明珠大厦7层706室

乙 方2：沧州明珠合力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

注册地址：河北省沧州高新区明珠大厦7层705室

乙 方3：于立辉、谷传明、赵如奇、丁圣沧、孙召良、于韶华、夏燕良、于增胜、高树茂、李繁联、李栋、陈宏伟、胡庆亮、姚玉清、谢春普、刘乘志、马建

丙 方：沧州明珠隔膜科技有限公司（下称“目标公司”）

注册地址：河北省沧州高新技术产业开发区内永济路北侧、吉林大道东侧

（一） 交易标的

本协议交易标的为乙方所持有丙方的1,889万元出资额，占丙方注册资本的比例为3.0147%，其中乙方中的各方具体转让情况如下：

■

（二） 交易价款及支付方式

2.1参考目标公司截至2023年5月31日合并报表净资产数1,268,676,027.13元,折合2.31元/出资额，经甲乙双方协商一致同意确定为2.31元/出资额，交易标的转让价款确定为人民币43,635,900元，其中乙方中的各方具体交易价款情况如下：

■

2.2本协议生效之日起5个工作日内，甲方将交易价款支付给乙方，因本协议所述之股权转让事项而使得乙方应承担的纳税义务按有关规定由甲方代扣代缴。

（三） 股权交割

3.1 乙方向甲方转让的股权自甲方按照本协议第2.2条约定支付完毕交易价款之日起即告转移。

3.2 由于工商变更、备案等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响甲方按照其受让后所持有的股权比例对目标公司享有股东权利和承担相应的义务。

3.3 本协议签署后，目标公司负责在本协议签订之日起30日内办理完毕股权变更登记及相关手续，甲方和乙方应给予协助。

（四） 甲方权利义务

4.1根据本协议履行其义务，按约定按期如数向乙方支付股权转让款，并承担本协议规定的，需由乙方承担的其他费用。

4.2对乙方提出的与股权转让相关的请求，按双方同意的条件提供帮助。

4.3其他双方约定的需由乙方履行的义务。

（五） 乙方权利义务

5.1根据本协议的有关约定及时移交转让之股权。

5.2负责根据双方同意的条件，在甲方提出其他与转让有关的要求时提供其他帮助。

5.3本次股权转让完成后，不再享有和负担作为目标公司股东的任何权利和义务。

5.4其他双方约定的需由甲方履行的义务。

（六） 违约责任

本协议任何一方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

（七） 协议的修改和转让

7.1 对本协议的任何修改，须经本协议各方同意后以书面形式作出方可生效。

7.2 未经其他方同意，任何一方不得将本协议项下的任何权利义务转移给第三人。

（八）争议的解决方式

本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决；协商不成的，可向甲方所在地人民法院起诉。

五、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况

最近12个月内，公司因对隔膜科技增资，产生关联交易金额18,001万元，具体内容详见公司于2023年4月26日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《沧州明珠关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告2023-022号）。本次产生的关联交易金额为4,363.59万元。

六、本次交易目的、对公司的影响和存在的风险

因公司拟实施统一的股权激励，决定终止隔膜科技的员工持股，双方遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，协商一致订立股权转让协议。本次交易完成后，隔膜科技将成为公司全资子公司，有利于提高决策效率，符合公司生产经营发展需要。本次关联交易不会导致公司合并范围发生变化，交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

公司本次收购隔膜科技少数股东权益事项已正式签署《股权转让协议》，同时尚需办理工商注册登记等手续，上述事项的办理尚存在不确定性。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定及时披露交易进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及产生同业竞争、不会导致产生新的关联交易等情况，也不涉 及高层人事变动计划、人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。公司本次以自有资金收购隔膜科技少数股东股权，该事项不属于公司《2021年非公开发行股票预案》列示的项目。

八、独立董事发表的事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司独立董事对本次交易事项进行了事前审核后认为：公司基于拟在公司层面实施统一的股权激励，决定终止隔膜科技的员工持股。公司与相关股东遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，协商一致，拟收购该部分少数股权。本次交易完成后，隔膜科技将成为公司全资子公司，有利于提高决策效率，符合公司生产经营发展需要。本次关联交易不会导致公司合并范围发生变化，交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。我们一致同意将此议案提交董事会审议。

2、独立董事独立意见

本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。关联董事回避表决，本次董事会审议程序合法合规。我们一致同意本次收购控股子公司少数股权事项。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次收购控股子公司少数股权事宜符合公司业务发展及需要，定价公允合理，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，并经独立董事发表同意意见，关联董事均回避表决，无需提交股东大会审议，决策程序合法；该事项不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股权暨关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第十二次（临时）会议决议；

2、独立董事对收购控股子公司少数股权暨关联交易发表的事前认可意见；

3、独立董事对第八届董事会第十二次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

4、长江证券承销保荐有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司收购控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见。

特此公告。

沧州明珠塑料股份有限公司董事会

2023年06月21日

证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2023-055

沧州明珠塑料股份有限公司

关于投资建设年产12亿平米

湿法锂电隔膜项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

（1）沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“沧州明珠”或“公司”）与沧州高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“沧州高新区”）于2023年6月19日在沧州市签订《项目投资协议》（以下简称“协议”）。双方就沧州明珠在沧州高新区投资建设12亿平米湿法锂电隔膜项目（以下简称“项目”或“本项目”）等相关条款达成一致。

（2）本项目拟规划的主要产品为湿法锂离子电池隔膜。

（3）本次投资事项尚需提交股东大会审议通过方可实施。项目投入建设后，受宏观经济、行业政策、市场环境变化等多方面因素的影响，可能存在如未能按期建设完成、或运营过程中未能达到预期收益的风险。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

公司拟在河北省沧州市投资建设“年产12亿平米湿法锂电隔膜项目”。项目投资总金额35亿元人民币，主要投资建设湿法锂离子电池隔膜生产线8条及相关配套设施，用于湿法锂离子电池隔膜产品的生产。该项目资金公司通过自有资金及自筹资金等方式解决。

项目分两期建设，一期投资17亿元，项目一期年产6亿平米湿法锂电隔膜，建设4条锂电隔膜生产线及相关配套设施。项目建设周期：本项目一期计划于取得项目建设用地后3个月内启动建设（最终以实际建设情况为准）。

二期投资进度根据实际情况另行确定。

公司目前湿法锂离子电池隔膜年产能5.9亿平方米（含在建产能4亿平方米），本项目全部建设完工达产后，公司湿法锂离子电池隔膜年产能为17.9亿平方米。

2、董事会审议及表决情况

2023年06月20日由公司召开的第八届董事会第十二次（临时）会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《沧州明珠塑料股份有限公司关于投资建设年产12亿平米湿法锂电隔膜项目的议案》。同时，公司董事会授权管理层办理相关投资事项，并签署相关协议等法律文件。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项尚需提交股东大会审议。

4、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、项目实施主体情况

本次项目实施主体为在沧州高新区注册、纳税、入统的全资公司、控股公司（含全资公司和控股公司投资的全资公司）。

三、协议主要内容

甲方：沧州高新技术产业开发区管理委员会

法定代表人：夏 军

联系人：厉 民

乙方：沧州明珠塑料股份有限公司

法定代表人：陈宏伟

联系人：高树茂

（一）项目情况

项目名称：年产12亿平米湿法锂电隔膜项目。

项目建设内容：项目年产12亿平米湿法锂电隔膜，主要建设8条湿法锂电隔膜生产线及相关配套设施。项目一期年产6亿平米湿法锂电隔膜，建设4条湿法锂电隔膜生产线及相关配套设施。

投资规模：项目分两期建设，总投资约35亿元，一期投资17亿元，二期投资进度根据实际情况另行确定。

（二）项目用地

1、位置和面积：项目位于沧州高新区内（国风大道以东，铁南路以南，松原路以北，求是大道以西，以实际丈量为准），具体位置见项目用地平面界址四至坐标图（详情见附件）。项目总用地约347亩，一期项目总用地面积约150亩，甲方同意该地块预留约197亩作为项目二期用地，预留期不超过1年，预留期内用地如有其他安排，需征求乙方同意。

2、土地用途、权属性质及使用年限：该项目为工业出让用地，出让期限50年。

3、取得方式：乙方按照拍卖文件约定的条件依法依规通过招拍挂方式取得国有建设用地使用权。

4、付款方式：乙方在本协议签订并召开项目对接会之日起7个工作日内预付项目履约保证金人民币500万元。若本协议签订之日起30日内，乙方仍未全额支付项目履约保证金，则本协议自动终止。若乙方无违约情形，于乙方缴纳项目一期土地竞买保证金之日起30日内无息退还。

5、土地交付：土地交付按《国有土地使用权出让合同》约定条款履行。

6、双方一致同意上述土地出让方式、出让价款等应符合土地出让合同签订时国家法律、地方法规和政策的相关规定，国有建设用地使用权出让方和受让方的权利和义务以届时签订的《国有土地使用权出让合同》约定为准。

（三）项目建设

1、建设工期：每期项目均须一次性规划建设，乙方在国有土地出让合同签订之日起3个月内正式开工建设，乙方应在开工建设之前依法依规办妥相关建设手续，建设期不超过24个月，建设期满后，接受甲方有关部门组织的项目竣工验收。

如乙方项目不能按期开工，应提前30日向甲方提出书面延建申请，经同意延建的，其项目开、竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。因交付土地或审批建设工程等相关手续延迟，乙方建设期限相应顺延（因乙方自身原因导致审批延迟的除外）。

2、固定资产投资强度：不低于每亩人民币300万元。

固定资产投资额的确认，按国家财会法规要求确定，新购置设备投资以原始税务发票、建设工程以沧州市建筑安装增值税等税务发票、土地价款以实际缴纳的出让金为准，乙方应提供真实、合法、有效的财税发票供甲方核查确认。

3、建设规范：乙方按照国家及地方现行有效规范要求

进行规划设计建设，建筑容积率不低于0.9，建筑密度不低于40%。乙方承诺投资项目各项建设指标均符合相关的法律法规以及沧州市有关规定。

4、销售规模：乙方承诺项目一期竣工全部达产后每年度可实现销售收入不低于人民币10亿元。

5、税收贡献：自项目全部投产（含一期建设全部投产或分期建设部分投产）次年起，年均应缴税收不低于35万元/亩。

（四）甲方权利义务

1、甲方及相关部门负责对乙方实施本协议的具体行为进行监督。

2、为加快项目建设进程，甲方协助乙方办理项目备案、开工建设、投产运营等相关报批文件。

3、在乙方竞买获得项目用地后，根据项目实际需要，甲方负责场地平整并将（包括但不限于）给水、排水、天然气、蒸汽、10kV电力专线、通信等配套至项目用地红线，确保按时按质达到乙方生产建设和运营要求，具体能源需求情况如下：

（1）项目专线用电工程应于2024年年底完成，具备送电条件（以电力公司批复的供电方案为准）；

（2）甲方应保证提供本项目所需专用电厂直供蒸汽管线（按8条线用量，1期32吨/h），在2024年底正式供汽，协调相关企业供汽价格不能高于市场价格；

（3）甲方应保证在电力、天然气、蒸汽供应紧张时，优先保障乙方企业生产电力、天然气及蒸汽的正常供应。

4、在乙方符合有关法律法规的基础上，甲方全程协调有关部门配合乙方完成项目的营业执照、税务、立项、能评、规划、环评、“三同时”、抗震设防参数、水土保持方案、人防手续、公安、质监、劳动、消防、水、电、气、讯等相关手续的办理，承诺在乙方缴纳足额的基础设施配套费并确定施工单位后，一周内办理施工许可手续，为乙方项目按期施工、建设、投产和运营提供保障。

5、项目一期新建4条线涉及二氧化硫、氨氮、COD、氮氧化物环保指标，甲方根据乙方实际需要，负责能耗指标及环保指标协调办理。

（五）乙方权利义务

1、乙方按照本协议约定的建设进度、销售规模、税收贡献等要求履行投资义务。

2、乙方承诺就本协议项下各项义务的履行接受甲方及政府相关部门的监督。甲方根据相关部门的监督情况，在出现本协议第七条违约情形下，有权要求乙方承担违约责任直至单方解除本协议。

（六）优惠政策

1、乙方可依法享受国家、省、市、区所制定的相关优惠政策，同种优惠政策按就高原则，不得重复享受。

2、若本协议履行过程中，国家、省、市对财税政策做出重大调整，影响本协议中优惠政策的实行，按调整后政策执行。

3、本协议签订后，甲方同意由乙方在沧州高新区注册、纳税、入统的全资公司、控股公司（含全资公司和控股公司投资的全资公司）作为项目实施主体，承继乙方在本协议文件项下的权利和义务。

（七）违约责任

1、甲乙双方均应依照本协议约定的内容履行各自的协议义务，否则守约方可依法追究违约方的违约责任。

2、乙方出现下列违约情形之一的，甲方有权单方取消给予乙方的优惠政策，要求乙方返还已经享受的优惠待遇，并追究乙方其他相关违约责任:

（1）乙方违反第三条第1项约定的，则本协议自行终止。

（2）乙方擅自改变用地性质的，甲方有权单方解除本协议，并依照《土地管理法》等相关法律法规追究乙方相应法律责任。

（3）对违反土地管理有关法律法规规章，造成土地闲置的，将严格依据《闲置土地处置办法》等有关规定处置。

（4）其他未按照《土地使用权出让合同》及本协议履行义务的情况。

出现上述违约情形本协议自行终止或经甲方通知解除后，则乙方应在协议终止事由发生之日起十天内或甲乙双方协商的期限内自行腾空项目用地（包含已建造修建的地上建筑物、添附物等），如逾期三十天以上，乙方在出让土地上建造的围墙、围护等建筑物、添附物等视为放弃，甲方可以自行处置，乙方不因此向甲方主张任何形式的权利。

乙方在项目土地上已办理权证的建筑物、添附物的资产，乙方同意在甲乙双方协商的期限内自行出售或由甲方委托具备资质的评估机构进行评估，并按照该评估价格由甲方协调其他投资方收购或公开拍卖，收购款或拍卖款扣除乙方应承担违约金，赔偿金以及其它应由乙方承担的款项后归乙方所有。

（八）争议的解决

1、双方因履行本协议发生争议的，甲、乙双方首先通过协商解决。

2、如双方无法通过协商解决争议，可在甲方住所地人民法院起诉，由此产生的诉讼费、保全费、律师费等实现债权的费用由违约方承担。

3、本协议首部当事人联系方式和联系信息适用于双方往来联系，书面文件送达及争议解决时法律文书送达。因首部联系方式和联系信息错误而无法直接送达的自交邮后第七日视为送达。一方当事人变更名称、地址、联系人或者通讯终端的，应当在变更后三日内及时书面通知其他当事人，其他方当事人在实际收到变更通知前做出的送达仍为有效送达。

（九）附则

1、本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商并签订补充协议。

2、本协议自甲、乙双方签字并盖章之日起成立，并自乙方履行完毕内部决策程序之日起生效。

3、本协议一式陆份，具有同等法律效力，甲、乙双方各执叁份。

四、对外投资的目的、影响及存在的风险

1、对外投资的目的、影响

公司本次投资目的主要系公司扩大湿法锂离子电池隔膜产品的产能，进一步提高公司锂离子电池隔膜产品的规模效应和市场占有率，增强行业竞争力。该投资事项符合公司发展规划，有利于实现公司可持续发展，对公司的生产经营具有积极影响。

本次投资项目所涉及的资金是公司在保证日常生产经营资金需求的基础上，由公司通过自有资金与自筹资金等方式解决，不影响公司正常经营业务的开展，不会对公司财务状况及经营成果带来重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

2、对外投资的风险

投资项目在实施过程中可能存在宏观经济、行业政策变化、市场环境及经营管理等风险因素的影响，可能面临投资效益不达预期的风险；项目建设可能受到诸多不确定因素的影响，项目可能存在不能如期建设完成或达产等风险。公司将加强风险管理措施，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险。

公司将持续关注本次对外投资事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

公司第八届董事会第十二次（临时）会议决议。

特此公告。

沧州明珠塑料股份有限公司董事会

2023年06月21日

证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2023-059

沧州明珠塑料股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次（临时）会议决定于2023年7月6日（周四）下午14:30召开2023年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第八届董事会，公司于2023年6月20日召开的第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合规合法性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期时间：

现场会议召开时间：2023年7月6日（星期四）下午14:30

网络投票时间为：2023年7月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年7月6日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2023年6月30日

7、出席对象：

（1）截止2023年6月30日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。股东可以委托代理人出席会议和参加现场表决，或在网络投票时间内参加投票，该代理人不必是股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：河北省沧州市高新区永济西路77号明珠大厦六楼会议室

二、会议审议事项

（一）本次提交股东大会表决的提案名称及编码如下表：

表一：本次股东大会提案名称及编码表

■

（二）提案一、二、三需以特别决议审议通过，且关联股东需回避表决；以上提案已经公司第八届董事会第十二次（临时）会议、第八届监事会第八次（临时）会议审议通过，程序合法，资料完备，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。其相关内容详见2023年6月21日在《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

（三）提案一、二、三、五将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

（四）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。因此，公司独立董事魏若奇作为征集人向公司全体股东征集对提案一、二、三所审议事项的投票权，详细内容见2023年6月21日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《沧州明珠关于独立董事公开征集表决权的公告》。

三、现场会议登记办法

（一）登记时间：2023年7月5日上午8:00-12:00、下午13:30-17:30。

（二）登记地点：河北省沧州市高新区永济西路77号明珠大厦沧州明珠塑料股份有限公司证券投资部；

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函或传真方式以2023年7月5日17:30前到达本公司为准。

采用信函方式登记的，信函请寄至：河北省沧州市高新区永济西路77号沧州明珠塑料股份有限公司证券投资部，邮编：061000，信函请注明“2023年第一次临时股东大会”字样。

采用传真方式登记的，公司传真号码为：0317-2075246。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计为一天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：河北省沧州市高新区永济西路77号明珠大厦沧州明珠塑料股份有限公司证券投资部

邮政编码：061000

联系人：李繁联 梁芳

联系电话：0317-2075245

联系传真：0317-2075246

六、备查文件

1、第八届董事会第十二次（临时）会议决议；

2、第八届监事会第八次（临时）会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

沧州明珠塑料股份有限公司董事会

2023年06月21日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362108。

2、投票简称：明珠投票。

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年7月6日的交易时间，9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月6日（现场股东大会召开当日）上午9:15至下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席沧州明珠塑料股份有限公司2023年第一次临时股东大会，代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

本次股东大会提案表决意见表

■

委托人签名（盖章）： 委托人持有股数：

委托人股东账号： 委托人持股性质：

委托人身份证或营业执照号码： 有效期限：

代理人签名： 代理人身份证号码：

签发日期： 年 月 日

备注： 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；2、单位委托须加盖单位公章； 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效； 4、委托人对本次股东大会提案没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。