美的集团股份有限公司

(上接152版)

第三次解除限售期为自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，但不得在下列期间内解锁：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

董事会将向深圳证券交易所提出解除限售申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一办理2019年限制性股票激励计划的第三次解除限售期的解除限售业务，届时会另行公告进展情况。

四、参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月对公司股票进行买卖情况

经核查，参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月内不存在对本公司股票进行买卖的情况。

五、2019年限制性股票激励计划的第三次解除限售期的董事会审议情况

2023年6月20日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件成就的议案》，8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

六、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2019年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。

七、独立董事意见

1、公司符合《管理办法》和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满 足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上所述，我们同意公司308名激励对象在本次激励计划的第三次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为4,897,510股，同意公司为其办理相应的解锁手续。

八、监事会核查意见

监事会审核后认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司本次激励计划的第三次解除限售期的解锁条件已满足，同意公司为308名激励对象在本次激励计划的第三次解除限售期符合解除限售条件的4,897,510股限制性股票办理解锁手续。

九、律师对2019年限制性股票激励计划的第三次解除限售期可解锁的结论意见

1、本期解锁已经取得现阶段必要的授权和批准；

2、本期解锁的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

十、不符合解除限售条件的限制性股票的处理方式

对于不符合解除限售条件的限制性股票，公司将予以回购注销。

十一、其他事项说明

激励对象个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解锁应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十二、备查文件

1、第四届董事会第十六次会议决议；

2、第四届监事会第十次会议决议；

3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2023年6月21日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2023-049

美的集团股份有限公司

关于2020年限制性股票激励计划的

第三次解除限售期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解锁条件的激励对象共计394人，可解锁的限制性股票数量为10,851,082股，占目前公司股本总额的0.1545%；

2、本次限制性股票解锁在相关部门办理完解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告。

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）2019年年度股东大会审议通过的《美的集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划〈草案〉及摘要》的第三个解锁期解锁条件已经成就，公司于2023年6月20日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

一、2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2020年4月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020年限制性股票激励计划（草案）”）及其摘要。第三届监事会第十四次会议对公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

2、2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2020年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2020年限制性股票激励计划相关议案。

本次计划拟授予520名激励对象3,418万股限制性股票，占美的集团当时发行股本总额的0.49%，本次计划授予的限制性股票的价格为26.01元/股。

3、公司已经于2020年5月27日披露了《2019年度利润分配实施公告》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。

4、根据美的集团2019年年度股东大会授权，2020年6月5日公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于确定公司2020年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2020年6月5日，同意公司向520名激励对象授予3,418万股限制性股票，授予价格由26.01元/股调整为24.42元/股。

5、公司本次拟向520名激励对象授予限制性股票3,418万股，但在授予日后，14名激励对象因离职或主动不认缴等原因，其所获授的合计93.5万股限制性股票予以取消，故公司实际授予限制性股票的激励对象为506名，实际授予的限制性股票的数量为3,324.50万股。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月6日出具了中汇会验[2020]5044号《验资报告》，审验了公司截至2020年6月30日止根据2020年限制性股票激励计划实际向506名激励对象授予限制性股票募集资金的实收情况。经审验，截至2020年6月30日止，公司已收到506名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币811,842,900.00元，本次授予后公司股本总额不变，增加股权激励限售股33,245,000.00股，减少无限售条件的流通股33,245,000.00股。

6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2020年限制性股票激励计划的登记工作，限制性股票的上市日期为2020年7月14日。

7、公司于2021年1月5日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及触犯“公司红线”等原因对11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计44.0374万股进行回购注销。

8、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2020年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的44.0374万股限制性股票的申请。2021年5月24日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

9、公司已经于2021年5月27日披露了《2020年度利润分配实施公告》，以公司现有总股本7,045,159,320股扣除回购专户上已回购股份131,190,961股后可参与分配的总股数6,913,968,359股为基数，向全体股东每10股派16.005847元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2021年6月1日，除权除息日为2021年6月2日。

10、公司于2021年6月4日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2020年度利润分配的实施安排，2020年限制性股票激励计划的回购价格将做相应调整，的回购价格将由24.42元/股调整为22.85元/股。

同时审议通过了《关于对2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2020年度个人及单位业绩考核不达标、违反“公司红线”等原因对263名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计164.3164万股进行回购注销。

以及审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计487人，可解锁的限制性股票数量为548.8962万股。占目前公司股本总额的0.0778%，本次解除限售股份的上市流通日期为2021年7月20日，其中高级管理人员王金亮和李国林分别解锁2.4万股和2万股。

11、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2020年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的164.3164万股限制性股票的申请。2021年11月30日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

12、公司于2021年12月24日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于对2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及违反“公司红线”等原因对30名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,314,501股进行回购注销。

13、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2020年限制性股票30名激励对象已获授但尚未解除限售的1,314,501股限制性股票的申请。2022年4月20日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

14、公司已经于2022年5月27日披露了《2021年年度利润分配实施公告》，以公司现有总股本6,997,053,441股扣除回购专户上已回购股份131,542,303股后可参与分配的总股数6,865,511,138股为基数，向全体股东每10股派17.008943元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2022年6月1日，除权除息日为2022年6月2日。

15、公司于2022年6月8日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的议案》，根据2021年度利润分配的实施安排，2020年限制性股票激励计划的回购价格将做相应调整，回购价格将由22.85元/股调整为21.18元/股。

同时审议通过了《关于对2018年、2019年、2020年和2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》，同意因激励对象离职、职务调整、2021年度个人及单位业绩考核不达标等原因对154名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,914,495股进行回购注销。

以及审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计443人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为7,899,587股，占目前公司股本总额的0.1129%。本次解除限售股份的上市流通日期为2022年7月19日，其中高级管理人员赵文心、李国林和王金亮分别解锁36,000、30,000和36,000股。

16、公司于2022年6月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于对2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2021年度个人及单位业绩考核不达标等原因对154名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,914,495股进行回购注销。

17、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2020年限制性股票154名激励对象已获授但尚未解除限售的1,914,495股限制性股票的申请。2022年10月24日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

18、公司于2022年12月16日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于对2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因离职、职务调整及违反“公司红线”等原因对25名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计753,209股进行回购注销。

19、公司于2023年1月6日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及违反“公司红线”等原因对25名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计753,209股进行回购注销。

20、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2020年限制性股票25名激励对象已获授但尚未解除限售的753,209股限制性股票的申请。2023年4月18日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

二、限制性股票的解锁条件成就说明

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附表一：

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综上所述，董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的第三次解除限售期解锁条件已经成就。根据2019年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理的第三次解除限售期的相关解锁事宜。

三、第三次解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量

本次符合解锁条件的激励对象共计394人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为10,851,082股，占目前公司股本总额的0.1545%。

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第三次解除限售期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，但不得在下列期间内解锁：

（1）公司年度报告和半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

董事会将向深圳证券交易所提出解除限售申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一办理2020年限制性股票激励计划的第三次解除限售期的解除限售业务，届时会另行公告进展情况。

四、参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月对公司股票进行买卖情况

经核查，参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月内不存在对本公司股票进行买卖的情况。

五、2020年限制性股票激励计划的第三次解除限售期的董事会审议情况

2023年6月20日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件成就的议案》，8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

六、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2020年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。

七、独立董事意见

1、公司符合《管理办法》和《2020年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满 足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上所述，我们同意公司394名激励对象在本次激励计划的第三次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为10,851,082股，同意公司为其办理相应的解锁手续。

八、监事会核查意见

监事会审核后认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司本次激励计划的第三次解除限售期的解锁条件已满足，同意公司为394名激励对象在本次激励计划的第三次解除限售期符合解除限售条件的10,851,082股限制性股票办理解锁手续。

九、律师对2020年限制性股票激励计划的第三次解除限售期可解锁的结论意见

1、本次解锁已经取得现阶段必要的授权和批准；

2、本次解锁的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

十、不符合解除限售条件的限制性股票的处理方式

对于不符合解除限售条件的限制性股票，公司将予以回购注销。

十一、其他事项说明

激励对象个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解锁应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十二、备查文件

1、第四届董事会第十六次会议决议；

2、第四届监事会第十次会议决议；

3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2023年6月21日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2023-050

美的集团股份有限公司

关于公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

2023年限制性股票激励计划授予日：2023年6月20日

2023年限制性股票激励计划授予数量：18,375,000股

2023年限制性股票激励计划授予人数：416人

一、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2023年4月27日，美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第四届监事会第九次会议对公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

2、2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2023年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2023年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟授予416名激励对象1,837.5万股限制性股票，占美的集团当时发行股本总额的0.26%，本次计划授予的限制性股票的价格为28.39元/股。

3、公司已经于2023年5月25日披露了《2022年度利润分配实施公告》，以公司现享有利润分配权的股本6,875,060,728股为基数（已扣减公司已回购股份146,638,028股），向全体股东每10股派25元，本次权益分派股权登记日为2023年5月31日，除权除息日为2023年6月1日。

4、根据美的集团2022年年度股东大会授权，公司于2023年6月20日召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格和授予价格的议案》、《关于确定公司2023年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。根据2022年度利润分配的实施安排，授予价格将由28.39元/股调整为25.89元/股。

二、本次限制性股票授予符合授予条件的说明

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》第八章相关规定，公司限制性股票授予条件为：

（一）本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，2023年限制性股票授予条件均已满足。

三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

1、鉴于公司以可参与分配的总股数6,875,543,263股为基数，向全体股东每10股派25元人民币现金的2022年度利润分配方案已于2023年6月1日实施完毕。因此，董事会将2023年限制性股票的授予价格由28.39元/股调整为25.89元/股。

四、本次限制性股票授予情况概述

1、股票来源：美的集团回购专用证券账户回购的股票。

2、本次限制性股票授予日：2023年6月20日。

3、本次限制性股票授予激励对象及授予数量：

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4、授予价格：限制性股票的授予价格为25.89元/股。

5、解锁安排：本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示

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解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

根据2023年6月20日数据测算，公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为58,230.38万元。

根据上述测算，本次授予18,375,000股限制性股票总成本为58,230.38万元，在授予日后36个月内进行摊销，具体情况如下表所示：

■

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本计划实施导致的公司限制性股票成本摊销对公司当期预期净利润存在一定影响，但不会对公司经营业绩造成重大影响。

六、监事会对股权激励对象名单的核实情况

1、公司所确定的授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2023年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次授予限制性股票激励对象的名单与2022年年度股东大会批准的2023年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

七、独立董事就本次股权激励计划授予相关事项发表的独立意见

1、董事会确定公司2023年限制性股票的授予日为2023年6月20日，该授予日符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、公司本次限制性股票的授予符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

3、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司2023年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。本次授予的激励对象名单与2022年年度股东大会批准的2023年限制性股票激励计划中的激励对象名单相符。

公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年6月20日，并同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。

八、律师法律意见的结论性意见

1、美的集团2023年限制性股票激励计划授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。

2、授予日的确定及本次调整，符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

3、激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件。

九、其他事项说明

1、本次激励对象获取限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2、股权激励缴纳个人所得税按相关规定缴纳。

十、备查文件

1、第四届董事会第十六次会议决议；

2、第四届监事会第十次会议决议；

3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2023年6月21日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2023-051

美的集团股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的届次

本次召开的股东大会为美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》已经公司于2023年6月20日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过。

3、会议召开的合法性、合规性情况：召开本次临时股东大会会议符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

4、本次股东大会召开日期与时间

（1）现场会议召开时间为：2023年7月13日（星期四）下午14:30。

（2）网络投票时间为：2023年7月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月13日上午9:15一9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月13日上午9:15－下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日: 2023年7月6日。

7、出席对象

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

8、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼C407会议室。

9、中小投资者的表决应当单独计票

公司本次股东大会表决票统计时，将会对中小投资者的表决进行单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

二、会议审议事项

（一）审议《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》；

（二）审议《关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》；

（三）审议《关于对2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》；

（四）审议《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》；

（五）审议《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》；

（六）审议《关于增补非独立董事的议案》。

披露情况：上述议案的详细内容参见公司2023年4月29日及6月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的有关内容；

本次会议共审议6项议案，第1-5项议案为特别决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方可通过。涉及关联交易事项的议案关联股东应当回避表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记事项

（一）登记时间：

2023年7月7日至7月12日工作日上午9：00-下午17：00。

（二）登记手续：

1、法人股东登记

法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（附件二）和出席人身份证。

2、个人股东登记

个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书（附件二）。

3、登记地点：

登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼。

4、其他事项

（1）本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

（2）联系方式：

联系电话：0757-26637438

联系人：犹明阳

联系地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

邮政编码：528311

指定传真：0757-26605456

电子邮箱：IR@midea.com

异地股东可采用信函或邮件的方式登记（登记时间以收到信函或邮件时间为准）。邮件登记请发送后电话确认。

（3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体详见“附件一、参加网络投票的具体操作流程”。

六、备查文件

1、美的集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2023年6月21日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360333

2、投票简称：美的投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年7月13日的交易时间，即上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月13日9:15至15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托【 】先生（女士）代表我单位（个人）出席美的集团股份有限公司于2023年7月13日召开的2023年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

一、本人(本单位)对本次股东大会提案的明确投票意见如下:

■

二、本人(本单位)对上述审议事项中未作明确投票指示的，代理人有权____ /无权____按照自己的意见投票。

■

委托日期：2023年 月 日

有效期： 2023年 月 日至2023年 月 日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2023-029

美的集团股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年6月20日以通讯方式召开第四届董事会第十六次会议，会议应到董事8人，实到董事8人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：

一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销第五期首次授予已到期未行权的股票期权的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于注销第五期股票期权激励计划首次授予第三个行权期已到期未行权股票期权的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）；

鉴于第五期股权激励首次授予第三个行权期的截止时间为2023年5月6日，本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司董事会同意注销王京、尚建武、颜东亮、张小山、VOTADORO SAMUELE GIUSEPPE、尹秋艳、赵康、付涛、周勤、柳瑞锋、王连慧、程恒、乔飞、门弋、李斌文、曹鸿赟、赵平、陈默、刘文谦、李坚、刘飞共21名激励对象已授予但到期未行权的500、5000、60、1000、5000、1500、400、9100、170、5000、400、10000、3600、700、10000、1700、10000、4000、1300、3250、6500份股票期权。

二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销第五期预留授予已到期未行权的股票期权的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于注销第五期股票期权激励计划预留授予第二个行权期已到期未行权股票期权的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）；

鉴于第五期股权激励预留授予第二个行权期的截止时间为2023年3月10日，本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司董事会同意注销VENTURI MASSIMILIANO、TORRADO MARCOS MANOEL、KLASDI UDI、KATZIR ERAN 共4名激励对象已授予但到期未行权的3000、5500、15000、15000份股票期权。

三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销第六期已到期未行权的股票期权的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于注销第六期股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权股票期权的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）；

鉴于第六期股票期权第二个行权期的截止时间为2023年5月27日，本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司董事会同意注销COLONNA PAUL F、任彦辉、冯钰仪、马晓雪、李晓林、郭裕光、EMILIANO RUPERTO ROMEO GAMBETTA共7名激励对象已授予但到期未行权的125、105、861、9000、10000、5500、15000份股票期权。

四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销第七期已到期未行权的股票期权的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于注销第七期股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权股票期权的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见；

鉴于第七期股票期权第二个行权期的截止时间为2023年6月3日，本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司董事会同意注销邢世清、CHE A BAU、DEGUCHI YUKIHIKO共3名激励对象已授予但到期未行权的14400、4800、36000份股票期权。

五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

公司已经于2023年5月25日披露了《2022年度利润分配实施公告》，公司2022年度利润分配方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份146,638,028股后的6,875,543,263股为基数，向全体股东每10股派25元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2023年5月31日，除权除息日为2023年6月1日。

根据公司股票期权激励计划的规定，股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，股票期权的行权价格将做相应调整。

2022年度利润分配方案实施完成后，公司存续股票期权激励计划的行权价格将做如下调整：

第五期首次授予股权激励计划的行权价格将由50.21元/股调整为47.71元/股；

第五期预留授予股权激励计划的行权价格将由41.04元/股调整为38.54元/股；

第六期股权激励计划的行权价格将由48.04元/股调整为45.54元/股；

第七期股权激励计划的行权价格将由47.19元/股调整为44.69元/股；

第八期股权激励计划的行权价格将由79.74元/股调整为77.24元/股；

第九期股权激励计划的行权价格将由54.61元/股调整为52.11元/股。

六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整公司第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

对76名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共755,000份股票期权予以注销；对213名所在单位2021年度和2022年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的1,035,500份股票期权不得行权，予以注销；对7名2022年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的65,000份股票期权不得行权，予以注销；对2名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共4,167份股票期权予以注销；对1名因违反“公司红线”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的10,000份股票期权予以注销。

经调整后，第五期股票期权的首次授予激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原9,195,000份调整为7,325,333份。

七、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于第五期股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权相关事项的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于第五期股票期权激励计划首次授予的第四个行权期行权相关事项的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师和公司监事会发表的相关意见）；

公司第五期股票期权激励计划首次授予的第四个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期激励对象共801人，其在第四个行权期（有效期截至2024年5月6日止）可行权共7,325,333份股票期权。

八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划预留授予激励对象名单及期权数量的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整公司第五期股票期权激励计划预留授予激励对象名单及期权数量的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

对6名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共130,000份股票期权予以注销，对2名2022年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的20,000份股票期权不得行权，予以注销。

经调整后，第五期股票期权的预留授予激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原1,890,000份调整为1,740,000份。

九、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于第五期股票期权激励计划预留授予第三个行权期行权相关事项的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于第五期股票期权激励计划预留授予的第三个行权期行权相关事项的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师和公司监事会发表的相关意见）；

公司第五期股票期权激励计划预留授予的第三个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期预留授予激励对象共61人，其在第三个行权期（有效期截至2024年3月8日止）可行权共860,000份股票期权。

十、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第六期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整公司第六期股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师和公司监事会发表的相关意见）；

对70名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共1,510,000份股票期权予以注销；对190名所在单位2022年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的1,002,250份股票期权不得行权，予以注销；对19名2022年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的208,750份股票期权不得行权，予以注销；对2名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共18,333份股票期权予以注销。

经调整后，第六期股票期权的激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原18,570,000份调整为15,830,667份。

十一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于第六期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于第六期股票期权激励计划的第三个行权期行权相关事项的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师和公司监事会发表的相关意见）；

公司第六期股票期权激励计划的第三个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第六期激励对象共762人，其在第三个行权期（有效期截至2024年5月29日止）可行权共7,339,417份股票期权。

十二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第七期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整公司第七期股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师和公司监事会发表的相关意见）；

对102名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共2,280,000份股票期权予以注销；对831名所在单位2022年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的5,136,667份股票期权不得行权，予以注销；对18名2022年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的380,000份股票期权不得行权，予以注销；对3名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共15,417份股票期权予以注销。

经调整后，第七期股票期权的激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原28,680,000份调整为20,867,916份。

十三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于第七期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于第七期股票期权激励计划的第三个行权期行权相关事项的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师和公司监事会发表的相关意见）；

公司第七期股票期权激励计划的第三个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第七期激励对象共1,047人，其在第三个行权期（有效期截至2024年6月4日止）可行权共20,867,916份股票期权。

十四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第八期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整公司第八期股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师和公司监事会发表的相关意见）；

对360名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共15,820,000份股票期权予以注销；公司第八期股票期权激励计划的第一个行权期考核条件为2021及2022年度的归母净利润不低于前二个会计年度平均水平的110%，其中2022年前二个会计年度平均水平的110%为30,688,140千元，2022年归母净利润为29,553,507千元。对1524名因第八期股票期权激励计划的第一个行权期公司业绩考核条件未达成，第一个行权期的20,089,750份股票期权将全部注销；对1名因违反“公司红线”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的45,000份股票期权予以注销。

经调整后，第八期股票期权的激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原81,740,000份调整为45,785,250份。

十五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格和授予价格的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

基于2022年度利润分配方案已实施完成，公司存续限制性股票激励计划的回购价格将做如下调整：

2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由21.44元/股调整为18.94元/股，预留授予的回购价格将由17.46元/股调整为14.96元/股；

2019年限制性股票激励计划的回购价格将由20.96元/股调整为18.46元/股；

2020年限制性股票激励计划的回购价格将由21.18元/股调整为18.68元/股；

2021年限制性股票激励计划的回购价格将由38.25元/股调整为35.75元/股；

2022年限制性股票激励计划的回购价格将由26.47元/股调整为23.97元/股；

2023年限制性股票激励计划的授予价格将由28.39元/股调整为25.89元/股。

十六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于对2018年、2019年、2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事和北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）；

2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象3人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的共52,500股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予的24人因所在单位2021和2022年度经营责任制考核为“一般”或“较差”原因，上述24名激励对象已获授但尚未解除限售的共154,188股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予的激励对象1人因2022年度个人业绩考核不达标原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共25,000股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予的激励对象1人因职务调整原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共1,458股限制性股票将由公司回购并注销。

因此，公司拟回购注销上述29名2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计233,146股。

本议案需提交股东大会审议。

十七、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第四次解除限售期解锁条件成就的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第四次解除限售期解锁条件成就的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师和公司监事会发表的相关意见）；

公司2018年限制性股票激励计划首次授予的第四次解除限售期的解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计172人，可解锁的限制性股票数量为2,566,396股。

十八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2018年限制性股票激励计划预留授予的第三次解除限售期解锁条件成就的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于2018年限制性股票激励计划预留授予的第三次解除限售期解锁条件成就的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师和公司监事会发表的相关意见）；

公司2018年限制性股票激励计划预留授予的第三次解除限售期的解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计18人，可解锁的限制性股票数量为324,167股。

十九、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于对2018年、2019年、2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事和北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）；

2019年限制性股票激励计划的激励对象9人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的共250,000股限制性股票将由公司回购并注销；47人因所在单位2021年度和2022年度经营责任制考核为“一般”或“较差”原因，上述47名激励对象已获授但尚未解除限售的共362,032股限制性股票将由公司回购并注销；5人因2022年度个人业绩考核不达标原因，上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共77,500股限制性股票将由公司回购并注销；1人因职务调整原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共5,000股限制性股票将由公司回购并注销。

因此，公司拟回购注销上述62名2019年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计694,532股。

本议案需提交股东大会审议。

二十、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2019年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件成就的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于2019年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件成就的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师和公司监事会发表的相关意见）；

公司2019年限制性股票激励计划的第三次解除限售期的解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计308人，可解锁的限制性股票数量为4,897,510股。

二十一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于对2018年、2019年、2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事和北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）；

2020年限制性股票激励计划的激励对象12人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述12名激励对象已获授但尚未解除限售的共364,042股限制性股票将由公司回购并注销；297人因所在单位2022年度经营责任制考核为“一般”或“较差”原因，上述297名激励对象已获授但尚未解除限售的共2,353,084股限制性股票将由公司回购并注销；7人因2022年度个人业绩考核不达标原因，上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的共222,500股限制性股票将由公司回购并注销。

因此，公司拟回购注销上述316名2020年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,939,626股。

本议案需提交股东大会审议。

二十二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2020年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件成就的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于2020年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件成就的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师和公司监事会发表的相关意见）；

公司2020年限制性股票激励计划的第三次解除限售期的解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计394人，可解锁的限制性股票数量为10,851,082股。

二十三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于对2018年、2019年、2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事和北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）；

2021年限制性股票激励计划的激励对象4人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的共250,000股限制性股票将由公司回购并注销；1人因职务调整原因，其已获授但尚未解除限售的共50,000股限制性股票将由公司回购并注销；107人因公司业绩要求未达成原因，上述107名激励对象已获授但尚未解除限售的共2,276,500股限制性股票将由公司回购并注销。

因此，公司拟回购注销上述112名2021年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,576,500股。

本议案需提交股东大会审议。

二十四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于对2018年、2019年、2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事和北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）；

2022年限制性股票激励计划的激励对象13人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述13名激励对象已获授但尚未解除限售的共840,000股限制性股票将由公司回购并注销；11人因职务调整原因，上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的共212,500股限制性股票将由公司回购并注销。

因此，公司拟回购注销上述24名2022年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,052,500股。

本议案需提交股东大会审议。

二十五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确定公司2023年限制性股票激励计划授予日的议案》；

董事会确定2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年6月20日。

（下转154版）