柏诚系统科技股份有限公司
关于增加募投项目实施主体暨以非货币性资产向全资子公司
出资并使用募集资金向全资子公司
提供借款以共同实施募投项目的公告
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柏诚系统科技股份有限公司
关于增加募投项目实施主体暨以非货币性资产向全资子公司
出资并使用募集资金向全资子公司
提供借款以共同实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟增加全资子公司工一智造科技（无锡）有限公司（以下简称“工一智造”）作为募投项目实施主体，与公司共同实施“装配式机电模块生产基地及研发中心建设项目”（以下简称“募投项目”）。
● 公司拟将前期使用募集资金投资建设的建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程和无形资产作为非货币性资产向全资子公司工一智造实缴出资，以共同实施募投项目。
● 公司拟采用无息借款方式向全资子公司工一智造提供募集资金，用于募投项目实施，借款额度不超过人民币1.80亿元，借款期限为自实际借款之日起 3 年，根据项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。全资子公司工一智造开立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金监管协议等相关事宜。
● 履行的审议程序：公司于2023年6月20日召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司增加募投项目实施主体的议案》《关于公司以非货币性资产向全资子公司出资并使用募集资金向全资子公司提供借款以共同实施募投项目的议案》《关于全资子公司设立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金监管协议的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。
● 本事项无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]579号文），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）130,000,000股，每股发行价格为人民币11.66元，募集资金总额人民币1,515,800,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币155,109,564.43元，实际募集资金净额为人民币1,360,690,435.57元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月4日出具了容诚验字[2023]230Z0076号《验资报告》。
公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
截至本公告披露日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
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注：装配式机电模块生产基地及研发中心建设项目分二期建设，其中一期建设内容包括：（1）装配式模块化生产项目；（2）研发中心建设项目。本次募集资金用于一期项目建设。
三、关于增加募投项目实施主体的相关情况
（一）本次增加全资子公司作为募投项目实施主体的基本情况
为优化公司资源配置，进一步明确各业务板块的定位和发展方向，提升公司核心竞争力，促进公司长远健康发展，公司于2023年6月20日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司增加募投项目实施主体的议案》，同意增加全资子公司工一智造作为募投项目实施主体。具体情况如下：
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除新增公司全资子公司工一智造作为实施主体外，前述募投项目的计划投资总额、募集资金投入金额、建设内容、实施地点等均未发生变化。
公司首发上市募投项目的原实施主体为公司，本次增加全资子公司工一智造与公司共同作为募投项目的实施主体，有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目的实施进度。
（二）本次增加的募投项目实施主体的基本情况
公司已于2023年6月15日办理全资子公司的名称预核准手续，最终名称以工商登记机关核准登记备案为准。公司拟设立的全资子公司具体情况如下：
1、公司名称：工一智造科技（无锡）有限公司（暂定，最终名称以工商登记机关核准登记备案为准）；
2、注册资本：人民币壹亿元整；
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）；
4、法定代表人：过建廷；
5、注册地址/主要生产经营地：江苏省无锡市滨湖区合欢东路20号；
6、经营范围：一般项目：软件开发；金属结构制造；金属结构销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；销售代理；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；制药专用设备制造；制药专用设备销售；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；信息系统集成服务；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以上信息最终以工商登记机关核准登记备案为准。
四、本次向全资子公司出资以实施募投项目的相关情况
鉴于公司拟增加全资子公司工一智造作为募投项目实施主体，与公司共同实施“装配式机电模块生产基地及研发中心建设项目”，公司拟将前期使用募集资金投资建设的建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程和无形资产作为非货币性资产向全资子公司工一智造实缴出资。该等非货币资产出资按相关规定履行资产评估程序，以非货币资产实缴工一智造的出资额（计入工一智造实收资本的金额）由公司董事会授权管理层在不高于非货币资产评估值的范围内具体确定。
五、以募集资金向全资子公司工一智造提供借款的具体情况及原因
为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向全资子公司工一智造提供总额不超过1.80亿元的无息借款，专项用于推进募投项目的建设和实施。
上述借款期限为自实际借款之日起 3 年，根据项目实际情况，授权到期后经总经理审批可续借或提前偿还，董事会授权公司管理层负责上述借款事项的具体实施。
六、募集资金专户的开立
2023年6月20日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金监管协议的议案》。为确保募集资金使用安全，全资子公司工一智造将开立募集资金专户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，严格按照募集资金管理相关法律法规及公司有关规定实施监管。
董事会同意授权公司董事长签署前述募集资金监管协议等相关事宜。公司将监督全资子公司工一智造严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
七、本次增加募投项目实施主体暨以非货币性资产向全资子公司出资并使用募集资金向全资子公司提供借款以共同实施募投项目对公司的影响
公司本次增加募投项目实施主体，是公司从自身业务发展的实际需求出发，除新增公司全资子公司作为实施主体外，前述募投项目的计划投资总额、募集资金投入金额、建设内容、实施地点等均未发生变化，并未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关要求，有利于公司优化资源配置，符合公司业务发展的战略规划，有利于降低公司的营运成本，促进公司长远健康发展。
公司也将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
八、履行的审批程序
公司于2023年6月20日召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司增加募投项目实施主体的议案》《关于公司以非货币性资产向全资子公司出资并使用募集资金向全资子公司提供借款以共同实施募投项目的议案》《关于全资子公司设立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金监管协议的议案》，同意增加全资子公司工一智造作为募投项目实施主体，与公司共同实施募投项目；同意公司将前期使用募集资金投资建设的建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程和无形资产作为非货币性资产向全资子公司工一智造实缴出资，以共同实施募投项目；同意公司采用无息借款方式向全资子公司工一智造提供募集资金，借款额度不超过人民币1.80亿元；同意全资子公司工一智造开立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金监管协议等相关事宜。
公司独立董事对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。公司本次以非货币性资产向全资子公司出资并使用募集资金向全资子公司提供借款以共同实施募投项目事项不构成关联交易或重大资产重组，本次募投项目增加实施主体、以非货币性资产向全资子公司出资并使用募集资金向全资子公司提供借款以共同实施募投项目事项无需提交公司股东大会审议。
九、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司增加全资子公司工一智造作为募投项目实施主体，与公司共同实施“装配式机电模块生产基地及研发中心建设项目”，将前期使用募集资金投资建设的建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程和无形资产作为非货币性资产向全资子公司工一智造实缴出资，并采用无息借款方式向全资子公司工一智造提供募集资金，全资子公司工一智造开立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金监管协议等相关事宜符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的规定，有利于加快公司募投项目实施，符合公司的发展规划，不会对公司的生产经营造成不利影响，未改变募集资金用途，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，全体独立董事同意《关于公司增加募投项目实施主体的议案》《关于公司以非货币性资产向全资子公司出资并使用募集资金向全资子公司提供借款以共同实施募投项目的议案》《关于全资子公司设立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金监管协议的议案》。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次增加募投项目实施主体暨以非货币性资产向全资子公司出资并使用募集资金向全资子公司提供借款以共同实施募投项目，是公司基于发展规划的审慎决策，有助于募投项目的顺利进行，不会影响公司的正常生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投资项目或损害公司股东利益的情形。公司本次设立募集资金专户并授权公司董事长签署四方监管协议，是公司增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款的需要，符合法律法规及募集资金管理的要求，不存在违规使用募集资金的情况，审议程序符合相关法律法规的规定。
综上，公司监事会同意《关于公司增加募投项目实施主体的议案》《关于公司以非货币性资产向全资子公司出资并使用募集资金向全资子公司提供借款以共同实施募投项目的议案》《关于全资子公司设立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金监管协议的议案》。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次增加募投项目实施主体暨以非货币性资产向全资子公司出资并使用募集资金向全资子公司提供借款以共同实施募投项目的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
公司本次增加募投项目实施主体暨以非货币性资产向全资子公司出资并使用募集资金向全资子公司提供借款以共同实施募投项目的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况和长期发展规划，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会对项目实施造成重大影响，符合募投项目未来发展的需要。
综上，保荐机构对公司本次增加募投项目实施主体暨以非货币性资产向全资子公司出资并使用募集资金向全资子公司提供借款以共同实施募投项目的事项无异议。
十、上网公告附件
1、独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关议案的独立意见；
2、中信证券股份有限公司关于柏诚系统科技股份有限公司增加募投项目实施主体暨以非货币性资产向全资子公司出资并使用募集资金向全资子公司提供借款以共同实施募投项目的核查意见。
特此公告。
柏诚系统科技股份有限公司董事会
2023年6月21日
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柏诚系统科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 闲置募集资金用于暂时性补充流动资金金额：不超过人民币50,000.00万元（含本金额）。
● 暂时性补充流动资金期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月。
● 履行的审议程序：柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过50,000.00万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。
● 本事项无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]579号文），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）130,000,000股，每股发行价格为人民币11.66元，募集资金总额人民币1,515,800,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币155,109,564.43元，实际募集资金净额为人民币1,360,690,435.57元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月4日出具了容诚验字[2023]230Z0076号《验资报告》。
公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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注：装配式机电模块生产基地及研发中心建设项目分二期建设，其中一期建设内容包括：（1）装配式模块化生产项目；（2）研发中心建设项目。本次募集资金用于一期项目建设。
截至2023年6月15日，公司募集资金专户余额合计为107,013.53万元。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，降低公司运营成本，增强风险抵抗能力，维护公司和股东利益，满足公司业务增长对流动资金的需要，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币50,000.00万元（含本金额）闲置募集资金用于暂时补充日常经营所需的流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专户。
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的规定及公司《募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金。公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情形，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
四、履行的审批程序
公司于2023年6月20日召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过50,000.00万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司独立董事对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。公司使用不超过50,000.00万元闲置募集资金暂时性补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的规定，公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率、降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
综上，全体独立董事同意《关于公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东利益。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，不存在违规使用募集资金的情况，审议程序符合相关法律法规的规定。
综上，公司监事会同意《关于公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会对项目实施造成重大影响。
综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
柏诚系统科技股份有限公司董事会
2023年6月21日
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柏诚系统科技股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十七次会议于2023年06月20日以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2023年06月16日通过邮件的方式送达全体董事。本次会议由董事长过建廷主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司增加募投项目实施主体的议案》
经全体董事讨论，同意增加全资子公司工一智造科技（无锡）有限公司作为募投项目实施主体，与公司共同实施“装配式机电模块生产基地及研发中心建设项目”。
公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
(二)审议通过《关于公司以非货币性资产向全资子公司出资并使用募集资金向全资子公司提供借款以共同实施募投项目的议案》
经全体董事讨论，同意增加募投项目实施主体、以非货币性资产向全资子公司出资并使用募集资金向全资子公司提供借款以共同实施募投项目，上述议案是公司基于发展规划的审慎决策，有助于募投项目的顺利进行，不会影响公司的正常生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投资项目或损害公司股东利益的情形。
公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
(三)审议通过《关于全资子公司设立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金监管协议的议案》
经全体董事讨论，同意全资子公司工一智造科技（无锡）有限公司开立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金监管协议等相关事宜。
公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
(四)审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》
经全体董事讨论，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元（含本金额）闲置募集资金用于暂时补充日常经营所需的流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专户。
公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
柏诚系统科技股份有限公司董事会
2023年6月21日
■
柏诚系统科技股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届监事会第七次会议于2023年06月20日以现场方式召开，会议通知已于2023年06月16日通过邮件的方式送达全体监事。本次会议由监事会主席李彬珏女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司增加募投项目实施主体的议案》
监事会认为：公司本次增加全资子公司工一智造科技（无锡）有限公司与公司共同作为募投项目的实施主体，有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目的实施进度，不存在改变或变相改变募集资金投资项目或损害公司股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(二)审议通过《关于公司以非货币性资产向全资子公司出资并使用募集资金向全资子公司提供借款以共同实施募投项目的议案》
监事会认为：公司本次增加募投项目实施主体、以非货币性资产向全资子公司出资并使用募集资金向全资子公司提供借款以共同实施募投项目，是公司基于发展规划的审慎决策，有助于募投项目的顺利进行，不会影响公司的正常生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投资项目或损害公司股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(三)审议通过《关于全资子公司设立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金监管协议的议案》
监事会认为：公司本次设立募集资金专户并授权公司董事长签署四方监管协议，是公司增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款的需要，符合法律法规及募集资金管理的要求，不存在违规使用募集资金的情况，审议程序符合相关法律法规的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(四)审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东利益。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，不存在违规使用募集资金的情况，审议程序符合相关法律法规的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
柏诚系统科技股份有限公司监事会
2023年6月21日
