铜陵精达特种电磁线股份有限公司

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证券代码：600577 证券简称：精达股份 公告编号：2023-037

债券代码：110074 债券简称：精达转债

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本公告中公司在测算本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报的摊薄影响过程中对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

本公告中关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的数量和发行完成时间均为预估和假设。本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，审核、注册及发行等事项均存在不确定性。敬请投资者关注。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，维护中小投资者利益，现将本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设公司于2023年12月底完成本次可转换公司债券发行，并分别假设于2024年6月30日全部可转债转股或截至2024年12月31日全部可转债未转股两种情形。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以上海证券交易所审核同意、中国证监会注册后实际发行完成时间为准。

3、假设本次发行募集资金总额为112,622.00万元，不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为38,107.61万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为33,831.92万元；假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润为40,411.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为38,681.39万元（根据公司2023年1-3月数据年化进行假设）；假设2024年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2023年基础上分别下降10.00%、持平及增长10.00%三种情形测算。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

5、在预测公司总股本时，以本次向不特定对象发行可转换公司债券前公司2023年3月31日总股本2,079,138,085股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（资本公积转增股本、股票股利分配等）。

6、假设2023年4-12月以及2024年度，公司不对前次公开发行可转债的转股价格进行调整，同时假设在该期间前次公开发行可转债债券持有人不进行转股。

7、假设本次可转债转股价格为4.26元/股（该价格为公司第八届董事会第十七次会议召开日，即2023年6月20日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

9、不考虑2023年、2024年除净利润累积、股本变动之外的净资产变动。

10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

（二）对公司主要财务指标影响的测算

基于上述假设前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

本次可转债发行的必要性和合理性详见公司同日公告的《铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后，将全部投资于4万吨新能源产业铜基电磁线项目、高效环保耐冷媒铝基电磁线项目、年产8万吨新能源铜基材料项目、新能源汽车用电磁扁线产业化建设项目和补充流动资金。

公司主营业务为特种电磁线、特种导体以及模具制造和维修等生产、研发和销售业务，产品主要应用于汽车、电力、电机、光伏、电子、通讯、电网、交通、航空航天及家电等领域。公司产品主要分为三大系列：一是铜基电磁线系列，二是铝基电磁线系列，三是特种导体系列。公司自成立以来专注于电磁线业务领域，具有长达三十多年的行业历史并发展壮大成为国内电磁线生产制造龙头企业，生产销售总量稳居国内同行业前列。公司是中国民营制造业500强、安徽省民营企业制造业营收中国电子信息百强企业、“中国线缆行业最具竞争力企业十强”及“‘十四五’首批先进制造业和现代服务业融合发展试点企业全球线缆行业最具竞争力企业20强”，荣获“国家技术创新示范企业”、“制造业单项冠军示范企业”和“国家级两化融合贯标试点企业”、“全国质量标杆企业”、“安徽省智能工厂”等称号。

4万吨新能源产业铜基电磁线项目和新能源汽车用电磁扁线产业化建设项目是公司在现有规模的扩张。受近年来下游行业需求的持续增长，以及因环保等原因致使中小企业关停的影响，公司承接的下游市场订单快速增长。受制于目前产能限制，公司无法完全满足下游客户的市场需求，为此，扩展前述项目的产能已经迫在眉睫。

高效环保耐冷媒铝基电磁线项目是公司基于“两级拉伸”的发展战略，在已有铝基电磁线业务的基础上，向高效环保汽车铝基线以及低温铝基线等高端产品领域的延伸发展。截至目前，公司在高效环保耐冷媒铝基电磁线领域已经形成完整的生产技术体系，并已对下游客户实现正常批量供货。本项目实施将有助于公司强化铝基电磁线领域的市场渗透率，把握未来市场机遇。

年产8万吨新能源铜基材料项目是公司为适应扁线业务销售规模的快速扩张，为解决上游原材料供应瓶颈，在已有铜基材料生产销售的基础上，向上游原材料领域的延伸拓展。基于扁线良好的市场前景，本项目是公司维持在下游汽车领域竞争优势的必然选择。

综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，公司将进一步提升在电磁线行业的市场地位，增加新的利润增长点，提高公司竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司经营电磁线产品多年，积累了丰富的生产经验和技术资源，构建了成熟的销售网络，培养了一批技术过硬、经验丰富的技术人员、生产人员和销售人员。公司除建立各类激励制度和技术交流机制，提高技术人员水平外，同样注重对生产人员、销售人员和管理人员的培养，定期举行各类业务培训，学习先进的生产工艺、业务知识和管理经验，提高职工素质。前述技术人员、生产人员和销售人员是公司募投项目顺利实施的保证。

公司建有国家企业技术中心和国家级技能大师工作室等12个研发平台和3个国家级CNAS实验室，技术力量雄厚，技术创新能力强；公司依托技术中心平台，积极开展研发创新工作，成立高分子实验室，独立进行相关绝缘材料的研发；公司不断加强与国际同行的全面合作交流，进行核心技术的国内外交流与切磋，使产品投入产出率保持行业领先地位。截至2022年12月底，公司累计拥有专利305项，其中发明专利94项，实用新型专利204项，外观设计专利7项。2022年公司参与2项国家标准和2项团体标准的制修订，公司主导或参与编制的国家、行业、团体标准共21项，已发布的标准共15项，其中国家标准6项、行业标准6项、团体标准3项。公司完善的研发体系和强大的新产品开发能力为募投项目的实施提供了技术基础和保障。

公司经过30多年的沉淀与积累，通过高质量、有诚信与好服务打造出卓越的品牌力，在市场中取得了良好的企业形象，得到了客户的充分认可和信任。公司作为国内规模最大的特种电磁线制造企业，处于全球同行业领先地位；精达牌系列电磁线被认定为“国家免检产品”、“中国名牌产品”和“驰名商标”；公司形成了稳定的客户群，与行业内众多优质客户如通用汽车、BYD、联合电子、方正电机、LG、京泉华、海光电子、日本电装、三菱重工、松下及北美知名新能源车企等达成了长期稳定的合作伙伴关系。综上，公司具有品牌与客户资源优势，构建了遍及全国许多行业的成熟的销售网络，为本次募集资金投资项目提供了良好的市场基础。

五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体措施如下：

（一）保持主营业务持续发展，进一步提升公司盈利规模

公司将进一步加快拓展主营业务规模，持续进行研发投入，提升公司盈利规模和盈利能力，保持主营业务持续发展。同时将加强对业务环节的内部管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

（二）积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施

本次募投项目的实施将扩充公司的业务规模、提升资金实力和运营能力、强化市场地位和综合竞争实力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的投资和建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金。本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（四）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》和公司章程的相关规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划（2023年-2025年）。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

公司提示广大投资者，上述填补即期回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。

六、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

（二）对本人的职务消费行为进行约束；

（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

（五）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、公司控股股东、实际控制人关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺

公司控制股东特华投资、实际控制人李光荣先生为切实保护投资者尤其是中小投资者的权益，特此承诺如下：

“作为公司的控股股东特华投资、实际控制人李光荣，将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司于2023年6月20日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，前述议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

2023年6月21日

证券代码：600577 证券简称：精达股份 公告编号：2023-038

债券代码：110074 债券简称：精达转债

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚

或采取监管措施及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管机构和上海证券交易所的有关规定和要求，铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”、“本公司”或“公司”）一直以来致力于完善上市公司法人治理结构，并在证券监管部门的检查和指导下，不断提升公司的规范运作水平。

鉴于公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

（一）2021年8月12日，上海证券交易所出具《关于对铜陵精达特种电磁线股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2021〕96 号）

具体内容如下：

“经查明，铜陵精达铜材（集团）有限责任公司（以下简称精达集团）为铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称公司）持股5%以上的非控股股东，系公司关联方。2021年3月16日，公司披露的2020年年度报告及非经营性资金占用情况及整改报告等相关公告显示，公司及其子公司与精达集团在无交易实质的情况下，发生非经营性资金往来。其中，2020年公司及其子公司直接向精达集团拆出资金14,070.00万元，子公司间接向精达集团拆出资金37,162.00万元，合计资金51,232.00万元，占公司2019年末经审计净资产的13.03%；2021年1-3月，公司及其子公司直接向精达集团拆出资金3,550.00万元，占公司2019年末经审计净资产的0.90%。

截至2020年12月31日，公司已收到拆出资金46,732.00万元。截至2021年3月15日，公司已收到剩余拆出资金4,500.00万元及期后新拆出资金3,550.00万元，并收到全部拆出资金利息246.06万元。上述拆出资金已全部归还。

公司与关联方精达集团发生大额资金往来，相关关联交易金额合计占公司上一年经审计净资产的13.93%，达到股东大会审议标准并应及时予以披露。但公司的上述资金往来未按照关联交易履行股东大会审议程序，也未及时披露，直至2020年年度报告披露时才予以公告。

公司重大关联交易未及时履行股东大会审议程序和信息披露义务。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第10.2.4条、第10.2.5条等有关规定。公司时任董事长李晓作为公司主要负责人和信息披露第一责任人、时任总经理陈彬作为公司经营管理决策的主要人员、时任财务总监储忠京作为公司财务负责人、时任董事会秘书胡孔友作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。对于本次纪律处分事项，公司及有关责任人均回复无异议。

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号一一纪律处分实施标准》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对铜陵精达特种电磁线股份有限公司和时任董事长李晓、时任总经理陈彬、时任财务总监储忠京、时任董事会秘书胡孔友予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。”

（二）2021年5月13日，中国证监会安徽监管局出具了《关于对铜陵精达特种电磁线股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]10号）

具体内容如下：

“经查，发现你公司存在以下违规行为：

铜陵精达铜材（集团）有限责任公司（下称精达集团），最近12个月持有上市公司股份5%以上，且其董事长兼任上市公司董事、总经理，为上市公司的关联法人。2020年，上市公司累计向精达集团非经营性资金拆出44,262万元，占2019年上市公司经审计净资产的10.75%，其中，2020年11月11日-2020年底，发生3,560万元，占2019年上市公司经审计净资产的0.86%；2021年1月1日-2021年3月12日，上市公司累计向精达集团非经营性资金拆出4,550万元，占2019年上市公司经审计净资产的1.1%。上述资金拆出及相关利息均已在公司2020年年报披露前归还。上述关联交易应履行董事会、股东大会审批程序及临时信息披露义务，而未履行。公司上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月30日，证监会令第40号）第四十八条，《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月30日，证监会令第40号）第五十九条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案。你公司应深刻吸取经验教训，认真学习相关法律法规，严格规范内部审批程序及信息披露行为，杜绝类似违规行为再次发生。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

三、事后整改情况及效果

1、公司的主要整改情况

针对前述资金拆借事项，公司已在2020年年度报告中进行了如实披露，并向安徽省证监局、上海证券交易所报告了相关情况，承认错误并向广大投资者进行了致歉，同时开展了公司治理专项活动，制定并实施了整改措施，具体如下：

（1）收回资金占用本金及资金占用费

公司经自查发现上述违规事项后，积极督促相关股东采取有效措施归还资金占用本金及利息以消除对公司的影响；截至2021年3月15日，相关本金和利息已全部收回，未给公司造成实质性损失。

（2）进一步加强和完善内部控制制度

公司已制定《防范股东及关联方占用资金专项制度》，严格落实各项规定的执行，防止公司股东及其他关联方资金拆借情况的再次发生。同时，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，强化资金使用的管理制度。

（3）强化内部审计工作

完善公司内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，督促公司严格履行相关审批程序、促进企业规范发展。

（4）加强法律法规培训，强化岗位职责意识

公司已要求公司及子公司全体管理人员及财务人员认真学习相关法律法规和各项证券监管规则，提高公司员工法律及风险意识；将定期和不定期地开展证券相关法律法规的培训，强化关键管理岗位的风险控制职责；组织公司主要股东、董事、监事、高级管理人员参加证券相关法律法规、最新监管政策的学习，强化内部控制监督，保证公司持续、稳定、健康的发展。

（5）对主要责任人员进行追责

相关违规事项事实上形成了资金占用以及可能损害中小股东利益的风险，暴露了对子公司管理细节方面的不足，有关制度和管理措施未能切实、严格的执行。

针对上述事项，公司董事会、监事会要求财务部、内审部自查并对相关责任人进行追责，并给予相应处理。2021年3月22日，公司原董事、财务总监储忠京向公司董事会递交了辞职申请，辞去董事、财务总监职务。其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。

2、整改效果

通过上述公司治理专项活动，公司对存在的问题制定了具体的整改工作计划并严格实施了相关计划，进一步完善了相关制度设计，明确了责任追究机制，并要求公司及子公司积极落实整改。自2021年3月15日收回向精达集团拆出的全部资金余额及相关利息以来，公司严格按照内部控制制度履行内部控制程序，内部控制有效，未再发生任何向股东及其他关联方拆出资金的情形。

公司通过公司治理专项活动的开展，提高了公司的治理水平和信息披露水平，增进了社会公众和投资者对公司的了解，促进了公司长远发展，保护了中小投资者的利益。

除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

2023年6月21日

证券代码：600577 证券简称：精达股份 公告编号：2023-039

债券代码：110074 债券简称：精达转债

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

未来三年股东回报规划（2023年一2025年）

本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步规范和完善铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，增强利润分配的透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、本规划制定的原则

本规划的制定应严格遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中与利润分配相关条款的规定。高度重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司实际经营的合理资金需要和公司可持续发展的资金需要。

制定股东分红回报规划应充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，合理平衡公司自身正常经营及可持续发展的资金需求和股东合理投资回报的关系，制定并实施科学、持续、稳定的利润分配政策，在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。

二、本规划考虑的因素

公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2023年-2025年）的具体分红回报规划

为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的利润分配政策明确规定如下：

公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

（一）利润分配顺序

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）利润分配的决策程序和机制

1、公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会就利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明利润分配安排的理由，制定利润分配预案，独立董事发表明确意见。

2、董事会向股东大会提出利润分配预案，积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

（三）利润分配的形式

1、公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润；在利润分配中，现金分红优于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、公司未作出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事发表独立意见，并征询监事会的意见。

3、当有公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（四）现金分红的条件

公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：

1、公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

4、公司不存在可以不实施现金分红之情形。

重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对金额超过5,000万元。

公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红

1、公司当年度未实现盈利；

2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3、公司期末资产负债率超过70%；

4、公司期末可供分配的利润余额为负数；

5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（五）现金分红的比例

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（六）利润分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（七）股票股利的发放条件

1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，同时已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（八）利润分配的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（九）利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（十）股东回报规划周期

公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。

（十一）其他

除上述情形外，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。

四、股东回报规划的调整机制

股东回报规划的制定或修改由董事会向股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应当对股东回报规划的制订或修改发表独立意见。

五、股东回报规划的实施

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

2023年6月21日

证券代码：600577 证券简称：精达股份 公告编号：2023-040

债券代码：110074 债券简称：精达转债

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券

预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。公司已于2023年6月21日在中国证监会指定的披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件，敬请投资者注意查阅。

预案披露事项不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核同意并报送中国证监会注册等程序，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

2023 年6月21日

证券代码：600577 证券简称：精达股份 公告编号：2023-041

债券代码：110074 债券简称：精达转债

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

增资标的名称：铜陵精达漆包线有限公司

增资金额：212,017,093.50元

本次对全资子公司增资事宜已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

本次增资事宜不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组事项。

一、概述

2023年6月20日，铜陵精达特种电磁线股份有限公司(以下简称“公司”)召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟使用自有资金212,017,093.50元对全资子公司铜陵精达漆包线有限公司（以下简称“铜陵精达”）进行增资，本次增资完成后，公司仍持有其100%股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次增资属于公司董事会审批权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议。

本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资子公司的基本情况

1、增资子公司概况

单位名称：铜陵精达漆包线有限公司

统一社会信用代码：91340700672641062D

注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区

法定代表人：秦兵

注册资本：187,982,906.5元

经营范围：漆包电磁线、裸铜线、电线电缆的生产和销售及售后服务。

2、本次增资前后的股权结构：

公司拟以自有资金对铜陵精达增资212,017,093.50元，增资完成后，铜陵精达的注册资本将变更为400,000,000.00元，公司仍持有其100%股权。

3、最近一年及一期财务数据(合并报表数据)

单位：万元

■

三、本次增资的目的及对上市公司的影响

经公司第八届董事会第十七次会议审议，公司拟对全资子公司铜陵精达增资212,017,093.50元，本次增资事宜有利于促进铜陵精达的良性运营和可持续发展，符合公司发展战略规划和长远利益。本次增资事宜不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、相关风险提示

铜陵精达在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险等，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。敬请广大投资者注意投资风险。

五、报备文件

1、公司第八届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

2023年6月21日

证券代码：600577 证券简称：精达股份 编号：2023-042

债券代码：110074 债券简称：精达转债

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年7月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年7月6日9点45分

召开地点：安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段988号公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月6日

至2023年7月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，详情见公司董事会于2023年6月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn所做的相关信息披露。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

3、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人身份证、股东账户卡及持股凭证登记；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证登记。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。

3、异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2023年7月3日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司董事会秘书办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书，同时提交公司董事会秘书办公室。

4、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，香港中央结算有限公司的名义为投资者行使

六、其他事项

与会人员住宿及交通费自理。

特此公告。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

2023年6月21日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

铜陵精达特种电磁线股份有限公司：

兹委托______先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月6日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。