五洲特种纸业集团股份有限公司

(上接62版)

（一）征集对象

截至本次股东大会股权登记日2023年7月3日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2023年7月4日至2023年7月5日期间（上午9:30一11:30，下午13:00一16:30）。

（三）征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项 填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件，法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：浙江省衢州市东港四路1号

收件人：五洲特种纸业集团股份有限公司证券部

邮编：324022

电话：0570-8566059

传真：0570-8566055

电子邮箱：fivestarpaper@fivestarpaper.com

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：王琰

2023年6月22日

附件：

五洲特种纸业集团股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托五洲特种纸业集团股份有限公司独立董事王琰女士作为本人/本公司的代理人出席五洲特种纸业集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

备注：对于每一议案均设“同意”“反对”“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，未填、多选或漏选视为弃权。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东持股数：

委托人股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2023年第二次临时股东大会结束。

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2023-066

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司关于

召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年7月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年7月7日 13点 30分

召开地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月7日

至2023年7月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事王琰女士作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的限制性股票激励计划相关议案（议案12-议案14）的投票权。具体内容详见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-065）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，内容详见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案1-议案14

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案14

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-议案14

应回避表决的关联股东名称：议案1-议案11涉及关联交易事项的关联股东应当回避表决；议案12-议案14涉及2023年限制性股票激励计划的授予激励对象应当回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年7月4日 9:00-17:00。

（二）登记地点：浙江省衢州市东港四路1号行政楼证券部。

（三）登记方式：股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：

1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

4、本公司不接受电话方式办理登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式进行登记，以信函、邮件或传真方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2023年7月4日17：00前送达公司证券部，并进行电话确认。

注：所有原件均需一份复印件，请公司股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期半天，参会股东（股东代表）的交通、食宿等费用 自理。

（二）会议联系方式

联系地址：浙江省衢州市东港四路1号

联系人：张海峡、韩孝琴

电子邮件：fivestarpaper@fivestarpaper.com

联系电话：0570-8566059

传真：0570-8566055

（三）请务必携带有效身份证件、授权文件等（如适用），以备律师验证。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2023年6月22日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

五洲特种纸业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月7日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2023-059

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

关于公司向特定对象发行股票涉

及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”或“公司”）本次拟向特定对象控股股东及实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士发行不超过73,024,054股（含本数）股票，发行价格为11.64元/股，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。就上述事项，公司与赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士签署了《五洲特种纸业集团股份有限公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条件生效的股份认购协议》。因本次发行对象为公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与衢州市绿盟纸制品有限公司之间发生的日常关联交易达到3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。除此以外，不存在公司与其他关联人发生关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

● 本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜尚需取得公司股东大会的审议通过、上海证券交易所的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册批复。上述事项能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

公司本次拟向特定对象，公司控股股东及实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士发行不超过73,024,054股（含本数）股票，发行价格为11.64元/股（以下简称“本次发行”）。本次发行价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。就上述事项，公司与赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士签署了《五洲特种纸业集团股份有限公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条件生效的股份认购协议》。因本次发行对象为公司控股股东、实际控制人，构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

本次关联交易经第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，本次事项尚需提交公司股东大会审议，并需取得上海证券交易所审核通过且需经中国证监会同意注册后方可实施。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与衢州市绿盟纸制品有限公司之间发生的日常关联交易达到3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。除此以外，不存在公司与其他关联人发生关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

二、关联方的基本信息

（一）基本信息

截至本公告发布日，公司总股本为40,055.7287万股，赵磊先生现任公司法定代表人、董事长、总经理，直接持有公司29.86%股份，赵磊先生通过控制公司员工持股平台宁波云蓝投资合伙企业（有限合伙）控制公司0.97%股份，合计控制公司30.82%股份；赵晨佳女士现任公司董事，直接持有公司19.79%股份；赵云福先生现任公司董事，直接持有公司15.27%的股份；林彩玲女士现任公司董事，直接持有公司12.49%股份。四人合计控制的股份比例为78.37%，为公司的控股股东、实际控制人。

公司控股股东、实际控制人基本信息如下：

1、赵磊先生

■

2、赵晨佳女士

■

3、赵云福先生

■

4、林彩玲女士

■

（二）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士拟认购的公司本次向特定对象发行的股票。

四、关联交易的定价政策与定价依据

本次发行的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（即公司第二届董事会第十七次会议决议公告日），发行价格为11.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次审议向特定发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增资本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。公司本次关联交易定价依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。

五、关联交易协议的主要内容

2023年6月21日，公司与赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士签署了《五洲特种纸业集团股份有限公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条件生效的股份认购协议》，相关协议的主要内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2023-058）。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1、提高公司资金实力，保障未来发展所需的资金

随着公司湖北基地项目的建设推进和产能的持续释放，公司的资金需求不断扩大。通过本次向特定对象发行股票募集资金，一是解决公司营运资金需求，提升流动性水平，提高抗风险能力；二是为公司未来业务的快速发展以及提高市场占有率提供坚实的资金保障，增强竞争能力，保持持续盈利能力，最终实现股东利益的最大化。

2、降低公司资产负债率、优化公司财务结构

近年来，随着业务的增长，公司流动资金需求相应增加，为满足业务发展的资金需求，公司主要通过发行可转换公司债券、银行借款等债务融资方式筹措资金，导致公司资产负债率处于高位。较高的资产负债率水平在一定程度上限制了公司未来的债务融资空间和新建项目的大额项目贷款，较大的债务融资规模也给公司带来一定的流动性风险以及较高的财务成本，进而给公司稳健经营带来负面影响。

公司本次向特定对象发行股票募集资金净额全部用于补充流动资金，可有效改善公司资本结构，降低负债水平和财务成本，提高公司的抗风险能力与持续经营能力，为公司的长期战略目标的实现，实现高质量发展打下坚实基础。

（二）本次关联交易对公司的影响

1、本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司主营业务竞争力和盈利能力。

2、本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额预计有所增长，资产负债率预计得到降低，公司流动比率和速动比率将得到改善，短期偿债能力增强。

本次发行后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着募集资金投入，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。

综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

公司本次向特定对象发行股票的认购对象为控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，因此本次发行构成关联交易。公司与赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士签署的《五洲特种纸业集团股份有限公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将此议案提交公司董事会审议。

（二）独立意见

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的有关规定，公司控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士参与认购本次发行股票的行为构成关联交易，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。独立董事同意公司第二届董事会第十七次会议决议通过此议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、《第二届董事会第十七次会议决议》；

2、《第二届监事会第十四次会议决议》；

3、《五洲特种纸业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《五洲特种纸业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

5、《五洲特种纸业集团股份有限公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2023年6月22日

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2023-061

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

关于公司2023年向特定对象

发行股票摊薄即期回报与填补措施

及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重大事项提示：

以下关于五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”或“公司”）2023年向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

公司于2023年6月21日召开的第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过关于向特定对象发行股票的相关议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，对本次向特定对象发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行于2023年12月实施完毕，该完成时间仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，以本次发行数量上限计算，假设本次发行股份数量为73,024,054股，本次向特定对象发行募集资金总额为人民币8.50亿元（暂不考虑本次发行费用的影响）。

4、在预测公司总股本时，以公司2022年末的总股本400,219,528股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。

受国内经济增速放缓等因素影响，公司近年业绩出现较大波动。因此，假设2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在过往三年（2020年、2021年和2022年）相应利润的算术平均数基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。

以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

6、在预测发行后公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。

三、本次发行的必要性及合理性

本次发行股票募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强，符合公司和全体股东的利益。具体分析详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

本次向特定对象发行股票完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2023年6月22日