日播时尚集团股份有限公司
关于实施2022年年度权益分派后
调整重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格
及发行数量的公告

证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2023-057

日播时尚集团股份有限公司

关于实施2022年年度权益分派后

调整重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格

及发行数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买锦源晟100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金。

● 公司已于2023年6月13日完成2022年年度权益分派，以权益分派实施公告中确定的股权登记日可参与分配的股东，每股派发现金红利人民币0.08元（含税）。基于上述情况，公司对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行除息，发行价格由6.97元/股调整为6.89元/股，发行股份购买资产的股票发行数量亦相应进行调整。

一、本次交易概况

日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”） 拟通过发行股份及资产置换等方式，向梁丰、阔元企业管理（上海）有限公司（以下简称“上海阔元”）、宁波善浩创业投资合伙企业（有限合伙）及其他相关主体购买上海锦源晟新能源材料有限公司（以下简称 “锦源晟”）100%股权。公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债作为拟置出资产，与梁丰控制的上海阔元持有的锦源晟股权中的等值部分进行置换，同时，公司拟以发行股份的方式向交易对方支付锦源晟100%股权与拟置出资产交易价格的差额部分，并拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易中，公司拟以发行股份的方式向交易对方支付拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。调整前，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.97元/股, 发行股份数量=（标的资产的交易价格-置出资产的交易价格）/发行价格即6.97。

二、2022年年度权益分派方案及实施情况

公司拟向2022年度利润分配实施公告中确定的股权登记日可参与分配的股东，每股派发现金红利人民币0.08元（含税），实际派发现金红利金额根据具体实施分配方案时股权登记日的公司总股本数扣减回购专用账户股份数与回购注销股份数确定。详见公司于2023年4月27日披露的《日播时尚关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-013）。

公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配的议案》。公司2022年年度权益分派按照权益分派实施公告中确定的股权登记日可参与分配的股东，每股派发现金红利人民币 0.08元（含税），权益分派的股权登记日为2023年6月12日，除权、除息日为2023年6月13日，公司2022年年度权益分派已于2023年6月13日实施完毕。详见公司于2023年6月7日披露的《日播时尚2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-048）。因已回购股份与拟回购注销股份不参与现金分红，公司本次差异化分红除权除息的计算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=237,014,652×0.08÷239,642,512≈0.07912元/股。

三、发行价格、发行数量调整情况

（一）发行价格调整情况

根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D。

其中：P0为调整前有效的发行价格，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

因此，本次发行股份购买资产调整后的发行价格为：6.97-0.07912=6.89088元/股，因A股交易价格最小变动单位为0.01元人民币，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为6.89元/股。

（二）发行数量调整情况

根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

调整前，上市公司为支付标的资产超过置出资产的交易价格的差额而向交易对方发行的股份数量=（标的资产的交易价格-置出资产的交易价格）/发行价格即6.97，向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

调整后，上市公司为支付标的资产超过置出资产的交易价格的差额而向交易对方发行的股份数量=（标的资产的交易价格-置出资产的交易价格）/发行价格即6.89，向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

特此公告。

日播时尚集团股份有限公司董事会

2023年6月21日

证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2023-056

日播时尚集团股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”、“日播时尚”）于2023年5月16日披露《日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。2023年5月23日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于对日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0580号）（以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》的相关要求，公司对预案及其摘要进行了修订，修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称与《日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的简称具有相同含义）：

■

特此公告。

日播时尚集团股份有限公司

董事会

2023年6月21日

股票代码：603196 股票简称：日播时尚 公告编号：2023-055

日播时尚集团股份有限公司

关于上海证券交易所

《关于对日播时尚集团股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的

问询函》部分回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要风险提示：

1、最近三年及一期，标的公司营业收入主要来自于资源开发及金属冶炼板块的阴极铜产品销售，正极材料前驱体业务尚未产生收入，正极材料、粗制氢氧化钴和硫酸钴产生的收入占比较低。

2、与竞争对手相比，标的公司成立时间较晚，整体发展的产能规模和产业链的完整性等方面处于追赶阶段：正极材料前驱体及原料板块产能仍在逐步建设中，当前对应产能及销售收入规模较小，行业地位及近三年业绩表现与行业竞争对手不具可比性；在境外布局矿产资源和冶炼业务与传统的大型矿业公司相比现阶段不存在明显比较优势。

3、截至本回复出具日，标的公司的四氧化三钴产能尚未正式投产，客户验证和产品导入尚未完成，尚未实现收入；标的公司三元前驱体的产能建设尚未完成，相关客户的验证和产品导入工作尚未开始。后续若相关产品的产能建设进度及相关客户的验证和产品导入进展不及预期，则未来标的公司收入结构中，新能源电池正极材料前驱体业务占比能否提升存在不确定性的风险。

4、报告期内，标的公司资源开发及金属冶炼板块毛利率水平呈下降趋势，主要系该业务板块阴极铜价格下降所致；正极材料前驱体及原料板块主要产品为粗制氢氧化钴，受其价格下降影响，导致毛利率亦呈现下降趋势。未来若铜、钴金属市场价格下跌，标的公司主要产品的毛利率可能存在进一步下滑的风险。

5、标的公司目前自有矿产资源主要系刚果（金）地区铜钴矿资源以及印尼地区的镍矿资源：刚果（金）地区铜钴矿的开发均处于前期阶段，绝大部分矿产资源尚未开采；印尼地区的镍矿资源暂未探明储量，待后续进一步勘探，目前标的公司印尼地区可提供的镍矿资源主要系与当地合作方建立合资公司进而由合作方提供的方式获得，同时，正极材料前驱体所需的镍资源冶炼加工产能仍在建设过程中尚未完成。

6、根据标的公司现有冶炼产能及正极材料前驱体产能规划，若上游相关资源的开发及冶炼产能建设进度不及预期，则标的公司正极材料前驱体业务所需原料的自供比例可能不及预期，从而无法获得较高的成本优势和稳定供应，盈利能力的提升存在一定风险。

7、截至2022年末，标的公司未经审计的资产负债率为44.58%，按照目前产品和产能规划，标的公司后续可能投入规模约163亿元，整体资金需求较大。目前标的公司拥有约35.69亿元可用资金。标的公司后续如果不能取得充足融资，可能将对项目后续投资产生影响，并导致标的公司资产负债率进一步上升。

8、标的公司矿产资源开发尚处于前期阶段，目前资源储量核实报告和可行性研究报告尚未出具。后续基于勘探情况，其实际经济可采储量与预期结果可能存在一定差异，导致标的公司矿权价值、开发计划和开发效益与预期不一致的风险。

9、2020年末、2021年末及2022年末，标的公司存货账面价值分别为10,479.46万元、67,081.07万元、129,977.82万元，2021年末、2022年末存货账面价值较前一年末分别增长540.12%、93.76%，存货规模持续大幅增长。2022年末，标的公司计提存货跌价准备9,355.76万元，主要原因系钴产品价格下跌。2022年末存货中钴产品相关存货净额为25,856.73万元，铜产品相关存货净额为85,065.77万元，如后续钴产品、铜产品价格下跌，存在进一步计提跌价准备的风险。

10、标的公司部分矿权将于2024年到期，相关续期手续正在办理中，在按照相关法律规定开采、运营，并提交全部申请续期所需材料的前提下，办理开采证的续期预计不存在实质性法律障碍，但仍存在采矿权到期无法延期的风险。

11、标的公司在境外布局矿产资源和冶炼业务存在潜在的境外经营风险。目前标的公司旗下金属矿产资源、部分冶炼加工资产等固定资产约80%分布在境外，收入约90%来自境外，若当地政治、经济、法律和社会环境等方面出现重大不利变化，将给标的公司的生产经营带来较大风险。

12、截至本回复出具日，本次交易的尽职调查工作尚在进行中，上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现拟置入资产不符合《首发管理办法》等法规及规范性文件相关规定的情形，导致本次交易存在不确定性的风险。

日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月23日收到上海证券交易所下发的《关于对日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0580号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司立即就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

如无特别说明，本回复中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在预案中显示。

一、关于交易方案

预案披露，公司拟将其截至评估基准日的全部资产及负债（以下简称拟置出资产）置出，并置入锦源晟（以下简称置入资产或标的公司）100%股权，即公司拟将置出资产与梁丰控制的上海阔元持有的等值置入资产进行置换，拟置入资产和拟置出资产交易价格的差额部分，由公司向标的公司的股东（以下简称交易对方）发行股份购买，同时募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施。本次交易将导致公司控制权发生变更，预计构成重组上市。此外，公司公告拟同时筹划控制权转让，实际控制人王卫东及其一致行动人拟向梁丰及其控制的上海阔元等主体转让股权，转让完成后，梁丰将成为公司实际控制人。

1.问题1

公告披露，公司实际控制人王卫东、控股股东日播控股与梁丰、上海阔元签署了股份转让协议，转让完成后，梁丰将持有24.72%的公司股份，梁丰及其一致行动人将合计持有29.75%公司股份，转让价格约为10.89元人民币/股，低于协议签署前最后一个交易日收盘价11.09元，无控制权转让溢价。同时，预案披露，本次发行股份价格为6.97元，约为协议签署前最后一个交易日收盘价的62.85%，发股价格较低。此外，公告披露，控制权转让事项与重组上市交易不互为条件，但根据协议约定，控制权转让总价款7.73亿中的3亿元将在置出资产置换完成后支付。请公司核实并补充披露：（1）本次交易置出资产、置入资产的预估值、评估方法及依据；（2）结合置出资产、置入资产的主要资产类型、同行业可比公司市盈率、市净率等情况，说明估值作价的公允性，置出资产估值是否存在明显偏低、低于净资产或置入资产是否存在高于同行业可比公司估值水平的情况，是否符合《重组办法》的相关规定；（3）结合前述情况，说明本次交易控制权转让无溢价、发股价格较低的原因及合理性，公司实际控制人与本次交易对方是否存在涉及置出和置入资产估值、发股价格、控转让价格等的潜在协议或利益安排，是否损害上市公司及中小投资者的利益；（4）公司披露控制权转让与重组上市交易不互为条件，如重组上市交易未完成，结合控制权转让后交易各方持股比例及董事会人员安排等，说明上市公司控制权稳定性；（5）结合控制权转让剩余对价付款条件，说明控制权转让事项与重组上市交易是否实质上互为条件或属于一揽子交易，公司前期信息披露是否真实、准确、完整。

回复：

鉴于本次交易的置出资产及置入资产的评估作价尚未确定，第1-3项问题将在重组报告书中进行回复。

四、公司披露控制权转让与重组上市交易不互为条件，如重组上市交易未完成，结合控制权转让后交易各方持股比例及董事会人员安排等，说明上市公司控制权稳定性

根据上市公司控股股东及实际控制人与梁丰及其控制的上海阔元签署的《股份转让协议》，股份协议转让完成后，梁丰及其控制的上海阔元将分别持有上市公司24.72%、5.03%的股份，合计持有上市公司29.75%股份。上市公司现控股股东日播控股、实际控制人王卫东、曲江亭及其一致行动人王晟羽在向梁丰、上海阔元及其他第三方股份转让完成后将合计持有上市公司21.08%股份。截至本回复出具日，上市公司股东持股较为分散，除前述股东外，不存在其他持股超过10%的股东。因此，梁丰将控制上市公司合计29.75%股份，成为上市公司控股股东及实际控制人。

根据王卫东、日播控股与梁丰、上海阔元签署的《股份转让协议》，各方同意在股份过户登记手续完成之日起10日内促使上市公司改选董事会，上市公司现有董事会由7名董事构成，除保留会计专业独立董事及董事王晟羽外，各方将同意选举由梁丰及上海阔元提名的其余董事。

综上，若重组上市交易未完成，梁丰仍将成为上市公司控股股东及实际控制人，控制权保持稳定。

五、结合控制权转让剩余对价付款条件，说明控制权转让事项与重组上市交易是否实质上互为条件或属于一揽子交易，公司前期信息披露是否真实、准确、完整。

根据本次控制权转让交易各方签署的《股份转让协议》，股份转让尾款30,000万元将在置出资产置换完成后，由各方进一步协商确定付款时点。各方达成该付款条件安排系因本次控制权转让涉及交易金额较大，各方协商一致采用分期支付方式。

《重组上市协议》签署后，日播控股、王卫东与梁丰及上海阔元签署了《关于上海日播投资控股有限公司、王卫东与梁丰、阔元企业管理（上海）有限公司之间相关事宜的备忘录》（以下简称“《备忘录》”），约定重组交易完成后，上海阔元拟将通过重组交易取得的置出资产转让给上市公司原实际控制人或其指定主体，相关转让价格由双方根据置出资产评估价值协商确定。在控制权转让的同时，上市公司筹划重大资产重组事宜，其中上市公司拟以现有全部资产及负债置换上海阔元持有的等值锦源晟股权，上海阔元取得置出资产后拟向上市公司原实际控制人或其指定主体出售，剩余股份转让款可用于冲抵置出资产购买款以减少交易各方现金支付量。

综上，各方约定在置出资产置换完成后，协商确定股份转让尾款的付款时点系基于各方商业诉求的合理商业安排，且并未以置出资产置换完成为付款先决条件，若重组上市交易未完成，《备忘录》约定股份协议转让的受让方不会因此被免除转让款支付义务，各方仍将协商确定股份转让尾款的付款安排。控制权转让与重组上市两个事项中的任一事项的实施均不以另一事项的实施为前提，相互独立。因此，控制权转让与重组上市交易不互为条件或一揽子交易，公司前期信息披露真实、准确、完整。

2.问题2

预案披露，本次交易对方中存在较多财务投资人，大部分为有限合伙企业。截至预案签署日，前述股东中的泰康乾贞、庐峰新能、盛和谨丰及海和创投仅签署增资协议，尚未办理完成工商变更登记及实缴出资。公开信息显示，标的公司之前存在多次增资及股权变更。请公司核实并补充披露：（1）标的公司股权情况的历史沿革，以及相关股权变更时的估值作价、评估方法及依据，历次估值存在差异的原因，是否估值在短期内发生较大变动及合理性；（2）结合前述情况，说明最近一次股权变更的估值作价与本次交易预估值是否存在较大差异，并说明原因及合理性，是否存在估值调节；（3）上述股东在预案披露前增资的目的、资金用途、主要增资条款、是否存在约定购回等相关协议或其他潜在利益安排、是否符合权益的定义、是否已实缴出资以及资金到账时间，是否专为本次交易设立，出资是否具有真实交易背景；（4）以列表形式穿透披露交易对方所有最终出资人，并说明出资人与包括梁丰及其一致行动人在内的其他交易主体、标的公司主要客户及供应商是否存在关联关系或其他利益关系，本次交易完成后上市公司股权分布是否满足上市条件；（5）按穿透情况逐级披露相关方入股及实际出资时间、资金来源，如涉及杠杆资金，说明借款金额、利率、期限以及抵质押物安排；（6）结合交易对方各股东对标的公司持续拥有权益的时间，说明交易对方各股东的具体锁定期安排；（7）说明交易对方穿透后是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。

回复：

一、标的公司股权情况的历史沿革，以及相关股权变更时的估值作价、评估方法及依据，历次估值存在差异的原因，是否估值在短期内发生较大变动及合理性

（一）标的公司股权情况的历史沿革

1、2011年1月，标的公司设立

锦源晟成立于2011年1月17日，标的公司成立时法定代表人为童剑峰，注册资本为500万元，其中童剑峰认缴出资475万元并持有95%的股权，秦宏认缴出资25万元并持有5%的股权。

2011年1月17日，锦源晟取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》。锦源晟成立时的股东及股权结构如下：

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2、2013年1月，标的公司减资

2012年11月12日，锦源晟召开股东会并作出决议，同意标的公司注册资本减少至200万元，其中童剑峰认缴出资190万元并持有95%的股权，秦宏认缴出资10万元并持有5%的股权。

2012年11月15日，锦源晟在相关报纸刊登了减资公告并履行了通知债权人程序。

2013年1月8日，锦源晟就本次变更办理了登记手续。本次变更完成后，锦源晟的股东及股权结构如下：

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3、2018年5月，第一次股权转让

2018年4月18日，锦源晟召开股东会并作出决议，同意童剑峰将其持有标的公司95%的股权转让给上海阔元等事宜。

同日，童剑峰与上海阔元就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

2018年5月4日，锦源晟就本次变更办理了登记手续。本次变更完成后，锦源晟的股东及股权结构如下：

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4、2018年5月，第二次股权转让及第一次增资

2018年5月8日，锦源晟召开股东会并作出决议，同意秦宏将其持有标的公司5%的股权转让给宁波善浩，以及标的公司注册资本由200万元增加至10,000万元等事宜。

同日，秦宏与宁波善浩就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

2018年5月16日，锦源晟就本次变更办理了登记手续。本次变更完成后，锦源晟的股东及股权结构如下：

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5、2018年8月，第二次增资

2018年8月6日，锦源晟召开股东会并作出决议，同意标的公司注册资本由10,000万元增加至50,000万元，新增注册资本由梁丰认缴等事宜。

2018年8月29日，锦源晟就本次变更办理了登记手续。本次变更完成后，锦源晟的股东及股权结构如下：

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6、2020年2月，第三次股权转让

2020年2月1日，锦源晟召开股东会并作出决议，同意梁丰将其持有标的公司10.6%的股权转让给上海阔元，将其持有标的公司3.4%的股权转让给宁波善浩，将其持有标的公司10%的股权转让给易曦，将其持有标的公司6.4%的股权转让给香港奕胜，将其持有标的公司5%的股权转让给香港锦程，将其持有标的公司4.6%的股权转让给宁波昂凡等事宜。

2019年12月1日，梁丰已就上述股权转让事宜分别与上海阔元、宁波善浩、易曦、香港奕胜、香港锦程、宁波昂凡签署了《股权转让协议》，其中：梁丰向上海阔元转让10.6%股权（对应注册资本5,300万元，均尚未完成实缴）对价为26.5万元，梁丰向宁波善浩转让3.4%股权（对应注册资本1,700万元，均尚未完成实缴）对价为8.5万元，梁丰向易曦转让10%股权（对应注册资本5,000万元，均尚未完成实缴）对价为25万元，梁丰向香港奕胜转让6.4%股权（对应注册资本3,200万元，均尚未完成实缴）对价为16万元，梁丰向香港锦程转让5%股权（对应注册资本2,500万元，均尚未完成实缴）对价为12.5万元，梁丰向宁波昂凡转让4.6%股权（对应注册资本2,300万元，均尚未完成实缴）对价为11.5万元。

2020年2月17日，锦源晟就本次变更办理了登记手续。本次变更完成后，锦源晟的股东及股权结构如下：

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7、2020年11月，第三次增资

2020年10月26日，锦源晟召开股东会并作出决议，同意新股东陈卫认缴出资730万元，新股东福建大盈认缴出资1,960万元，香港锦程认缴出资450万元，标的公司注册资本由50,000万元增加至53,140万元。

2020年11月，陈卫、福建大盈、香港锦程与锦源晟及其原股东就增资事宜签署了《增资协议》，本次增资价格为10元/注册资本。

2020年11月26日，锦源晟就本次变更办理了登记手续。本次变更完成后，锦源晟的股东及股权结构如下：

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8、2020年12月，第四次增资

2020年12月8日，锦源晟召开股东会并作出决议，同意标的公司注册资本由53,140万元增加至57,800万元，新增注册资本中福源投资认缴2,212.50万元，瑞雪投资认缴809万元，东业贰期认缴673.50万元，晟源投资认缴565万元，丰翊投资认缴400万元。

2020年12月，福源投资、瑞雪投资、东业贰期、晟源投资、丰翊投资与锦源晟及其原股东就增资事宜签署了《增资协议》，本次增资价格为10元/注册资本。

2020年12月16日，锦源晟就本次变更办理了登记手续。本次变更完成后，锦源晟的股东及股权结构如下：

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9、2021年3月，第五次增资

2021年3月8日，锦源晟召开股东会并作出决议，同意标的公司注册资本由57,800万元增加至60,800万元，新增注册资本中赵孝连认缴出资1,158.7912万元，亚派新能源认缴出资额769.2308万元，熊小川认缴出资额582.4176万元，张乎振认缴出资额219.7802万元，雷鸣认缴出资额219.7802万元，陈世阳认缴出资额50万元。

2021年3月8日，赵孝连、亚派新能源、熊小川、张乎振、雷鸣、陈世阳、高点科技与锦源晟及其原股东就上述增资事宜签署了《增资协议》，本次增资系增资方以其持有高点科技100%的股权进行出资。

2021年3月29日，锦源晟就本次变更办理了登记手续。本次变更完成后，锦源晟的股东及股权结构如下：

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10、2022年1月，第六次增资

2021年12月20日，锦源晟召开股东会并作出决议，同意标的公司注册资本由60,800万元增加至63,300万元，新增注册资本中宁德新能源认缴出资500万元、晨道投资认缴出资500万元、旅人蕉认缴出资500万元、杨智峰认缴出资500万元、招银新动能认缴出资250万元、招银成长拾捌号认缴出资250万元。

宁德新能源、晨道投资、旅人蕉、杨智峰、招银新动能、招银成长拾捌号与锦源晟及其原股东签署了《增资协议》，约定增资方合计以50,000万元认缴锦源晟2,500万元新增注册资本。

2022年1月7日，锦源晟就本次变更办理了登记手续。本次变更完成后，锦源晟的股东及股权结构如下：

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11、2022年7月，第七次增资及第四次股权转让

2022年6月28日，锦源晟召开股东会并作出决议，同意：1、标的公司注册资本由63,300万元增加至70,000万元，新增注册资本中上海檀英认缴出资200万元，乐柏投资认缴出资680万元，GNTR香港认缴出资600万元，LVC ENERGY认缴出资1,120万元，高林厚健认缴出资280万元，源峰镕润认缴出资400万元，平潭汇通认缴出资200万元，国策绿色认缴出资200万元，宁波锦希认缴出资200万元，广东长拓石认缴出资120万元，诺达投资认缴出资1,820万元，华瑞投资认缴出资466.8万元，高林锦源认缴出资413.2万元；2、易曦将其持有标的公司500万元注册资本转让给诺达投资。

上海檀英、乐柏投资、GNTR香港、LVC ENERGY、高林厚健、源峰镕润、平潭汇通、国策绿色、宁波锦希、广东长拓石、诺达投资、华瑞投资、高林锦源与锦源晟及其原股东签署了《增资协议》，约定增资方合计以167,500万元认缴锦源晟6,700万元新增注册资本。易曦与诺达投资就股权转让事宜签署了《股权转让协议》，约定易曦将其持有标的公司500万元注册资本转让给诺达投资的对价为12,500万元。

2022年7月11日，锦源晟就本次变更办理了登记手续。本次变更完成后，锦源晟的股东及股权结构如下：

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12、2023年5月，第八次增资

2023年5月15日，锦源晟召开股东会并作出决议，同意标的公司的注册资本增加至72,360万元，增资总金额为66,080万元，超出新增注册资本的部分计入标的公司资本公积；标的公司现有股东同意放弃本次增资的优先认购权。

泰康乾贞、庐峰新能、盛和谨丰、海和创投与锦源晟及梁丰、上海阔元签署了《增资协议》，约定增资方合计以66,080万元认缴锦源晟2,360万元新增注册资本。

2023年5月31日，锦源晟就本次变更办理了登记手续。本次变更完成后，锦源晟的股东及股权结构如下：

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（二）股权变更时的估值作价、评估方法及依据，历次估值存在差异的原因，是否估值在短期内发生较大变动及合理性

1、标的公司股权变更时的估值作价、评估方法及依据

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标的公司历次股权变更时的估值作价均由标的公司与各方根据标的公司发展预期及市场情况等因素协商确定，未进行评估。

2、历次估值存在差异的原因，是否估值在短期内发生较大变动及合理性

标的公司历次估值存在差异系因标的公司发展预期向好导致估值提升，且由标的公司及股权变动相关方共同协商确定，未在短期内发生较大变动，存在合理性。

二、最近一次股权变更的估值作价与本次交易预估值是否存在较大差异，并说明原因及合理性，是否存在估值调节

截至本回复出具日，本次交易的拟置入资产的审计及评估工作尚未完成，置入资产的预估值尚未确定。本次交易的拟置入资产的最终交易作价，将根据资产评估机构出具的评估结果由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

三、上述股东在预案披露前增资的目的、资金用途、主要增资条款、是否存在约定购回等相关协议或其他潜在利益安排、是否符合权益的定义、是否已实缴出资以及资金到账时间，是否专为本次交易设立，出资是否具有真实交易背景

（一）上述股东在预案披露前增资的目的、资金用途

标的公司因经营发展需要于2023年1月启动新一轮融资，经各投资方对标的公司全面尽职调查、标的公司与各投资方多轮磋商及谈判，最终泰康乾贞、庐峰新能、盛和谨丰及海和创投因看好标的公司发展，愿意以增资方式入股标的公司并与标的公司及原股东达成增资意向，并于2023年5月12日与标的公司及股东签署《上海锦源晟新能源材料有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。

根据《增资协议》及标的公司确认，本次增资资金将用于业务拓展、研发、生产、资本性支出及拟从事的相关主营业务。

（二）主要增资条款

根据泰康乾贞、庐峰新能、盛和谨丰及海和创投与标的公司及股东签署的《增资协议》，本次增资协议条款主要如下：

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（三）是否存在约定购回等相关协议或其他潜在利益安排、是否符合权益的定义

根据《增资协议》及标的公司的确认，本次增资不存在约定购回等相关协议或其他潜在利益安排。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第九条，“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同”，本次增资符合权益工具的相关定义。

（四）是否已实缴出资以及资金到账时间，是否专为本次交易设立，出资是否具有真实交易背景

泰康乾贞、庐峰新能、盛和谨丰及海和创投实缴出资情况如下：

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标的公司因经营发展需要于2023年1月启动新一轮融资，该等股东因看好标的公司发展参与本次增资，并非为参与本次重组交易而专门设立。本次增资已完成股权交割，除泰康乾贞外，其他股东已完成出资。泰康乾贞因出资审批流程原因预计将于2023年6月底前完成出资。因此，上述增资具备真实的交易背景。

四、以列表形式穿透披露交易对方所有最终出资人，并说明出资人与包括梁丰及其一致行动人在内的其他交易主体、标的公司主要客户及供应商是否存在关联关系或其他利益关系，本次交易完成后上市公司股权分布是否满足上市条件

（一）交易对方穿透至最终出资人情况

本次发行股份购买资产交易的交易对方共计43名，其中自然人9名，机构34名。经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）、企查查网站（https://www.qcc.com/，下同），标的公司的机构股东经穿透后最终出资人情况如下：

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(下转114版)