(上接114版)

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拟参与本次发行股份购买资产的交易对方合计43名，经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站（https://www.qcc.com/）、证券投资基金业协会私募基金公示网站（https://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）等方式查询交易对方穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体、已备案的私募基金及境外主体情况，穿透后标的公司股东人数情况如下：

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综上，交易对方穿透后未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。

3.问题3

预案披露，本次资产置换及发行股份购买资产交易预计构成重组上市。公司拟募集配套资金，拟用于投入标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用。本次资产置换的交易对方为梁丰控制的上海阔元。请公司核实并补充披露：（1）标的公司最近3年控制权是否发生变更，管理团队是否稳定，是否存在重大担保、诉讼、仲裁等，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件、板块定位，以及证券交易所的规定的具体条件；（2）募集配套资金的具体用途及对应金额；（3）标的公司在建项目的主要内容，是否符合国家相关产业政策；（4）本次重大资产置出的具体计划及时间进度安排，上海阔元取得置出资产后的处置安排。

回复：

一、标的公司最近3年控制权是否发生变更，管理团队是否稳定，是否存在重大担保、诉讼、仲裁等，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件、板块定位，以及证券交易所的规定的具体条件

（一）标的公司最近3年控制权未发生变更

标的公司实际控制人梁丰及其控制的上海阔元、宁波善浩最近3年所持标的公司的股权比例持续高于50%，且梁丰最近3年持续担任标的公司的董事长。因此，标的公司最近3年控制权未发生变更。

（二）标的公司最近3年管理团队稳定

1、董事变化

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2、高级管理人员变动

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如上表所示，标的公司的董事变动主要系因股东调整或业务发展需要而新增委派的董事，相关高级管理人员变动主要系因标的公司发展需要增聘高管人员，该等变化有利于标的公司业务发展及完善治理结构，董事及高级管理人员未发生重大变化。

因此，标的公司最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化，管理团队稳定。

（三）是否存在重大担保、诉讼、仲裁等

根据标的公司确认并经查询公开信息披露网站，标的公司最近3年不存在重大对外担保、诉讼、仲裁。

（四）是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件、板块定位，以及证券交易所的规定的具体条件

1、是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件

根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条的规定，上市公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《首发管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位的股份有限公司或者有限责任公司。

标的公司尚未完成股改，系有限责任公司，且符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的发行条件，具体如下：

（1）符合《首发管理办法》第十条的部分规定

标的公司依法设立且持续经营时间已超过三年。标的公司股东会、董事会有效运行，且已建立各项内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

因此，标的公司符合《首发管理办法》第十条关于持续经营时间、组织架构及人员履职的要求。

（2）符合《首发管理办法》第十一条的规定

标的公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量，除最近三年财务会计报告的审计工作尚在进行中外，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。

标的公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证标的公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，除内部控制鉴证报告出具工作尚在进行中外，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。

（3）符合《首发管理办法》第十二条的规定

标的公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对标的公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。

标的公司主营业务、控制权和管理团队稳定，最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持标的公司的股权权属清晰，最近3年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。

标的公司不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（4）符合《首发管理办法》第十三条的规定

标的公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。

最近3年内，标的公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。

最近3年内，标的公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。

综上，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件。

2、是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相关板块定位

根据《首发管理办法》第三条的规定，标的公司申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位，主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。标的公司符合主板板块定位，具体如下：

（1）标的公司的业务模式成熟

标的公司业务板块主要包括正极材料前驱体及原料板块、资源开发及金属冶炼板块。

最近三年及一期，标的公司营业收入主要来自于资源开发及金属冶炼板块的阴极铜产品销售。标的公司阴极铜产品使用自采或外购铜矿石原料进行冶炼、加工，并根据销售计划、对市场行情预期、已签订的产品合同、原材料库存及可获取的矿石资源，确定产品的年度产量计划，产品主要通过大宗商品贸易商实现销售，销售定价主要参考 LME 现货铜价，业务模式成熟。

标的公司正极材料前驱体及原料板块正在进行产业链一体化布局建设，包括在四川投资建设三元正极材料前驱体、四氧化三钴和钴盐产能，在刚果（金）布局铜钴金属冶炼产能，在印尼布局镍钴金属冶炼产能。目前标的公司在刚果（金）的粗制氢氧化钴产能已正式投产，四氧化三钴和钴盐产能正在试生产阶段，三元正极材料前驱体和镍钴金属冶炼产能尚在建设过程中。未来随着标的公司正极材料前驱体及原料板块的各环节产能逐步投产和释放，标的公司将实现从镍、钴金属冶炼加工，到镍、钴金属中间品制造，再到下游正极材料前驱体产品生产的一体化业务模式。考虑到正极材料前驱体的一体化模式为同行业上市公司的通行做法，且标的公司在技术和人才储备、上游资源端和下游产品端的产能布局较为完善，相关产品下游终端应用领域主要为新能源汽车、消费电子和储能等成熟产品，预计未来该业务模式能够有效实现。

（2）标的公司的经营业绩稳定、规模较大

最近三年及一期，标的公司主要经营业绩指标（未经审计）如下：

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最近三年，标的公司主营业务收入主要来自于阴极铜销售，标的公司营业收入自2020年的107,092.55万元增长至2022年的304,396.95万元，总资产由2020年末的380,025.35万元增长至2022年末的961,519.00万元，收入和资产规模稳定增长，规模较大。2022年标的公司净利润较2021年有所下滑，主要系阴极铜、粗制氢氧化钴产品单价下跌，导致销售收入毛利下降，且钴产品存货计提跌价及股份支付费用计提导致。未来随着标的公司正极材料前驱体及原料板块、自有资源开发及金属冶炼板块产能的逐步投产及释放，标的公司经营业绩受上游金属原材料价格波动的影响将更为可控，经营业绩预计将稳定增长。

（3）标的公司具有行业代表性

标的公司正极材料前驱体及原料板块处于新能源电池正极材料产业链，正极材料是新能源电池的关键材料，对电池的性能至关重要，成本占比高。正极材料及前驱体中矿产原料成本占比很高，其价格波动对相关产品的盈利能力影响较大。近年来，正极材料及前驱体行业的头部企业加速对上游资源和冶炼加工产能的布局，一方面可以更好地满足下游客户对稳定供应及社会责任管理的要求，实现优质客户导入，另一方面也能获得产业链上游利润，实现盈利能力的提升。同时，上游钴、镍资源开发及冶炼加工企业也在积极向下游材料加工环节进行产业链延伸。因此，新能源电池正极材料行业的产业链一体化布局已经成为行业发展趋势。标的公司正极材料前驱体及原料业务已在刚果（金）布局铜钴资源开发和冶炼加工产能，在印尼布局镍钴资源冶炼加工产能，拥有低品位资源回收与协同浸出等工艺技术；在四川投建正极材料前驱体产能，在三元及钴酸锂正极材料前驱体技术、低钴（无钴）多元材料、单晶前驱体材料、4.4-4.6V多相接枝材料以及锰系、磷酸系、钠电正极材料及前驱体等领域具有较为完善的技术与研发储备。标的公司的产业链一体化布局符合行业发展趋势，具有行业代表性。

综上，标的公司符合《首发管理办法》规定的相关板块定位。

3、是否符合证券交易所规定的具体条件

根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条的规定，上市公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《首发管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位的股份有限公司或者有限责任公司；主板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合以下条件：最近3年连续盈利，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。

根据标的公司最近3年未经审计的财务数据，标的公司最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计超过1.5亿元，最近一年净利润超过6,000万元，最近3年营业收入累计超过10亿元，符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条规定的发行条件。

截至本回复出具日，本次交易的尽职调查工作尚在进行中，上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现拟置入资产不符合《首发管理办法》等法规及规范性文件的相关规定的情形，导致本次交易存在不确定性的风险。

二、募集配套资金的具体用途及对应金额

本次交易中，上市公司将按照《发行注册管理办法》《重组管理办法》的规定发行股份并募集资金。募集配套资金拟用于支付相关交易税费、置入资产项目建设、补充上市公司及置入资产流动资金、偿还债务、支付中介机构费用等，其中用于补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

三、标的公司在建项目的主要内容，是否符合国家相关产业政策

截至本回复出具日，本次交易中募集配套资金的具体用途尚未确定，拟使用募集资金的标的公司建设项目的具体情况将在重组报告书中予以披露。

四、本次重大资产置出的具体计划及时间进度安排，上海阔元取得置出资产后的处置安排

根据《重组上市协议》，上市公司将新设或指定若干全资子公司作为置出资产的归集主体，并将除归集主体股权外的全部置出资产通过划转、转让、增资或其他合法方式转移至归集主体，在此基础上以置出资产归集主体的股权与上海阔元持有的置入资产进行置换。本次重大资产置出尚需经审计、评估确定评估价值，由交易各方根据评估价值协商确定交易价格并确定最终交易方案，在本次交易经上交所批准及中国证监会注册同意后，重大资产置出将与上市公司发行股份同步实施。上海阔元取得置出资产后，将转让给上市公司原实际控制人或其指定的主体。

4.问题4

公告披露，公司实际控制人王卫东及其一致行动人向梁丰及其一致行动人转让29.75%公司股份的同时，拟向第三方鲸域资管、胡博军和上海岱熹分别转让8.3%、5.77%、5.96%公司股份。请公司核实并补充披露：（1）鲸域资管、胡博军和上海岱熹与梁丰及其关联方是否存在一致行动关系、关联关系或其他利益关系，是否为代他人持有；（2）鲸域资管、胡博军和上海岱熹受让股份具体付款安排以及支付条件，相应股份的锁定期以及未来12个月的减持计划；（3）前述股权协议转让是否存在其他潜在协议或安排，是否以规避相关方要约收购义务为目的，是否实际触发要约收购义务；（4）结合上述情况，说明股权协议转让与本次重组交易是否存在潜在一揽子交易安排。

回复：

一、鲸域资管、胡博军和上海岱熹与梁丰及其关联方是否存在一致行动关系、关联关系或其他利益关系，是否为代他人持有

根据鲸域资管、胡博军、上海岱熹分别出具的说明及提供的资料，鲸域资管（以下指“鲸域光华私募证券投资基金”）、上海岱熹（以下指“岱熹战略新兴产业成长二号私募证券投资基金”）系基金协会备案的私募证券投资基金，胡博军系独立投资人，其参与本次股份转让交易系各自分别与出让方独立谈判并独立决策，与梁丰及其关联方不存在一致行动关系、关联关系或其他利益关系。鲸域资管、上海岱熹分别以投资人出资资金购买标的股权，胡博军以自有或自筹资金购买标的股权，不存在为他人代为持有的情形。

二、鲸域资管、胡博军和上海岱熹受让股份具体付款安排以及支付条件，相应股份的锁定期以及未来12个月的减持计划

根据日播控股与鲸域资管签署的《股份转让协议》，日播控股向鲸域资管转让1,980万股股份，转让价款为215,685,360元，其中，转让协议生效10个工作日内，鲸域资管支付转让价款的10%即21,568,536元。股份转让取得上海证券交易所确认意见后3个工作日内，并在提交股份过户登记手续办理文件的当日支付剩余全部款项。剩余款项的支付应当以日播时尚股东大会审议批准豁免实际控制人自愿限售承诺且标的股份的转让不存在任何限制为先决条件。

根据日播控股与胡博军签署的《股份转让协议》，日播控股向胡博军转让1,377万股股份，转让价款为149,999,364元，其中，转让协议生效10个工作日内，胡博军支付转让价款的10%即14,999,936.4元。股份转让取得上海证券交易所确认意见后3个工作日内，并在提交股份过户登记手续办理文件的当日支付剩余全部款项。剩余款项的支付还应当以日播时尚股东大会审议批准豁免实际控制人自愿限售承诺且标的股份的转让不存在任何限制为先决条件。

根据日播控股与上海岱熹签署的《股份转让协议》，日播控股向上海岱熹转让1,422万股股份，转让价款为154,901,304元，其中，转让协议生效10个工作日内，上海岱熹支付转让价款的10%即15,490,130.4元。股份转让取得上海证券交易所确认意见后3个工作日内，并在提交股份过户登记手续办理文件的当日支付剩余全部款项。剩余款项的支付还应当以满足日播时尚股东大会审议批准豁免实际控制人自愿限售承诺且标的股份的转让不存在任何限制为先决条件。

根据鲸域资管、胡博军和上海岱熹出具的说明，该等主体受让上市公司股份后将根据法律法规的规定进行锁定，截至目前，无在未来12个月内减持上市公司股份的计划，若发生相关权益变动事项，其将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、前述股权协议转让是否存在其他潜在协议或安排，是否以规避相关方要约收购义务为目的，是否实际触发要约收购义务

鲸域资管、胡博军和上海岱熹与梁丰及其关联方不存在一致行动关系、关联关系或其他利益关系，前述股权转让相关方之间不存在其他潜在协议或安排，不存在规避相关方要约收购义务的情形，不会实际触发要约收购义务。

四、结合上述情况，说明股权协议转让与本次重组交易是否存在潜在一揽子交易安排

如上所述，鲸域资管、胡博军和上海岱熹与梁丰及其关联方不存在一致行动关系、关联关系或其他利益关系，其拟受让的上市公司股份不存在代他人持有的情形。签署股权转让相关方之间不存在其他潜在协议或安排，不存在规避相关方要约收购义务的情形，不会实际触发要约收购义务。股权协议转让与重组交易不互为条件，不存在潜在一揽子交易安排。

二、关于标的资产业务情况

5.问题5

预案披露，标的公司主营矿产资源开发和冶炼加工业务和新能源电池正极材料制造业务。请公司核实并补充披露：（1）分业务板块说明标的公司的业务模式、所处产业链环节、提供的主要附加值、技术门槛，并结合同行业竞争对手情况说明其市场地位，近三年业绩表现是否符合行业发展趋势；（2）分业务、分产品列示近三年又一期标的公司主要收入及成本构成、毛利率、净利润及同比变动情况；（3）分业务说明主要客户和主要供应商,与其合作内容及期限，标的公司是否为其主要客户的主要供应商、其主要供应商的主要客户，并说明合理性，标的公司及其董监高、实际控制人与主要客户及供应商是否存在关联关系或其他利益联系，说明标的资产是否对实际控制人及其关联方存在重大依赖，是否具备独立性，是否符合重大资产重组的条件；（4）结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单情况，说明标的资产是否具备可持续盈利能力，业务开展的稳定性，是否符合重大资产重组的条件；（5）标的公司是否涉及贸易业务，近三年又一期贸易业务的规模、毛利率，对标的公司经营业绩的具体影响，贸易业务与标的公司其他业务是否具有协同性；（6）本次交易完成后，标的资产的持续运营是否需要大额资金投入，说明其对本次交易估值的影响，本次交易是否有利于提升上市公司财务状况。

回复：

一、分业务板块说明标的公司的业务模式、所处产业链环节、提供的主要附加值、技术门槛，并结合同行业竞争对手情况说明其市场地位，近三年业绩表现是否符合行业发展趋势

标的公司业务板块主要分为：正极材料前驱体及原料板块、资源开发及金属冶炼板块、贸易及其他板块。

（一）正极材料前驱体及原料板块

1、业务模式

标的公司正极材料前驱体及原料板块主要进行正极材料前驱体及基础原料的生产加工。标的公司位于刚果（金）及印尼的冶炼加工厂利用外采或自有矿石进行生产，产出含钴、镍等中间产品后，由标的公司继续加工成为正极材料前驱体，最终销售给下游正极材料生产企业。

2、所处产业链环节、提供的主要附加值、技术门槛

标的公司正极材料前驱体及原料板块处于新能源电池正极材料产业链。为构建产业链一体化布局，标的公司在刚果（金）、印尼等地建设新能源正极材料所需的钴、镍等关键金属矿产资源冶炼加工产能，并在四川、贵州等地布局新能源正极材料前驱体产能，其下游客户主要为正极材料生产厂家。

标的公司正极材料前驱体及原料板块提供的主要附加值为：标的公司构建垂直产业链布局，覆盖矿产资源及对应材料加工，标的公司自采或外购矿产资源进行加工，获得新能源电池正极材料所需的钴、镍等中间产品，并利用自有前驱体材料加工主体进行进一步加工，形成前驱体材料。

新能源电池正极材料产业链技术门槛主要体现在新能源电池对产品的续航能力、安全性、成本控制等诸多方面的严苛指标要求，标的公司所生产的前驱体材料对化学成分、物理性能都有着严格的要求，企业需具备较强的工艺技术水平和开发新产品的能力，以满足下游客户的需求。

3、同行业竞争对手情况

标的公司正极材料前驱体及原料业务板块目前主要产品为正极材料、粗制氢氧化钴、硫酸钴等，筛选主要产品较为相近的上市公司作为该业务板块竞争对手，主要有华友钴业、中伟股份、格林美等。

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与竞争对手相比，标的公司成立时间较晚，正极材料前驱体及原料板块产能仍在逐步建设中，当前正极材料前驱体及原料产能及销售收入规模较小，行业地位及近三年业绩表现与前述竞争对手不具有可比性。

（二）资源开发及金属冶炼板块

1、业务模式

标的公司在刚果（金）及印尼建造资源开发与金属冶炼加工基地，使用自采或外购矿石原料进行冶炼、加工。针对资源开发与金属冶炼板块，刚果（金）生产基地主要冶炼加工产品为阴极铜，印尼生产基地目前主要冶炼加工产品为镍铁。金属冶炼板块产品主要通过下游贸易商实现销售。

2、所处产业链环节、提供的主要附加值、技术门槛

标的公司资源开发及金属冶炼板块属于矿产开发、金属冶炼加工产业链。标的公司提供的附加值主要为自有矿产开发、有色金属冶炼、销售等。矿产开采及冶炼的技术门槛，主要体现在资源的获取、矿石开采与回收效率的提高、选矿与冶炼处理能力以及尾渣/尾液中的金属回收能力。

3、同行业竞争对手情况

标的公司资源开发及金属冶炼板块产品规模与传统矿产资源开发及金属冶炼企业相比较小，在行业内不属于重要企业。

最近三年标的公司资源开发及金属冶炼板块收入均来自刚果（金）冶炼加工铜钴矿产出的阴极铜，故选取正极材料及原料行业中在刚果（金）冶炼铜钴矿的企业作为竞争对手，主要有腾远钴业、寒锐钴业。

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最近三年，标的公司资源开发及金属冶炼板块收入规模随着产能的提升逐渐提高，毛利率水平呈下降趋势，主要系阴极铜价格下降及辅材价格上升所致，符合行业发展趋势。

（三）贸易业务及其他板块

标的公司开展贸易业务主要为熟悉了解新能源正极材料领域市场环境与铜、钴、镍等金属相关产品在产业链内流转方式，建立经营渠道与客户关系，以及为自身正极材料前驱体及关键矿产资源一体化业务提供采供销保障服务。贸易业务暂未作为标的公司主要发展方向。

二、分业务、分产品列示近三年又一期标的公司主要收入及成本构成、毛利率、净利润及同比变动情况

最近三年及一期，标的公司主要收入及成本构成、毛利率情况如下所示：

单位：万元

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最近三年及一期，标的公司收入主要由正极材料前驱体及原料板块、资源开发及金属冶炼板块、贸易及其他板块构成。

正极材料前驱体及原料板块自2021年起产能逐步形成。其中正极材料收入主要系标的公司收购高点科技后，贵州高点（高点科技全资子公司）所形成收入，毛利率波动主要系贵州高点产线为中试线，具有较强研发属性，产品切换较多，单批产品产量较小。粗制氢氧化钴收入主要为标的公司对外销售粗制氢氧化钴形成，随着标的公司粗制氢氧化钴产能于2021年投产，规模逐渐上升，毛利率下降主要系粗制氢氧化钴价格下降导致。2023年1-3月，标的公司硫酸钴产线开始试生产并对外销售部分硫酸钴产品，毛利率为负主要系硫酸钴产线尚处于试生产阶段，运营尚未达到稳定状态，产能尚未释放。

资源开发及金属冶炼板块收入规模逐年上升，主要系阴极铜产量逐渐提高。其中阴极铜毛利率水平呈下降趋势，主要系阴极铜价格下降、辅料成本上升所致。

贸易及其他板块主要系标的公司开展的正极前驱体相关材料贸易业务。2020年，标的公司开展贸易业务主要为熟悉了解新能源正极材料领域市场环境与铜、钴、镍金属相关产品在产业链内流转方式，建立经营渠道与客户关系，以及为自身正极材料前驱体及关键矿产资源一体化业务提供采供销保障服务，标的公司并未将贸易业务作为主要发展方向。

最近三年及一期，标的公司净利润及归母净利润数据如下：

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2021年较2020年净利润上升主要系标的公司阴极铜销量上升所致。

2022年较2021年净利润下降主要原因系：（1）阴极铜、粗制氢氧化钴产品单价下跌及辅料成本上升，导致毛利下降，且钴产品存货跌价计提；（2）股份支付费用计提。

三、分业务说明主要客户和主要供应商，与其合作内容及期限，标的公司是否为其主要客户的主要供应商、其主要供应商的主要客户，并说明合理性，标的公司及其董监高、实际控制人与主要客户及供应商是否存在关联关系或其他利益联系，说明标的资产是否对实际控制人及其关联方存在重大依赖，是否具备独立性，是否符合重大资产重组的条件

（一）主要客户情况

最近三年，标的公司主要客户有：

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（二）主要供应商情况

最近三年，标的公司原材料采购主要供应商有：

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正极材料前驱体及原料板块，标的公司主要客户为正极材料前驱体、正极材料生产厂家等，主要供应商为碳酸锂、硫酸、萃取剂、轻质白油、前驱体生产厂家；资源开发及金属冶炼板块，标的公司主要客户为大宗商品贸易商，主要供应商为矿石、物流及辅料供应商；贸易业务及其他板块主要客户为贸易商，主要供应商为原料生产厂家、物流运输商等。不存在标的公司为其主要客户的主要供应商、其主要供应商的主要客户的情形。

综上，标的公司及其董监高、实际控制人与上述主要客户及供应商之间不存在关联关系或其他利益联系，标的资产对实际控制人及其关联方不存在重大依赖，标的公司具有独立经营的能力，符合重大资产重组的条件。

四、结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单情况，说明标的资产是否具备可持续盈利能力，业务开展的稳定性，是否符合重大资产重组的条件

（一）标的公司获取订单主要方式

标的公司主要以产品品质、性能、价格、及时交付能力、行业口碑、管理层声誉以及客户合作信任为基础，通过商务谈判方式获取订单。目前阴极铜产品均与客户签订了2023年年度长单，执行中的合同量为70,000吨/年，合同总金额约5亿美元。粗制氢氧化钴主要客户为国内正极材料产业链知名企业腾远钴业、格林美和巴斯夫杉杉等。

（二）在手订单及合作协议签署情况分析

截至本回复出具日，标的公司目前在手订单或已签订战略合作协议的具体情况如下：

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（三）可持续盈利能力及业务开展的稳定性分析

标的公司初步实现了从上游铜、钴、镍资源的冶炼加工到正极材料前驱体的制造，再到正极材料的研发中试的全产业链一体化布局。未来随着标的公司产业链各环节产能的逐步投产和释放，标的公司正极材料前驱体业务将能够获得低成本竞争优势和稳定可靠的原料保障。

标的公司正极材料前驱体及原料业务板块的多个产品线已与下游重点客户建立了紧密的商业合作关系。其中，四氧化三钴产品作为钴酸锂正极材料的前驱体，从产线建设开始就与下游龙头企业厦钨新能进行合作，确保相关产品具备技术领先优势，且为未来的产能消纳提供了一定保障。三元前驱体产品已经与重点目标客户天力锂能签署《战略合作协议》，待产品通过客户认证后，约定在三元材料前驱体产品方面进行合作，天力锂能在同等条件下优先采购标的公司的三元前驱体产品（标的公司为天力锂能提供优质的三元前驱体产品，同等条件下，优先保证天力锂能的供应），2024年采购量不低于5,000吨、2025年不低于20,000吨，按照标的公司现有产品及产能规划，分别占标的公司当年产能规划的比例约100%、25%；磷酸（锰）铁锂产品方面已与天奈科技分别成立了由标的公司控股的前驱体合资公司和由天奈科技控股的正极材料合资公司，通过双方在合资公司的股权、技术、市场、产业链协同等方面深度合作，保障标的公司控股的前驱体合资公司的产能消纳。标的公司与巴斯夫杉杉就粗制氢氧化钴和硫酸钴供销建立了长期的合作关系。标的公司资源开发及金属冶炼板块的阴极铜产品目前在手订单均与核心客户连续多年合作，按年度签署意向订单，拥有较为稳定的销售途径。

综上所述，标的公司正极材料前驱体及原料业务板块的多个产品线与下游重点客户建立了紧密的商业合作关系，资源开发与金属冶炼板块的阴极铜产品拥有较为稳定的销售渠道。未来随着标的公司产业链上下游各环节产能的逐步投产和释放，标的公司正极材料前驱体业务将能够实现低成本竞争优势和稳定可靠的原料保障，具备较强的持续盈利能力，符合重大资产重组的条件。

五、标的公司是否涉及贸易业务，近三年又一期贸易业务的规模、毛利率，对标的公司经营业绩的具体影响，贸易业务与标的公司其他业务是否具有协同性

最近三年及一期，标的公司贸易业务开展情况如下表所示：

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最近三年及一期，标的公司贸易业务主要为买卖氯化钴等，均为标的公司所处产业相关的贸易业务，与正极材料前驱体及原料板块、资源开发及金属冶炼板块具有协同性。标的公司正极材料前驱体生产所需的关键金属原料主要分布在海外，标的公司需要建立贸易渠道为相关产品的运输、购销和保价提供服务。同时，为熟悉了解新能源正极材料领域市场环境与行业内相关产品的经营方式，为新产品提前建立购销渠道与客户关系，标的公司适当开展一些贸易业务，但标的公司并未将贸易业务作为主要发展方向。

六、本次交易完成后，标的资产的持续运营是否需要大额资金投入，说明其对本次交易估值的影响，本次交易是否有利于提升上市公司财务状况

（一）标的公司的大额资金投入情况

标的公司处于产能扩张期，扩建项目在未来数年需陆续进行资金投入，主要资金投入预期情况如下：

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（二）大额资金投入对交易估值的影响

截至本回复出具日，本次交易的拟置入资产的评估工作尚未完成，后续评估假设中将会考虑未来资金投入对交易估值的影响。

（三）有利于提高上市公司财务状况

本次交易后，标的公司虽然需要大额资金投入进行产能扩建，但随着后续工程的陆续投产，将会给标的公司带来规模增长和盈利提升，有助于提高上市公司整体的财务状况。

6.问题6

预案披露，标的公司核心优势为产业链一体化布局，通过布局上游关键金属资源，保证原料的稳定供应，并控制成本。标的公司已在刚果（金）投资4个铜钴资源项目，并建设了2座铜钴湿法冶炼工厂，在印尼与当地红土镍矿资源方合作投资了红土镍矿的火法和湿法冶炼产能，并由合作方提供红土镍矿资源保障。公告披露，标的公司目前自有矿产资源开发尚处于前期阶段，因此标的公司目前金属冶炼加工业务的原材料对外采购比例超过90%。请公司核实并补充披露：（1）产业链一体化布局是否为行业通行做法及原因，结合同行业企业未向上游延伸布局的主要考虑，说明标的公司的核心竞争优势；（2）投资项目的主要内容，包括投资时间、各期投资金额、项目建设期、投资进度、市场定位及可行性分析、项目收益分成等，涉及与他人合作的，披露合作的主要内容、合作方名称、成立时间、注册地、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人，最近一年又一期的资产总额、负债总额、营业收入、净利润、资产负债率、资信状况等，与标的公司及其实际控制人是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，各主要投资方的出资及其他义务、相关违约责任；（3）公司是否具备铜钴矿开采、铜钴镍冶炼生产经营的管理经验、充足的相关领域人员、技术，是否存在明显管理壁垒，并说明可行性分析、市场前景和风险因素；（4）结合前述情况，说明公司在境外布局矿产资源和冶炼业务是否存在明显的比较优势，是否存在较大的潜在风险；（5）近三年公司上游矿产资产开发业务各项产品的年产量，其中外销和供应自身冶炼加工的比例，并说明相关合理性；（6）结合未来各年度上游矿产资产开发进度、冶炼加工业务各项产品的生产计划、产品种类、相关产量等，说明上游矿产资源及冶炼加工产品供应与下游正极材料原料需求的匹配度，各年度的供应或需求缺口，相关解决途径，对标的公司业绩的具体影响；（7）结合上述情况，说明公司一体化业务模式的可实现性，是否能够有效控制生产成本。

回复：

一、产业链一体化布局是否为行业通行做法及原因，结合同行业企业未向上游延伸布局的主要考虑，说明标的公司的核心竞争优势

（一）产业链一体化布局是行业通行做法

产业链一体化布局是行业内通行做法，主要开展产业链一体化布局的行业内企业具体情况如下：

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（二）标的公司的核心竞争优势

第一，标的公司具有上游金属资源布局与产业链的一体化优势。正极材料前驱体业务的成本占比中绝大部分为镍、钴金属原料成本，根据标的公司目前正极材料前驱体及原料业务和上游镍、钴金属资源和冶炼加工产能规划，预计在2026年至2028年，标的公司可实现正极材料前驱体所需大部分上游金属原料的自供，其中标的公司自有冶炼厂可以提供的镍资源供给率分别为43%、100%、94%，钴资源供给率分别为60%、70%、66%，标的公司的正极材料前驱体从上游资源的冶炼加工端开始实现一体化生产工艺流程和产品设计，生产环节和生产效率能够得到较大优化，从而实现较高的成本优势和稳定供应，并降低金属价格波动对盈利能力的影响。

第二，标的公司具有研发和工艺创新优势。标的公司在新能源电池正极材料前驱体业务领域拥有深厚的技术和研发储备，不仅涉及前驱体材料技术、高电压钴酸锂、低钴多元材料、单晶材料以及4.4-4.6V多相接枝材料等多个领域，还在资源开发与金属冶炼领域储备有低品位资源回收和协同复合浸出等先进的工艺技术，可以提高镍钴和铜钴金属的产出、降低生产成本。标的公司已建成由功能材料、工艺开发、理化检测、应用研究和前沿探索等研究模块组成的系统性材料技术研发与产业化研究体系，以领先的研发技术引领材料创新，在未来市场中差异化定位业务发展。截至2023年3月31日，标的公司拥有各类专利51项，全资研发类企业深圳高点、贵州高点均为高新技术企业。

第三，标的公司具有人才优势。公司聚集了一批具有丰富海外资源开发经验的有色金属行业专家团队，曾主持或作为核心成员成功开发了赞比亚谦比希铜冶炼厂、谦比希湿法厂；刚果（金）马本德和利卡希湿法冶炼厂；秘鲁特罗莫克铜矿和巴布亚新几内亚瑞木红土镍矿冶炼厂等海外若干大型铜钴镍标杆项目；实际控制人和战略股东在新能源锂离子电池产业基础深厚，构建了在正极材料领域具备深厚积累的研发和经营管理团队，技术储备覆盖了目前新能源电池的全部三大应用场景：消费电子、动力汽车和储能领域。新能源材料事业部总工程师、深圳高点总经理赵孝连先生和资源与金属事业部副总经理、刚果（金）区域中心总经理李耀麟先生均为享受国务院特殊津贴专家。

第四，产业资源优势。标的公司与厦钨新能、巴斯夫杉杉等行业头部企业建立了稳定的业务合作关系，在产品开发、认证、商务合作等方面积极推进。标的公司的矿产资源开发、冶炼及加工业务的客户覆盖了国际知名大宗商品贸易商，如托克、嘉能可等。同时，标的公司与天奈科技合作开发磷酸锰铁锂复合碳管的改性产品，并通过设立合资公司进行前沿技术产品的产业化。参股锰业龙头企业大龙汇成，布局磷酸锰铁锂前驱体、锰系和钠电前驱体及正极材料等未来行业重点发展方向，进一步夯实从资源到前驱体的一体化布局。

二、投资项目的主要内容，包括投资时间、各期投资金额、项目建设期、投资进度、市场定位及可行性分析、项目收益分成等，涉及与他人合作的，披露合作的主要内容、合作方名称、成立时间、注册地、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人，最近一年又一期的资产总额、负债总额、营业收入、净利润、资产负债率、资信状况等，与标的公司及其实际控制人是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，各主要投资方的出资及其他义务、相关违约责任

标的公司已在刚果（金）投资4个铜钴资源项目，并建设了2座铜钴湿法冶炼工厂，在印尼与当地红土镍矿资源方合作投资了红土镍矿的火法和湿法冶炼产能，并由合作方提供红土镍矿资源保障。

（一）刚果（金）绿纱年产3万吨阴极铜和3,000吨粗制氢氧化钴含钴湿法项目

1、项目基本情况

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2、合作方情况

该项目合作方为自然人Simeon Tshisangama，与标的公司及其实际控制人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，已履行对实施主体的出资义务，无相关违约责任，其基本信息如下：

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（二）刚果（金）鲁依鲁资源年产4万吨阴极铜和7,000吨粗制氢氧化钴含钴湿法项目

1、项目基本情况

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2、合作方情况

该项目合作方为自然人Clement Wachiri Kahilu，与标的公司及其实际控制人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，已履行对实施主体的出资义务，无相关违约责任，其基本信息如下：

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（三）刚果（金）肯加克拉矿业项目（简称“KIK项目”）

1、项目基本情况

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2、合作方情况

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（四）刚果（金）夏米图巴项目

1、项目基本情况

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2、合作方情况

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（五）印尼年产8,000吨镍铁项目

1、项目基本情况

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2、合作方情况

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（六）印尼年产11,000吨电池级硫酸镍钴项目

1、项目基本情况

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2、合作方情况

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三、公司是否具备铜钴矿开采、铜钴镍冶炼生产经营的管理经验、充足的相关领域人员、技术，是否存在明显管理壁垒，并说明可行性分析、市场前景和风险因素

（一）标的公司具备相关生产经营、管理经验

标的公司于2018年开始在刚果（金）进行矿产资源投资，并于2019年开工建设首个铜钴冶炼厂项目，2020年该项目投产当年即达产；第二个铜钴冶炼厂于2022年投产。标的公司于2021年在印尼开工建设首个红土镍矿火法冶炼项目，该项目目前正在试生产过程中；印尼首个红土镍矿湿法冶炼项目正在建设过程中，计划于2024年投产。

标的公司设有资源与金属事业部，负责管理刚果（金）、印尼等地的铜钴镍矿等矿产资源的开采和冶炼加工。资源与金属事业部主要管理和技术人员曾在中国多家大型有色金属开发冶炼企业担任中高层管理职务，曾主导或参与开发过刚果（金）、赞比亚、秘鲁和巴布亚新几内亚等地的大型铜钴镍矿及冶炼厂项目，拥有丰富的境内外管理和实践经验。在金属资源开发冶炼技术储备方面，标的公司设有研发中心，下设金属工艺研发部，在各项目公司层面也设有地勘、生产和工程技术部门。

（二）海外铜矿资源开发、冶炼行业壁垒较高

海外矿产资源获取难度较大，冶炼及开发对管理和团队本土化经验要求较高，前期资金投入量大，项目建设阶段需依靠熟悉海外经营环境，拥有丰富海外资源开发、工程建设和冶炼工艺技术经验的人员参与其中，具有一定的行业壁垒。

（三）标的公司海外矿产资源开发可行性分析、市场前景

标的公司当前已开始资源开发并逐步建成刚果（金）及印尼金属冶炼产能，积累了大量工程化与生产经营经验，现有在投项目将在此基础上进一步扩大自有矿产资源的开发及冶炼工厂的规模。未来随着刚果（金）铜钴及印尼红土镍矿资源开发及冶炼工厂规模经济的释放，标的公司海外矿产资源开发市场竞争力将进一步提高。

（四）风险因素

标的公司矿产资源状况不确定性风险。目前标的公司相关数据仅为前期初步估算结果，矿山地质构造多样复杂，估算的资源储量在数量、质量及利用可行性方面具有不确定性。未来标的公司矿产资源在开采过程中存在其矿产资源实际状况与现有资源评估参数存在较大差异的风险。

标的公司自有矿产资源开发不及预期的风险。标的公司目前自有矿产资源开发尚处于前期阶段，因此标的公司目前金属冶炼加工业务主要通过对外采购矿石资源进行加工，对外采购的比例超过90%。标的公司存在未来自有矿产资源开发进度不及预期，从而无法保证供应稳定以及利润率水平不及预期的风险。

四、结合前述情况，说明公司在境外布局矿产资源和冶炼业务是否存在明显的比较优势，是否存在较大的潜在风险

与竞争对手相比，标的公司成立时间较晚，整体发展的产能规模和产业链的完整性等方面处于追赶阶段，在境外布局矿产资源和冶炼业务与传统的大型矿业公司相比现阶段不存在明显比较优势。

为实现境外矿产资源和冶炼业务的顺利布局，标的公司组建了来自中国头部矿业公司、熟悉境外资源开发环境的专业管理团队。标的公司境外资源开发团队从业长达20年，且具有境外标志性项目的成功运营经验，是境外资源开发成功的可靠保障。

对比新能源材料行业上市公司，标的公司资源储备领先，通过前期投入，目前已基本具备开发条件，可尽快形成新的利润增长点。同时，拥有低品位资源回收与协同复合浸出等工艺技术，产业链“一体化”布局在抵御金属价格波动、控制成本和工艺创新方面具备比较优势。

标的公司目前面临的潜在风险主要为境外经营风险。目前标的公司旗下金属矿产资源、部分冶炼加工资产等固定资产约80%分布在境外，收入约90%来自境外，若当地政治、经济、法律和社会环境等方面出现重大不利变化，将给标的公司的生产经营带来较大风险。随着新能源正极材料业务产能的释放，标的公司境外资产及营收比例将会降低。

五、近三年公司上游矿产资产开发业务各项产品的年产量，其中外销和供应自身冶炼加工的比例，并说明相关合理性

最近三年及一期，标的公司刚果（金）项目自采矿石供应自身冶炼加工的情况如下：

单位：铜金属吨

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最近三年及一期上游矿产资源所开采矿石均为自用，无对外出售情况。

刚果（金）绿纱3万吨铜/年湿法冶炼项目的地表氧化矿资源有限，核心资源为PE4881地下矿，目前已完成勘探工作，正在编制可行性研究报告，计划2024年开发。年产4万吨阴极铜和7,000吨粗制氢氧化钴含钴湿法项目正在改进工艺以逐步加大自有资源的使用量。随着KIK和夏米图巴等项目自有资源的投产，资源的保障程度及成本优势将进一步显现。

六、结合未来各年度上游矿产资产开发进度、冶炼加工业务各项产品的生产计划、产品种类、相关产量等，说明上游矿产资源及冶炼加工产品供应与下游正极材料原料需求的匹配度，各年度的供应或需求缺口，相关解决途径，对标的公司业绩的具体影响

（一）上游矿产资源情况

1、标的公司在刚果（金）及印尼地区取得的采矿权及租赁采矿权、租赁尾矿开采权的矿产资源情况

截至本回复出具日，标的公司目前在刚果（金）合计取得13项采矿权、5项租赁采矿权及1项租赁尾矿开采权，在印尼取得1项采矿权。

目前，标的公司上游矿产资源的开发进展如下：

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标的公司矿产资源开发尚处于前期阶段，已经聘请包括北京斯罗柯资源技术有限公司（SRK）、四川地矿局地质队、西南有色昆明勘测设计（院）股份有限公司、中国有色桂林矿产地质研究院、昆明勘查设计院等在内的国际和国内地质勘查单位实施铜、钴矿详查、资源量核实及外围地质勘查等开采前的资源储量评价工作。SRK资源储量核实报告将采用澳大利亚JORC标准提供；国内地质勘查单位的资源量核实地质报告将按照中华人民共和国相关地质勘查的国家标准和行业规范提供。

截至本回复出具日，标的公司已启动并积极推进地质勘查及可行性研究等工作。相关项目公司在矿权范围内启动并开展小范围的开采作业，经营情况正常，后续将根据资源量核实地质报告、开发方案和可行性研究报告，逐步加大开采力度。后续开发方案、开发计划待地质勘探勘察及开采可行性研究工作完成后进行一步确定。

2、标的公司在印尼与其他方合作的矿产资源储备情况

标的公司与印尼合作方PT Sebuku Iron Lateritic Ore 公司（以下简称“SILO公司”）以成立合资公司的形式进行合作，具体合资公司形式详见“第六题/二/（五）印尼年产8,000吨镍铁项目”以及“第六题/二/（六）印尼年产11,000吨电池级硫酸镍钴项目”。双方签署了项目合作协议及供矿协议，约定标的公司在塞布库岛建设红土镍矿火法和湿法冶炼厂，相关的矿权及矿石资源由合作方SILO提供，并从矿石成分、数量、价格、取样、化验、称重、异议检测、运输、付款等方面进行条款约定。

SILO公司在塞布库岛（Sebuku Ialand）拥有2个红土镍矿采矿权，总面积约11,441公顷。根据SILO公司提供的PT AKA Geosains Consulting按照JORC标准出具的矿产资源评估和勘探报告，塞布库岛的2个采矿权保有红土镍矿矿石资源量超过1.8亿吨，含镍金属量超过130万吨，钴金属量超过11万吨。

（二）冶炼加工产能情况

1、标的公司现有已建成的冶炼加工厂产能

单位：吨/年

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截至目前，标的公司现有冶炼产能主要为7万吨阴极铜的冶炼产能，同时标的公司可以为正极材料前驱体业务提供0.9万吨/年钴金属的冶炼产能。

2、标的公司在建及拟建的冶炼加工厂规划产能

单位：吨/年

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根据标的公司现有产能规划，后续项目产能建设完毕后，标的公司可为正极材料前驱体业务提供的产能约为镍金属6.65万吨/年，钴金属1.68万吨/年。标的公司未来不排除结合市场环境变化、上下游供求关系等因素，优化未来产能布局。（三）正极材料前驱体及原料业务的产能和金属需求

标的公司正极材料前驱体及原料业务的现有及规划产能具体如下：

单位：吨

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截至目前，标的公司已在四川建成一期镍、钴盐（硫酸镍、硫酸钴、氯化钴）10,000金属吨/年、一期四氧化三钴10,000实物吨/年，目前处于试生产阶段；计划在2023年末建成一期三元前驱体5,000实物吨/年；计划在2025年建成二期镍、钴盐（硫酸镍、硫酸钴、氯化钴）20,000金属吨/年、二期四氧化三钴10,000实物吨/年、二期三元前驱体75,000实物吨/年；后续计划建成含锂三元前驱体100,000实物吨/年。标的公司未来不排除充分结合市场环境、上下游供求关系等因素，优化未来产能布局。

标的公司未来各年度正极材料前驱体及原料业务的规划产量情况如下：

单位：实物吨

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(下转116版)