(上接115版)

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根据上述产品的化学分子式计算如下：

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注1：金属需求量=各产品达产的产量×金属含量/化工回收率。

注2：化工装置回收率计算系（金属回收量／原料加入量）×100%，假设为97%-99%。

根据标的公司正极材料前驱体及原料业务规划，对应上游金属需求量如下：

单位：金属吨

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标的公司刚果（金）地区自有冶炼厂可以提供最大金属产能如下：

单位：金属吨

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标的公司印尼地区自有冶炼厂可以提供最大金属产能如下：

单位：金属吨

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标的公司自有冶炼厂能提供的资源比例如下：

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综上，标的公司所有自有冶炼产能建设完毕后，镍、钴金属基本能够满足自产供应，缺口部分可以通过外部采购实现。未来，标的公司亦会针对自身产品所需金属量制定较为详细的生产、采购计划，以进一步明确自身矿产资源供应稳定性。正极材料前驱体业务中所涉及的锂、锰金属，标的公司计划采用外购方式，同时，标的公司根据全球矿产资源分布及自身实际经营情况，正在陆续布局相关矿产资源冶炼加工业务。

七、结合上述情况，说明公司一体化业务模式的可实现性，是否能够有效控制生产成本

产业链一体化布局符合行业发展趋势，标的公司已形成资源冶炼开发及正极材料前驱体生产加工产能布局，在资源与技术储备、人才团队建设等方面形成了自身优势，并且与行业头部企业在股权、技术、团队及上下游协同等方面保持深度合作。因此，标的公司一体化业务模式具有可行性，能够有效控制生产成本。

7.问题7

公告披露，标的公司目前共有18项采矿权，其中12项将于2024年到期，续展矿业权有效期的条件相对容易满足。矿山地质构造多样复杂，估算的资源储量在数量、质量及利用可行性方面具有不确定性。请公司核实并补充披露：（1）标的公司采矿权的具体情况，包括但不限于权属取得时间、对价、交易对方、许可期限、基础储量、目前开采规模和未来可开采资源储量、相关资源储量的计算标准及依据、经营情况等，相关权属是否清晰、完整、是否受限；（2）结合公司正极材料业务产能规模及变化情况、实际原料需求，说明标的资产资源储量和公司未来产能需求的匹配性；（3）标的资产相关矿产资源是否已具备相应的开发或开采条件，以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况，上述采矿权到期后续期需要办理的手续、办理时间、缴纳费用、对生产经营的影响，续期是否存在实质性障碍，以及上述事项对本次评估及交易对价的影响；（4）本次估值作价是否基于矿产资源目前的估算储量，如后续实际储量发生变化，对交易估值作价的具体影响；（5）结合报告期内钴、铜等大宗价格的波动情况，说明公司抵御未来价格波动风险的应对措施，标的资产是否具备较强的持续盈利能力。

回复：

一、标的公司采矿权的具体情况，包括但不限于权属取得时间、对价、交易对方、许可期限、基础储量、目前开采规模和未来可开采资源储量、相关资源储量的计算标准及依据、经营情况等，相关权属是否清晰、完整、是否受限

（一）标的公司采矿权的权属取得时间、对价、交易对方、许可期限、基础储量、目前开采规模和未来可开采资源储量

截至本回复出具日，标的公司目前在刚果（金）合计取得13项采矿权、5项租赁采矿权及1项租赁尾矿开采权，在印尼取得1项采矿权，具体取得时间、交易对方、许可期限、目前开采规模情况如下：

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注：上述表中第16、17项租赁采矿权（矿权号：PEPM8139、PEPM13079），许可期限为2018年2月11日至2023年2月10日，其正在办理PEPM（刚果（金）矿业法典定义的小型矿山开采许可）转至PM（刚果（金）矿业法典定义的开采许可）的流程，矿权转换完成后，其许可期限将进一步延长。

目前，标的公司自有矿产资源开发尚处于前期阶段，上述矿权正由相关机构实施详查，后续出具资源量核实地质报告及开发可行性研究报告，具体基础储量、未来可开采资源储量以相关报告记载为准。

（二）标的公司采矿权目前资源储量的计算标准及依据、经营情况

标的公司矿产资源开发尚处于前期阶段，已经聘请包括北京斯罗柯资源技术有限公司（SRK）、西南有色昆明勘测设计（院）股份有限公司、四川地矿局地质队、中国有色桂林矿产地质研究院、昆明勘查设计院等在内的国际和国内地质勘查单位实施铜、钴矿详查、资源量核实及外围地质勘查等开采前的资源储量评价工作。SRK资源储量核实报告将采用澳大利亚JORC标准提供；国内地质勘查单位的资源量核实地质报告将按照中华人民共和国相关地质勘查的国家标准和行业规范提供。

截至本回复出具日，标的公司已启动并积极推进地质勘查及可行性研究等工作。相关项目公司在矿权范围内启动并开展小范围的开采作业，经营情况正常，后续将根据资源量核实地质报告和可行性研究报告，确定开发方案并逐步加大开采力度。

（三）相关权属是否清晰、完整、是否受限

根据标的公司提供的资料，标的公司下属安胜矿产有限公司其持有的采矿权（矿权号：PE4881）已抵押用于担保香港安胜矿业投资有限公司300万美元金额范围内的贷款（贷款还款半年后解除质押）。除该等情形外，标的公司上述矿权权属清晰、完整，不受限制。

二、结合公司正极材料业务产能规模及变化情况、实际原料需求，说明标的资产资源储量和公司未来产能需求的匹配性

（一）标的公司正极材料前驱体业务产能规模及变化情况

1、标的公司现有已建成的冶炼加工厂产能

单位：吨/年

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截至目前，标的公司可以为正极材料前驱体业务提供0.9万吨/年钴金属的冶炼产能。

2、标的公司在建及拟建的冶炼加工厂规划产能

单位：吨/年

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截至目前，标的公司已在四川建成一期镍、钴盐（硫酸镍、硫酸钴、氯化钴）10,000金属吨/年、一期四氧化三钴10,000实物吨/年，目前处于试生产阶段；计划在2023年末建成一期三元前驱体5,000实物吨/年；计划在2025年建成二期镍、钴盐（硫酸镍、硫酸钴、氯化钴）20,000金属吨/年、二期四氧化三钴10,000实物吨/年、二期三元前驱体75,000实物吨/年；后续计划建成含锂三元前驱体100,000实物吨/年。未来标的公司将充分结合市场环境、上下游供求关系等因素，优化未来产能布局。

（二）标的公司正极材料业务达产后对于上游原料的需求

根据标的公司目前产品规划，其正极材料前驱体及原料板块各产品实现最终产量如下：

单位：实物吨

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根据标的公司前述规划，详细产能规划详见“第6题/六/（三）正极材料前驱体产能和金属需求”，2028年，标的公司的正极材料前驱体及原料业务对上游钴、镍金属原料的需求量测算如下：

单位：金属吨

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标的公司矿产资源开发尚处于前期阶段，已经聘请相关机构实施铜、钴矿详查、资源量核实及外围地质勘查等开采前的资源储量评价工作。

根据标的公司现有已经取得的所有刚果（金）及印尼地区的矿权初期探明的金属基础资源量，钴金属量约14万吨；同时，根据标的公司与印尼合作方SILO公司合作，相关矿产资源评估和勘探报告显示其镍金属量超过130万吨，钴金属量超过11万吨。因此，标的公司现有初步估算的钴、镍金属资源储量基本可覆盖标的公司中短期对于钴、镍金属的需求。

未来，标的公司规划产能建设完毕后，镍、钴金属基本满足自产供应，少量缺口可以通过外部采购弥补。正极材料业务中所需的锂和锰金属短期内亦可通过外购方式解决，同时标的公司正在陆续布局相关矿产资源，以确保标的公司原材料供应的稳定性。

三、标的资产相关矿产资源是否已具备相应的开发或开采条件，以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况，上述采矿权到期后续期需要办理的手续、办理时间、缴纳费用、对生产经营的影响，续期是否存在实质性障碍，以及上述事项对本次评估及交易对价的影响

（一）标的资产相关矿产资源是否已具备相应的开发或开采条件，以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况

标的公司目前在矿权范围内启动开展小范围的开采作业并积极推进地质勘查及可行性研究等工作，该等工作完成后将具备大规模开采条件。

标的公司相关矿权对价请详见本回复“第七题/一、标的公司采矿权的权属取得时间、对价、交易对方、许可期限、基础储量、目前开采规模和未来可开采资源储量”，标的公司已按相关协议支付了购买或租赁对价。根据刚果（金）现行《刚果民主共和国矿业法典》的规定，采矿权持有人对其采矿证覆盖的矿区自动拥有地表使用权，因此，标的公司取得相关矿权后即取得相应矿区范围内土地使用权利，无需另行支付土地出让金。

（二）上述采矿权到期后续期需要办理的手续、办理时间、缴纳费用、对生产经营的影响，续期是否存在实质性障碍，以及上述事项对本次评估及交易对价的影响

1、标的公司在刚果（金）地区取得的19项矿权

标的公司在刚果（金）地区的矿权到期时间如下：

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（1）上表中，第1、6、12、16及17，共5项的矿权到期日在2040年后，矿权距期限届满时间较长，到期后将根据届时当地法律法规要求办理续期手续。

（2）上表中，第7-11、13-15，共8项的矿权将于2024年到期，相关续期手续正在办理中。根据刚果（金）现行《矿业法典》及《矿业法条例》的规定，经矿权人申请，采矿许可可以续展，每次续展期限不得超过十五年。为取得采矿许可的续展，矿权人应向主管部门递交续展申请表并申请地籍、技术和环境审查，采矿许可的续展经审查通过后由主管部门予以登记并发放权属证书。

为办理采矿许可的续展，矿权人应按照《矿业法典》及《矿业法条例》的规定支付申请费，申请费费率由分别负责矿业和财政事务的政府部门部长根据中央矿权登记局的建议，颁布联合部长令设定并公开公布。

根据《矿业法典》及《矿业法条例》的规定，续展申请受理后五个工作日内，中央矿权登记局向矿业部部长呈报是否许可续展的决定草案。矿业部部长将根据地籍、技术和环境证书的意见在三十个工作日内作出采矿许可续展或拒绝续展的决定，并移交中央矿权登记局。在矿业部部长决定之后的五个工作日内，矿权登记局视矿业部长表示同意或反对的意见做出登记或不予登记的决定；如矿业部长未按期做出决定，矿权登记局将视地籍、技术和环境证书的意见做出是否登记的决定。

（3）上表中，第2-5，共4项租赁采矿权将于2024年到期，相关续租手续由该等矿权所有人负责办理。办理手续、办理时间、缴纳费用与前述采矿权续期相关流程一致。

（4）上表中，第18、19项，共2项的租赁采矿权已于2023年2月到期，正在由对方办理PEPM（刚果（金）矿业法典定义的小型矿山开采许可）转至PM（刚果（金）矿业法典定义的开采许可）的流程，矿权转换完成后，其许可期限将进一步延长。

2、标的公司在印尼地区取得的1项矿权

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标的公司在印尼地区共取得1项采矿权，到期日为2032年10月，距期限届满时间较长。到期后，标的公司将根据届时当地法律法规要求，与当地政府部门沟通后办理续期手续。

综上所述，上述采矿权及租赁矿权到期后的续期事宜不存在实质性障碍，不会对标的公司正常生产经营造成影响。

截至本回复出具日，本次交易的拟置入资产的评估工作尚未完成，后续评估假设中将会考虑矿权续期费用对交易估值的影响。

四、本次估值作价是否基于矿产资源目前的估算储量，如后续实际储量发生变化，对交易估值作价的具体影响

本次交易估值模型中使用的经济可采储量和年产量数据将基于标的公司矿产资源的资源储量核实报告和可行性研究报告为依据。

本次估值假设中，矿产资源量仅包含评估基准日时点已确定的经济可采储量。若后续随着进一步矿产勘探而增加可采储量，将不会纳入本次评估作价范围，因此，对本次交易估值作价不产生影响。

五、结合报告期内钴、铜等大宗价格的波动情况，说明公司抵御未来价格波动风险的应对措施，标的资产是否具备较强的持续盈利能力

有色金属行业受全球经济形势、地缘政治、供需关系、市场预期、投机资本等多重因素影响，钴、镍、铜等金属的市场价格波动性较大。

（一）报告期内钴金属价格波动情况

钴及钴盐等化合物是制造硬质合金、锂电池、高温合金等的重要原料，被广泛应用于高端装备、电子、新能源、航空等领域。

全球陆地钴矿资源分布不均衡，陆地探明总储量80%以上分布在刚果（金）、澳大利亚、古巴、赞比亚、菲律宾、加拿大和俄罗斯等少数几个国家，钴较难独立成矿，多作为铜、镍和铁等矿种的伴生金属产出。中国钴矿资源相对较为紧缺。

2020年以来，随着新能源、5G等行业的蓬勃发展，钴产品消费需求旺盛，钴价整体呈现上涨趋势。2022年，消费电子需求疲软是影响钴价价持续走弱的最核心影响因素。根据IDC数据，2022年全球手机出货量12.0亿部，同比下降12.4%；全球笔记本电脑出货量1.91亿台，同比降低12.3%；全球平板电脑出货量1.62亿台，同比下滑4.1%。同时受到2022年2月末俄乌冲突和全球通货膨胀造成的不利影响，导致钴短期需求疲软，2022年钴价有所下跌。

截至2022年12月31日，上海有色金属网电解钴的价格相较于2022年初跌幅达33.68%，波动较大。报告期内，钴金属价格的波动情况如下图所示：

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注：数据来源于上海有色金属网的电解钴价格。

从长远来看，钴对稳定电池材料层状结构有重要作用，含钴正极材料具有一定综合性能优势，尤其是在高端消费电子领域和高端乘用车市场。

（二）报告期内铜金属价格波动情况

铜作为一种基础金属，被广泛应用于机械制造、建筑、国防、电气、电子、新能源等工业领域。铜在新能源汽车领域中主要用于电机、电池和充电桩等。

自2020年以来，受全球经济影响，铜价出现大幅下降，至2020年3月铜价达到报告期内的低点。随后随着新能源汽车及相关领域的快速发展，全球铜产品需求增长、上游原材料的供应紧张，铜价进而持续走高，在2021年5月达到高位，随后有所回落。

根据伦敦金属交易所（LME）成交情况，铜产品销售价格整体呈现上涨趋势；然而受全球通胀等不利因素影响，2022年铜价运行重心略有下移。2022年6月，全球大宗商品受美联储大幅加息影响，价格短期内出现大幅下跌。LME铜现货结算价从当年6月份的9,499.5美元/吨下降至当年7月中旬的7,190.5美元/吨。

截至2022年12月31日，LME铜的价格相较于2022年初跌幅达14.29%。2022年8月至今随着下游需求逐步回暖，铜价稳步回升。具体趋势如下图所示：

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注：数据来源于WIND资讯，LME铜现货结算价。

长远来看，因全球铜矿品位进一步下降，叠加资源限制等原因，使得铜矿稀缺性逐渐凸显，加之全球加速向绿色经济转型，一定程度将带动铜需求上升。

（三）公司抵御未来价格波动风险的应对措施，标的资产是否具备较强的持续盈利能力

标的公司新能源电池正极材料前驱体及原料板块客户主要为新能源电池正极材料生产商，在销售定价方面，主要参考镍、钴、锰等金属的国际、国内市场价格，并结合产品的技术含量和市场供需情况来综合定价。目前，标的公司多个产品线已与下游重点客户建立紧密的商业合作关系；标的公司资源开发及金属冶炼板块的产品通过大宗商品贸易商实现销售，部分直接销售给终端用户。在销售定价方面，主要参考LME现货铜价，并结合一定的贴水幅度定价。目前，标的公司阴极铜产品拥有较为稳定的销售途径。若钴、铜等金属价格出现波动，则可能导致标的公司产品销售价格产生一定程度的波动，标的公司业绩或将受到不利影响。报告期内，标的公司通过较低价位适当建仓，借助期货市场的价格发现、风险对冲功能，通过期货工具和加速周转等办法一定程度规避市场价格波动风险。

未来随着标的公司产业链上下游各环节产能的逐步投产和释放，标的公司正极材料前驱体业务将能够实现低成本竞争优势和稳定可靠的原料保障，具备较强的持续盈利能力。

报告期内，钴、铜等金属价格存在一定波动，标的公司将通过如下措施进一步提升核心盈利能力，抵御价格波动风险。

1、稳步推进自有矿产开发，提升矿山开采能力和管理水平，降本增效

标的公司将依托现有专家团队和技术创新中心的技术攻关和创新取得的成果赋能刚果（金）区域矿业公司，不断提升自有矿山开采能力和管理水平，逐步提高采矿规模和效率，进一步降低采矿成本，标的公司上游矿产自供比例的提升及成本的改善将有助于标的公司抵御金属价格波动风险。

2、持续推动冶炼项目的技术改造升级，优化工艺流程，降低成本

标的公司计划依靠从事非洲铜、钴和印尼镍钴冶炼专家团队逐步推动技术改造升级，进一步优化工艺流程，增加矿石处理量、提高回收率及降低生产成本，不断提升刚果（金）及印尼区域的盈利能力，增强抵御价格波动导致的风险。

3、加大技术研发和创新，在现有正极材料前驱体产品基础上，积极研发新产品，适应新能源行业的新需求

标的公司依托自有研发平台，根据镍、钴价格波动，积极开发5系高钴低镍到8系低钴高镍全系列三元前驱体产品，确保金属价格波动时能够对冲市场风险；加大四氧化三钴产品的研发，推动钴矿-钴中间品-钴盐-四氧化三钴全流程布局和出货，将镍、钴资源优势充分利用好；推进锰系及钠电产业化，为增量市场需求做好工程与量产准备。

4、加大镍、钴、铜等价格波动的市场研判并充分利用套期保值工具对冲风险

标的公司在较低价位适当建仓，通过贸易、期货/套期保值、代工等多种办法将矿产资源消化渠道多元化，并通过推行即时化生产，加快周转，提高矿产品抵御风险的能力。

8.问题8

预案披露，标的公司正极材料业务主要产品涵盖了新能源电池正极前驱体材料的主流产品四氧化三钴和三元前驱体，及其上游关键金属铜、钴和镍等矿产资源的深加工产品粗制氢氧化钴、粗制氢氧化镍、硫酸镍和硫酸钴等。公告披露，2022年国内三元前驱体排名前五企业产能占国内总产能的70%以上，行业集中度高。同时近几年前驱体企业陆续扩张产能，对新进入者形成较高门槛。主流锂电池企业为保证电池一致性和安全性，通常会与三元前驱体供应商长期合作，以规避更换供应商所造成的不确定性与潜在风险。此外，因2022年手机等3C数码类产品销量疲软，钴酸锂需求减弱并出现产量、销量下滑，导致作为其前驱体材料标的公司产品四氧化三钴需求下滑。请公司核实并补充披露：（1）分产品列示近三年又一期公司正极材料及正极材料前驱体的产量、销量，是否正式投产及投产时间，各年产品毛利率与同行业可比公司是否存在显著差异及合理性，前期信息披露是否真实、准确、完整，是否误导投资者；（2）结合三元前驱体行业集中度较高及近年来持续扩产的背景，说明标的公司三元前驱体业务的主要客户、相关客户验证和导入的进展情况，是否存在实质性障碍，并结合现有产能情况，说明标的公司三元前驱体业务的预计市场份额及核心竞争力；（3）公司四氧化三钴产品的主要客户，并结合下游钴酸锂需求下滑的情况，并结合现有产能情况，说明标的公司四氧化三钴产品的市场份额及核心竞争力；（4）结合前述业务，说明公司正极材料及前驱体业务是否具备较强的持续盈利能力。

回复：

一、分产品列示近三年又一期公司正极材料及正极材料前驱体的产量、销量，是否正式投产及投产时间，各年产品毛利率与同行业可比公司是否存在显著差异及合理性，前期信息披露是否真实、准确、完整，是否误导投资者

（一）近三年又一期标的公司正极材料及正极材料前驱体的产量、销量，是否正式投产及投产时间

标的公司正极材料前驱体及原料板块最近三年及一期已投产产品的产量、销量具体情况如下：

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截至本回复出具日，标的公司正极材料前驱体及原料板块各产品的投产情况和投产时间具体情况如下：

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（二）各年产品毛利率与同行业可比公司是否存在显著差异及合理性，前期信息披露是否真实、准确、完整，是否误导投资者

标的公司正极材料前驱体及原料板块最近三年已投产产品的毛利率具体情况如下：

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标的公司正极材料前驱体及原料板块最近三年已投产产品的毛利率与同行业可比公司的对比情况如下：

1、正极材料产品

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2、粗制氢氧化钴产品

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注：腾远钴业、华友钴业、寒锐钴业的毛利率为钴产品的毛利率。

标的公司正极材料产品的毛利率与同行业可比上市公司存在一定差异，主要原因系标的公司正极材料产品是以新产品、新技术的研究开发为导向生产的产品，相较于同行业上市公司量产的正极材料产品，产能规模较小，且应用目的不同，因此，相关产品的毛利率不具有可比性，产品毛利率存在差异具有合理性。

标的公司粗制氢氧化钴产品的毛利率与同行业可比上市公司存在较大差异，主要原因系：1）2021年度，标的公司的粗制氢氧化钴产量和销量较少，所使用的原料主要来源是将铜萃余液中的钴金属回收利用，因此对应的成本较低，导致毛利率水平相较于同行业可比上市公司较高；2）2022年度标的公司粗制氢氧化钴产品的毛利率大幅低于同行业可比上市公司，主要原因系，钴金属和粗制氢氧化钴产品的市场价格自2022年上半年开始持续大幅下跌，进而导致同行业公司相关产品的毛利率均出现不同程度的下降。同时，标的公司生产出粗制氢氧化钴产品后，原计划用作下游自产的正极材料前驱体产品的原料，因此在生产完成后并未及时对外销售。但因标的公司的正极材料前驱体产能投产进度慢于原计划，标的公司生产完成粗制氢氧化钴产品后持有了较长时间才转而对外销售，结合钴金属和粗制氢氧化钴产品市场价格自2022年上半年开始持续大幅下跌的市场背景，标的公司粗制氢氧化钴产品对外销售时所结转的钴金属的成本高于同行业可比上市公司，从而导致标的公司粗制氢氧化钴产品的毛利率大幅低于同行业可比上市公司。

结合前述情况，截至本回复出具日，标的公司正极材料前驱体及原料板块中的正极材料和粗制氢氧化钴产品已经投产，四氧化三钴和钴盐产品正在试生产，相关产品的产能正在逐步释放过程中；三元前驱体和粗制氢氧化镍钴、硫酸镍钴产品的产能正在建设过程中，三元前驱体一期产能预计将在2023年底投产，氢氧化镍钴和硫酸镍钴产能预计在2024年上半年投产，标的公司正极材料前驱体及原料板块的相关产品线布局完整，且相关产品对应的技术储备完善，未来随着正极材料前驱体及原料板块相关产品的产能逐步释放，标的公司的正极材料前驱体及原料板块业务收入占比将不断提升。公司前期信息披露真实、准确、完整，不存在误导投资者的情形。

二、结合三元前驱体行业集中度较高及近年来持续扩产的背景，说明标的公司三元前驱体业务的主要客户、相关客户验证和导入的进展情况，是否存在实质性障碍，并结合现有产能情况，说明标的公司三元前驱体业务的预计市场份额及核心竞争力

（一）结合三元前驱体行业集中度较高及近年来持续扩产的背景，说明标的公司三元前驱体业务的主要客户、相关客户验证和导入的进展情况，是否存在实质性障碍

标的公司三元前驱体业务的主要目标客户包括天力锂能、容百科技、巴斯夫杉杉和厦钨新能等三元正极材料头部企业。其中，标的公司已与天力锂能签署《战略合作协议》，待产品通过客户认证后，约定在三元材料前驱体产品进行合作，天力锂能在同等条件下优先采购标的公司的三元前驱体产品（标的公司为天力锂能提供优质的三元前驱体产品，同等条件下，优先保证天力锂能的供应），2024年采购量不低于5,000吨、2025年不低于20,000吨，按照标的公司现有产品及产能规划，分别占标的公司当年产能规划的比例约100%、25%。同时，双方在彼此关心的领域展开技术研发和产品合作，包括但不限于三元材料前驱体、镍锰二元材料、钠电材料、磷酸铁系材料。考虑到标的公司三元前驱体的产能尚未建成，相关客户的验证和产品导入工作尚未开始。但标的公司与上述主要目标客户保持了密切的沟通和技术交流，并与主要目标客户之一天力锂能签署《战略合作协议》。预计标的公司三元前驱体产能正式投产后，相关客户的拓展和产品导入不存在实质性障碍。

（二）结合现有产能情况，说明标的公司三元前驱体业务的预计市场份额及核心竞争力

1、标的公司三元前驱体业务的预计市场份额

根据鑫椤资讯统计，2022年国内三元前驱体总产量为86.07万吨，全球范围内三元前驱体总产量为100.62万吨。标的公司的三元前驱体产能尚在建设过程中，根据标的公司的产能规划，预计一期5,000吨产能将在2023年底投产，二期75,000吨产能预计将在2025年投产。随着标的公司三元前驱体产能的逐步建成和释放，标的公司2025年的目标市场份额为5%以上。

2、标的公司三元前驱体业务的核心竞争力

标的公司三元前驱体业务的核心竞争力主要为较强的研发实力和技术储备、上游关键金属的成本优势和稳定供应，具体如下：

（1）标的公司三元前驱体业务的核心技术团队由资深电池材料专家组成，除现有的二次球前驱体技术外，在单晶前驱体技术和一步法前驱体技术等前沿技术领域具有深厚的技术与研发储备，并已建成由功能材料、工艺开发、理化检测、应用研究和前沿探索等研究模块组成的系统性材料技术研发与产业化研究体系。同时，标的公司在与新技术产业化相关的工程设备方面进行了大量的技术储备，确保三元前驱体的前沿技术储备可以高效实现产业化。

（2）三元前驱体成本占比中绝大部分为镍、钴金属成本，根据标的公司目前的正极材料前驱体和上游镍、钴金属资源和冶炼加工产能规划，预计在2026年至2028年，标的公司可实现正极材料前驱体所需大部分上游金属原料的自供， 冶炼厂能提供的镍自供比例分别为43%、100%、94%，钴自供比例分别为60%、70%、66%。标的公司的三元前驱体产品从上游资源的冶炼加工端开始实现一体化生产工艺流程和产品设计，生产环节和生产效率能够得到较大优化，从而实现较高的成本优势和稳定供应，并降低金属价格波动对三元前驱体产品盈利能力的影响。

三、公司四氧化三钴产品的主要客户，并结合下游钴酸锂需求下滑的情况，并结合现有产能情况，说明标的公司四氧化三钴产品的市场份额及核心竞争力

（一）标的公司四氧化三钴产品的主要客户

标的公司四氧化三钴产品的下游应用主要为钴酸锂正极材料，主要目标客户为厦钨新能。厦钨新能为全球钴酸锂行业的龙头企业，根据厦钨新能年报披露，2022年厦钨新能钴酸锂实现销量3.32万吨，全球市场市占率继续稳居第一。根据研究机构EV TANK统计，2022年国内钴酸锂行业集中度继续维持高位，行业前五名市场集中度为83.33%，其中厦钨新能的国内市场份额达到42%，为钴酸锂行业的龙头企业。

根据标的公司与厦钨新能于2021年3月签署的《战略合作协议》和《工艺设计及技术服务合同》，由厦钨新能为标的公司的年产10,000吨四氧化三钴项目提供工艺设计及技术咨询服务，鉴于该产线主要用于向厦钨新能提供其钴酸锂产品所需的定制化四氧化三钴产品，因此该产线所使用的技术主要由厦钨新能提供。标的公司保证在同等条件下优先向厦钨新能供应满足其需求的粗制氢氧化钴或四氧化三钴等钴类产品，同时，厦钨新能保证在同等条件下优先向标的公司采购年产10,000吨四氧化三钴项目生产线生产的产品，待产品通过客户认证后，每年采购四氧化三钴不低于5,000吨，或年四氧化三钴及三元前驱体两者合计钴金属不低于6,000吨。截至本回复出具日，标的公司与厦钨新能的合作处于客户验证和产品导入阶段，尚未实现收入。

（二）结合下游钴酸锂需求下滑的情况，并结合现有产能情况，说明标的公司四氧化三钴产品的市场份额及核心竞争力

钴酸锂下游的主要应用领域为手机、笔记本、平板电脑等3C数码类终端产品。近几年， 随着智能手机、平板电脑等产品普及率逐步提高，相应的传统消费电子产品市场趋于饱和，2022年全球手机等 3C 数码类终端产品销量整体疲软，带动钴酸锂需求减弱并出现首次销量下滑，根据鑫椤资讯统计，2022 年全球钴酸锂产量约8.4万吨，其中中国钴酸锂产量约7.7万吨，同比减少16%。但近年来出现的如可穿戴设备、电子烟、无线蓝牙音箱等新兴电子产品的市场前景广阔，将成为消费电池新的增长极。随着物联网、人工智能、虚拟现实等新兴技术与消费电子产品的融合，将会加速产品更新换代，推动消费电子行业保持增长趋势，为消费类锂电池带来新的需求增长空间。根据鑫椤资讯预计，2023年中国钴酸锂产量将保持稳增长10%的态势达到8.47万吨。

截至本回复出具日，标的公司四氧化三钴产品已建成产能10,000吨，并计划于2025年扩产至20,000吨。根据大宗商品数据服务商百川盈孚的统计，2022年国内四氧化三钴的产能为10.57万吨，随着标的公司四氧化三钴产能的逐步释放，标的公司2025年的目标市场份额为10%以上。

标的公司四氧化三钴产品从产能建设开始就与下游钴酸锂行业龙头企业厦钨新能进行紧密合作，双方在技术和工艺上的优势互补，能够大幅提升标的公司四氧化三钴产品的竞争力。同时，厦钨新能与标的公司的战略合作，还为标的公司未来四氧化三钴产品的产能消纳提供了部分保障。此外，四氧化三钴成本占比中绝大部分为钴金属成本，标的公司的海外钴金属资源和冶炼加工产能布局能够为四氧化三钴产品提供明显的成本优势和稳定供应，降低金属价格波动对产品盈利能力的影响。综上所述，标的公司四氧化三钴业务具有较强的核心竞争力。

四、结合前述业务，说明公司正极材料及前驱体业务是否具备较强的持续盈利能力

标的公司正极材料前驱体及原料板块的核心技术团队由资深材料和电池专家组成，在三元前材料驱体技术、低钴（无钴）多元材料、单晶前驱体材料、4.4-4.6V多相接枝材料以及锰系、磷酸系、钠电前驱体等领域具有深厚的技术与研发储备，并已建成由功能材料、工艺开发、理化检测、应用研究和前沿探索等研究模块组成的系统性材料技术研发与产业化研究体系。

正极材料前驱体业务的成本占比中绝大部分为镍、钴金属成本，根据标的公司目前的正极材料前驱体业务和上游镍、钴金属资源和冶炼加工产能规划，预计在2026年至2028年，标的公司可实现正极材料前驱体所需大部分上游金属原料的自供， 冶炼厂能提供的镍自供比例分别为43%、100%、94%，钴自供比例分别为60%、70%、66%。标的公司的正极材料前驱体产品从上游资源的冶炼加工端开始实现一体化生产工艺流程和产品设计，生产环节和生产效率能够得到较大优化，从而实现较高的成本优势和稳定供应，并降低金属价格波动对三元前驱体产品盈利能力的影响。

此外，标的公司正极材料前驱体及原料业务板块的多个产品线已与下游重点客户建立了紧密的商业合作关系。其中，四氧化三钴产品作为钴酸锂正极材料的前驱体，从产线建设开始就与下游龙头企业厦钨新能进行合作，确保相关产品具备技术领先优势，且为未来的产能消纳提供了一定保障。三元前驱体产品已经与重点目标客户天力锂能签署《战略合作协议》，初步锁定未来产能的部分消纳；磷酸（锰）铁锂产品方面已与天奈科技分别成立了由标的公司控股的前驱体合资公司和由天奈科技控股的正极材料合资公司，通过双方在合资公司的股权合作，双方在技术、市场等方面深度合作，保障标的公司控股的前驱体合资公司的产能消纳。

综上所述，标的公司正极材料前驱体及原料业务板块具备较强的技术储备和研发实力，并初步实现了全产业链一体化布局，同时，正极材料前驱体及原料业务板块的多个产品线与下游重点客户建立了紧密的商业合作关系。未来随着标的公司正极材料前驱体及原料业务板块上下游各环节产能的逐步投产和释放，标的公司正极材料前驱体业务将能够实现低成本竞争优势和稳定可靠的原料保障，具备较强的持续盈利能力。

9.问题9

公告披露，标的公司金属矿产资源、部分冶炼加工资产等固定资产约80%分布在境外，收入约90%来自境外，若当地政治、经济、法律和社会环境等方面出现重大不利变化，将给标的公司的生产经营带来较大风险。请公司核实并补充披露：（1）标的公司资产和负债的主要构成，各项资产、收入、利润的境内外占比，并结合公司经营模式，说明境外资产、收入等占比较高的合理性；（2）结合标的公司在境外资产所在地的投资、管理年限和相关经验，说明公司境外资产、业务管理的主要手段及风险控制措施；（3）结合前述情况，说明本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，是否存在实质性障碍。

回复：

一、标的公司资产和负债的主要构成，各项资产、收入、利润的境内外占比，并结合公司经营模式，说明境外资产、收入等占比较高的合理性

（一）标的公司资产和负债的主要构成

截至2022年末，标的公司的资产构成中，流动资产主要包括货币资金和存货，非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产；标的公司的负债构成中，流动负债主要包括应付账款、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债，非流动负债主要包括长期借款。

（二）各项资产、收入、利润的境内外占比，结合公司经营模式，说明境外资产、收入等占比较高的合理性

截至2022年末，标的公司的资产中，流动资产的境内占比约28.77%，境外占比约71.23%；非流动资产的境内占比约23.56%，境外占比约76.44%。

2022年度，标的公司的境内收入占比约2.73%，境外收入占比约97.27%。

截至本回复出具日，标的公司的境外资产和收入占比较高，主要系标的公司矿产资源开发和冶炼加工的产能主要位于境外，正极材料前驱体的产能主要位于境内，且标的公司矿产资源开发和冶炼加工的产能布局早于正极材料前驱体的产能布局，正极材料前驱体的产能尚未完全建成，收入和利润尚未释放。因此，标的公司当前境外资产和收入的占比较高具有合理性。未来随着标的公司正极材料前驱体及原料业务板块上下游各环节产能的逐步投产和释放，标的公司境内资产和收入占比将逐步提升。

二、结合标的公司在境外资产所在地的投资、管理年限和相关经验，说明公司境外资产、业务管理的主要手段及风险控制措施

（一）标的公司在境外资产所在地的投资、管理年限和相关经验

标的公司于2018年开始在刚果（金）进行矿产资源投资，并于2019年开工建设首个铜钴冶炼厂项目，2020年该项目投产当年即达产；第二个铜钴冶炼厂于2022年投产；标的公司于2021年在印尼开工建设首个红土镍矿火法冶炼项目，该项目目前正在试生产过程中；印尼首个红土镍矿湿法冶炼项目正在建设过程中，计划2024年投产。

标的公司设有资源与金属事业部，负责管理刚果（金）、印尼等地的铜钴镍矿等矿产资源的开采和冶炼加工。资源与金属事业部主要管理和技术人员曾在中国多家大型有色金属开发冶炼企业担任中高层管理职务，曾主导或参与开发过刚果（金）、赞比亚、秘鲁和巴布亚新几内亚等地的大型铜钴镍矿项目，拥有丰富的境内外管理和实践经验。在金属资源开发冶炼技术储备方面，标的公司设有研发中心，下设金属工艺研发部，在各项目公司层面也设有地勘、生产和工程技术部门。

（二）标的公司境外资产、业务管理的主要手段及风险控制措施

1、组织架构和管理体系搭建

按现代企业授权管理制度，标的公司建立了规范的股东会、董事会和高级管理层治理结构，以及按集团、事业部和企业三级授权体系，做到权责明确、责权利相统一。标的公司境外资产集中在资源与金属事业部。标的公司通过建立健全“三会”议事规则、授权委托、绩效考核、项目立项投资、固定资产和财务会计等各项规章制度，实行季度经营分析与年度绩效考核，并通过OA实时信息管理系统实现对境外资产和业务高效管理。

2、海外资产管理及风险管控措施

标的公司资源与金属事业部设有基建和工程技术部，对境内、外所有工程项目的投资控制、安全生产、质量和进度管理，以及招投标管理一并纳入经常性管理工作内容；同时，标的公司为矿产资源类产品、在途运输品和部分海外高价值固定资产购买了相应的商业保险，对冲海外政局动荡、自然灾害等不可抗力风险；标的公司还通过推行不相容岗位分离制度，加强内控审计、法律案件、内控关键环节、法定义务、关联交易与信息披露等风险事项的管理，实现对风险的及时识别和管控；标的公司还设立了社会责任办公室，根据《中国负责任矿产供应链尽责管理指南》和《经济合作与发展组织关于来自受冲突影响和高风险区域的矿石的负责任供应链尽职调查指南》制定了《负责任矿产供应链尽责管理程序》等专门针对境外资产和运营生产的管理制度，从组织保障、科技支撑、安全投入、基础管理、教育培训、应急处置、安全文化建设、分包管理和监督检查等方面入手，建立健全管理体系，形成长效管理机制。

3、海外生产和人员安全保障措施

针对海外生产和人员安全，标的公司境外企业均严格遵守当地法律法规，设立了专门的安全环保部门和专职人员，通过建立健全各项安全环保管理制度、标准化操作规程，大力开展安全培训，开展安全生产隐患排查治理，坚决守住安全生产底线；高度重视环境保护工作，大力开展节能降耗与资源循环利用工作，建设绿色安全文明矿山和工厂；通过成立安保领导小组，组建安保队伍，聘请医师为员工提供医疗保障，并为员工购买商业保险；加强出行、治安保卫管理，制定并完善应急预案，有针对性地组织开展专项、综合应急预案演练，增强员工的安全防范意识，提高企业应急处置能力，保障境外员工人身安全。

标的公司本着“互利共赢”理念，了解、尊重所在国宗教信仰、文化习俗、社会秩序、种族观念等，积极融入当地社会，积极推进本地化工作和履行企业社会责任，重视社区、供应商与员工等利益攸关方的关切。通过开展属地化经营，创造良好的工作环境，给员工提供有竞争力的薪酬待遇，保障员工合法权益；大力开展公益项目，建立与当地社会的链接，促进文化融合，做负责任和受人尊敬的企业公民。

三、结合前述情况，说明本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，是否存在实质性障碍

本次交易中，拟置入资产为锦源晟100%股权，上市公司拟将其截至评估基准日的全部资产及负债与交易对方上海阔元持有的等值置入资产进行置换，同时，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施。本次交易完成后，上市公司全部资产及负债将全部置出，锦源晟将实现重组上市，锦源晟的业务、资产、财务、人员、机构等将平移至上市公司层面，锦源晟作为上市公司的实际经营主体，将保持原有经营模式不变。同时，锦源晟实现重组上市后，将进一步按照上市公司治理要求，完善以法人治理结构为核心的现代企业制度，进一步优化公司治理体系，完善内部控制环境。因此，上市公司对锦源晟的整合不存在实质性障碍。

三、关于标的资产的财务数据

10.问题10

预案及公告披露，标的公司目前收入和利润主要来自于矿产资源开发和冶炼加工业务。标的公司2022年营业收入30.44亿元，较2021年同比增长59.87%，较2020年同比增长184.22%，归母净利润7574.71亿元，较2021年同比下降64.49%，较2020年同比下降12.64%，营业收入与净利润成反方向变动，且同比变动幅度较大。2020年至2022年标的公司经营活动产生的现金流量净额大幅减少，从3.16亿元下降至-2.01亿元。请公司核实并补充披露：（1）营业收入规模大幅增长的情况下，净利润大幅下滑的原因及主要影响因素，与同行业可比公司是否存在显著差异；（2）最近三年又一期标的公司主要销售客户的具体情况，包括客户名称、销售内容、销售金额、应收账款、账龄结构、期后回款情况及是否与标的公司实际控制人存在关联关系或其他利益关系等；（3）最近三年又一期的经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配度，结合业务模式、信用政策、上下游款项收付等情况，分析归母净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因；（4）结合近三年标的公司存货规模、构成、库龄分布、跌价准备计提及损失情况，说明上游金属原材料价格波动对公司业绩的是否具有较大影响，并说明标的公司是否具有较强的持续盈利能力。

回复：

一、营业收入规模大幅增长的情况下，净利润大幅下滑的原因及主要影响因素，与同行业可比公司是否存在显著差异

（一）最近三年及一期标的公司营业收入及净利润水平情况

最近三年及一期，标的公司营业收入及净利润情况如下（未经审计）：

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营业收入的上升主要系金属冶炼板块阴极铜产能逐步释放。

2022年净利润较2021年下滑，主要系：（1）阴极铜、粗制氢氧化钴产品单价下跌和辅料成本上升，导致毛利下降，且钴产品存货计提跌价；与2021年相比，标的公司2022年阴极铜销售均价由60,089元下降9.11%至54,613元，粗制氢氧化钴产品销售均价由291,099元下降6.86%至271,129元。标的公司2020年、2021年末不存在存货跌价情况，2022年计提存货跌价9,355.76万元；（2）股份支付费用计提。

（二）与可比公司情况差异分析

最近三年，标的公司主要收入为铜产品及钴产品销售收入。A股市场中，主营产品为铜产品及钴产品的上市公司主要有寒锐钴业、腾远钴业、华友钴业，与标的公司产品构成较为可比。

最近三年，可比公司营业收入变动情况如下：

■

最近三年，可比公司归母净利润变动情况如下：

■

寒锐钴业、腾远钴业、华友钴业的净利润增长率均远小于营业收入增长率。标的公司营业收入、净利润变动情况与可比公司不存在显著差异。

二、最近三年又一期标的公司主要销售客户的具体情况，包括客户名称、销售内容、销售金额、应收账款、账龄结构、期后回款情况及是否与标的公司实际控制人存在关联关系或其他利益关系等

（一）最近三年又一期标的公司主要销售客户的具体情况，包括客户名称、销售内容、销售金额、应收账款、账龄结构、期后回款情况

截至本回复出具日，标的公司最近三年又一期主要销售客户情况如下，相关客户未发生应收账款逾期情况：

单位：万元

■

（二）最近三年又一期标的公司主要销售客户是否与标的公司实际控制人存在关联关系或其他利益关系等

最近三年，标的公司上述主要客户主要为行业知名贸易商，与标的公司实际控制人不存在关联关系或其他利益关系。

三、最近三年又一期的经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配度，结合业务模式、信用政策、上下游款项收付等情况，分析归母净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因

最近三年又一期，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润主要差异情况如下：

单位：万元

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1、业务模式影响

最近三年一期，标的公司业务收入主要来自铜、钴矿产冶炼及销售。随着业务规模的扩大，标的公司存货中矿石原料、在产品、产成品等规模相应增加，标的公司各期备货规模扩大，以保障生产材料供应稳定性，相应减少经营活动现金流量净额。

2、信用政策

最近三年一期，标的公司销售收款主要为款到后发货形式为主，标的公司信用政策情况较为稳定。

3、上下游款项收付影响

标的公司应付票据及应付账款、应交税费等经营性应付规模随业务规模的增长而增长，增加经营性活动现金流量净额。标的公司应收票据及应收账款增加，减少经营性活动现金流量净额。

综上，最近三年又一期，标的公司归母净利润与经营活动产生的现金流量净额差异，主要系随着标的公司业务规模扩大，存货规模、经营性应收项目规模、经营性应付项目规模增加所致。

四、结合近三年标的公司存货规模、构成、库龄分布、跌价准备计提及损失情况，说明上游金属原材料价格波动对公司业绩的是否具有较大影响，并说明标的公司是否具有较强的持续盈利能力

最近三年，标的公司存货情况如下：

单位：万元

■

最近三年，存货规模随标的公司业务规模增长而扩大。2020年及2021年不存在存货跌价。2022年，因钴产品价格下跌，计提跌价准备9,355.76万元。金属原材料价格波动对标的公司业绩具有较大影响。

随着标的公司自有正极材料前驱体产能逐步形成，标的公司将及时消纳资源开发与金属冶炼板块钴相关存货，并通过以销定产，压缩库存与加快周转，有效控制存货规模。同时，通过加强市场分析预测和套期保值等手段控制风险。预计未来上游金属原材料价格波动对标的公司业绩的影响较为可控。

11.问题11

预案披露，2021年末、2022年末，标的公司资产负债率分别为45.11%和44.59%。同时，根据年报显示，2021年末、2022年末，上市公司资产负债率分别为28.93%和36.47%，标的公司资产负债率水平高于上市公司。请公司核实并补充披露：（1）结合同行业可比公司财务指标,补充披露标的公司资产负债率是否处于合理水平，如无相关股权融资，标的公司资产负债率是否或显著提升；（2）结合货币资金、可利用的融资渠道、授信额度等情况，补充披露未来标的公司相关债务的偿付安排，是否存在重大偿债风险；（3）标的公司报告期内已建、在建和拟建项目的相关情况，后续投产、扩产的相关安排及预计资金投入情况，并结合上市公司目前资金情况，补充披露后续项目建设会否对上市公司流动性造成不利影响及风险应对措施。

回复：

一、结合同行业可比公司财务指标，补充披露标的公司资产负债率是否处于合理水平，如无相关股权融资，标的公司资产负债率是否或显著提升

（一）结合同行业可比公司财务指标，补充披露标的公司资产负债率是否处于合理水平

2020年末、2021年末、2022年末，标的公司未经审计的资产负债率分别为49.24%、45.10%和44.58%，上市公司资产负债率分别为24.35%、28.93%和36.47%。本次交易前，上市公司主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域，而交易完成后，上市公司主营业务将变更为新能源电池正极材料前驱体及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。鉴于双方主营业务、市场环境、融资能力均有区别，因此标的公司资产负债率水平高于上市公司具有合理性。

综合考虑业务规模、经营模式和产品结构等方面的相似性，标的公司选择了同行业的华友钴业、寒锐钴业、腾远钴业作为同行业可比上市公司，分别为上交所主板、深交所创业板的上市公司。三者同属于铜、钴行业内具有全球性影响力的重要企业。

报告期内，标的公司与上述同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下：

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由上表可见，2020年末、2021年末、2022年末，标的公司未经审计的资产负债率分别为49.24%、45.10%和44.58%，同行业可比上市公司的平均资产负债率分别为36.22%、40.50%和37.66%，标的公司资产负债率较为稳定，与同行业可比公司的差异具有合理性，主要原因如下：

1、标的公司作为非上市公司，直接融资能力相对较弱，更多使用银行长期借款等间接融资渠道，整体债务杠杆较高。本次交易完成后，标的公司的股权融资渠道将一步通畅，资产负债率水平将一定程度下降。

2、标的公司的自有矿产及三元正极材料前驱体业务的生产基地目前还处于前期建设阶段，资本性投入较大，需要缴纳各地工程款项、矿权资本金，为解决建设阶段的资金缺口，标的公司取得了数额较大的银行借款，导致资产负债率升高。

受产能投资、所处行业特点和自身发展阶段等因素影响，标的公司现阶段资产负债率与同行业可比公司不存在较大差异。其一，由于标的公司矿山开发（含资源获取）、金属冶炼及三元正极材料业务前期项目建设占用较多资金，另一方面是由于标的公司作为非上市公司，直接融资能力相对较弱。未来随着标的公司整体经营业绩持续提升，以及其刚果（金）和印尼的生产效率逐步提升，运营造血能力逐渐增强，预计标的公司的整体负债率会随着盈利积累而逐步下降。

（二）如无相关股权融资，标的公司资产负债率是否或显著提升

报告期内，标的公司直接融资以股权融资为主，通过历史期股权融资的方式，融资现金约36.16亿元。标的公司的内、外部投资人因看好标的公司及新能源电池材料行业的发展前景，认可标的公司的业务成长性、战略布局、生产及经营管理等能力，进而通过增资、换股、受让等方式对标的公司进行入股。

2020年末、2021年末、2022年末，标的公司未经审计的资产负债率分别为49.24%、45.10%和44.58%，若考虑剔除标的公司报告期内的多轮股权融资，全部委以债务融资等间接融资方式维持正常经营状态，其相应资产负债率约上升至69.77%、58.54%以及62.00%。标的公司资产负债率升高的主要原因系其前期投入大量资金用于取得矿产资源、开展勘探、建设采矿场及材料生产基地，该项投入系建设从材料到资源的一体化产能及进一步扩大生产规模的必然需求，有利于标的公司核心竞争力的提升，因此，资产负债率升高具备合理性。

同时，相对于已上市的同行业公司而言，其通过资金规模扩张，募投项目建设等方式，其流动比率和速动比率均优于标的公司。若标的公司未通过股权融资满足规模扩张需求，其资产负债率高于可比上市公司具备一定合理性，且未显著提升。标的公司与同行业龙头企业的资产负债率水平不存在重大差异。

按照标的公司一体化的发展战略及新能源电池材料的发展方向，未来公司仍将在矿产资源、冶炼厂、正极材料前驱体业务生产基地等方面保持一定的资本性投入，如国家宏观经济局势发生较大变化、市场需求受到较大冲击或公司无法有效拓展股权融资等直接融资渠道，公司的资产负债率可能进一步升高，给公司的资金实力、财务成本以及经营发展带来一定程度的不利影响。

二、结合货币资金、可利用的融资渠道、授信额度等情况，补充披露未来标的公司相关债务的偿付安排，是否存在重大偿债风险

（一）标的公司货币资金情况

根据未经审计财务报表显示，2020年末、2021年末、2022年末、2023年3月末，标的公司货币资金余额分别为6.87亿元、11.49亿元、16.90亿元及14.07亿元。标的公司货币资金余额增长的主要原因系经营现金回款及股权融资所致。

（二）标的公司可利用的融资渠道

标的公司主要融资渠道为直接及间接融资渠道，直接融资以股权融资为主，通过历史期股权融资的方式，共计融资约36.16亿元现金；间接融资以银行长期借款融资为主，2020年末、2021年末、2022年末、2023年3月末，标的公司银行长期借款余额分别为8.94亿元、13.60亿元、20.74亿元和22.98亿元。

标的公司与恒生银行、中信银行、浦发银行、厦门国际银行、兴业银行、交通银行、招商银行、瑞士信贷、渣打银行、平安银行、广发银行等大型商业银行合作情况良好，标的公司近几年主要向上述银行进行借款。

本次交易完成后，标的公司的股权融资渠道将一步通畅，较大程度增强了标的公司的整体信誉以及融资能力，进而有利于标的公司融资渠道的进一步拓宽。

（三）标的公司授信情况

截至2023年3月末，各类商业银行对标的公司的授信额度折合人民币合计约为50.58亿元，授信额度情况良好。截至2023年3月末，标的公司已使用额度约32.39亿元，剩余额度约18.19亿元。

（四）标的公司相关债务的偿付安排及重大偿债风险情况

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司流动比率及速动比率的对比情况如下：

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注：上述财务指标的计算方法如下，流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债。

2020年末、2021年末、2022年末，标的公司未经审计的资产负债率分别为49.24%、45.10%和44.58%。标的公司流动比率分别为1.79、1.55、1.69，速动比率分别为1.44、1.27、1.09。考虑腾远钴业于2022年上市，其上市后募集资金较大程度提升了流动比率和速动比率，降低了资产负债率，暂不作考虑。报告期内，标的公司流动比率及速动比率较为稳定，与同行业上市公司华友钴业、寒锐钴业的偿债指标不存在较大差异，具备合理性。

截至2023年3月末，标的公司各类银行长、短期借款余额合计为24.93亿元，其中短期借款及一年内到期的非流动负债余额为1.95亿元，长期借款余额为22.98亿元。

未来，标的公司长期借款主要拟通过其现有账面资金盈余及每年经营现金流盈余逐步偿还。截至2023年3月末，标的公司货币资金余额约为14.07亿元，预计可使用资金余额约10.89亿元，同时预计将有6.61亿元股权融资款项，考虑标的公司剩余贷款授信额度18.19亿元，标的公司合计拥有约35.69亿元可用资金，基本可以覆盖标的公司各类长、短期借款余额。

标的公司前期投入大量资金建设刚果（金）和印尼等采矿场及冶炼基地，提高了其整体资产负债水平，该等资金投入是产能扩大的必然需求，有利于标的公司长期竞争力的进一步提升。随着标的公司未来整体进一步发展，以及刚果（金）区域公司自有资源的开发加快、印尼湿法项目及境内正极材料前驱体产能的释放、经营效率的持续优化，这些项目将对标的公司的整体盈利能力形成更强支撑。

综合考虑标的公司货币资金余额、可使用授信余额、后续更为便捷的股权融资渠道等因素，标的公司不存在重大偿债风险。

三、标的公司报告期内已建、在建和拟建项目的相关情况，后续投产、扩产的相关安排及预计资金投入情况，并结合上市公司目前资金情况，补充披露后续项目建设会否对上市公司流动性造成不利影响及风险应对措施

（一）标的公司报告期内已建、在建和拟建项目的相关情况

1、标的公司目前已建项目

截至目前，标的公司已建项目共有4个：

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注：上述第3个项目正在进行试生产。

2、标的公司在建项目

截至目前，标的公司共有5个在建项目，后续预计投资金额折合人民币约47亿元。在建项目情况如下：

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注：上表中第3个项目，一期1万吨四氧化三钴处于客户验证阶段；1万吨钴盐已试生产。

注：上表中第5个项目，夏米图巴项目系标的公司铜钴矿产资源，目前处于勘探阶段。

注：上述项目已投金额主要系项目资本类型开支。

3、标的公司拟建项目情况及预计资金投入规模

标的公司目前已有较为可行投资计划的拟建项目共5项，预计后续资本性支出折合人民币约98亿元。上述项目系标的公司在现有主营业务的基础上，结合市场环境、上下游供求关系、公司未来发展规划等因素，从优化产品结构、提高产能供应等方面经过充分、审慎的分析论证确定。但受到宏观经济局势变化、产业政策调整、大宗商品市场环境波动、突发事件等不可预见的因素影响，未来不排除对产能规划进行结构优化或调整。标的公司现有拟建项目情况如下：

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（二）标的公司后续项目建设会否对上市公司流动性造成不利影响及风险应对措施

根据标的公司后续项目建设计划，其资本性支出按人民币结算价格合计约163亿元人民币，且预计资金投入时点如下：

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短期来看，标的公司主要产品正极材料前驱体预计将在未来1-2年内完成前期投资，实现产能逐步释放。

截至2023年3月末，标的公司货币资金余额约为14.07亿元，预计可使用资金余额约10.89亿元，同时预计将有6.61亿元股权融资款项，考虑标的公司剩余贷款授信额度18.19亿元，标的公司合计拥有约35.69亿元可用资金，可基本实现对未来1-2年内在建、拟建项目的资金投入需求。

随着标的公司业务未来进一步发展，以及刚果（金）区域公司自有资源的开发加快、印尼湿法项目及境内正极材料前驱体产能的释放、经营效率的持续优化，标的公司的整体盈利能力将进一步提升。未来后续项目的资金投入将通过经营盈余、银行贷款、股权融资等方式进行覆盖，项目建设不会对上市公司流动性造成较大不利影响。

同时，为进一步降低本次交易完成后，标的公司后续项目建设对上市公司流动性的不利影响，标的公司已制定以下应对方案：

1、标的公司制定相关计划，加强运营管理，未来经营能力向好。标的公司现投入项目将逐步进入回收期，经营能力逐渐向好，现金流入量也将逐渐改善。

2、标的公司授信额度充足，注入上市公司后融资能力增强。标的公司将积极开拓相关授信合作银行，提升授信额度，缓解标的公司短期内流动资金需求，减轻标的公司长、短期偿债压力。

本次交易完成后，标的公司主要经营管理层将重新制定其经营策略、资金使用计划和资产投资计划，提高标的公司资金使用效率，优化资源配置，降低运营成本。同时，也将结合监管机构对上市公司资金管理相关要求及上市公司资金管理制度，加强对标的公司运行过程中资金风险的管理，防止出现流动性风险。

（三）补充披露情况

上市公司就相关情况已在重组预案之“第五节/十一 标的公司项目建设及融资情况”中对标的公司的资产负债率水平、偿债能力和偿付安排以及已建、在建和拟建项目后续资金投入的相关情况进行了补充披露。四、其他

12.问题12

公司预案披露前连续两个交易日股价涨停，触及异常波动标准。请公司：（1）核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整；（2）补充披露筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情况。

回复：

一、核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整

公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规及公司《内幕信息知情人管理制度》的要求，在筹划本次交易过程中，严格控制内幕信息知情人范围，并履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。公司已向上海证券交易所报送《内幕信息知情人登记表》，经核实，公司报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。

二、补充披露筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情况

本次筹划重大事项的具体过程如下：

1、本次协议转让筹划的具体过程、重要时间节点和相关人员如下：

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2、本次重大资产重组筹划的具体过程、重要时间节点和相关人员如下：

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公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定向上交所提交了《重大事项进程备忘录》，明确了本次交易整个筹划过程中的各个重要交易阶段及时间节点，并明确了每个交易阶段的参与人员公司相关人员已签字确认，不存在内幕信息泄露的情况。

日播时尚集团股份有限公司

董事会

2023年6月21日