（上接121版)

（上接121版)

单位：万元

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公司主要将辅助性的非主体工作内容委托外协单位参与实施，因此对于外协单位是否具备相应的行业经营资质无严格要求，公司生产运营部对外协单的审查，更多关注于外协单位否具备相应的经营范围、以往年度承接同类业务的业绩以及具体项目的实施方案等，具体外协单位的确定详见本问题公司回复之（二）3（1）的描述。

二、会计师核查程序及核查意见

（一）会计师核查程序

1.了解和评估公司管理层对营业收入确认的相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；

2.获取广州国测项目台账,对销售合同的验收条款、付款条款等主要内容进行检查，通过检查收入合同，识别合同中的单项履约义务和控制权转移等相关条款，评价收入确认的时点、时段是否符合企业会计准则要求；

3.检查与收入确认相关的支持性证据，包括客户收入合同、销售发票、客户或第三方确认的验收资料等，评价收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

4.对交易金额及往来余额进行独立发函，结合对交易金额及往来余额的函证结果，检查已确认收入的真实性；

5.对客户期后回款进行检查，以评价相关交易的真实性；

6.对收入执行截止性测试；

7.了解、评价并测试和采购与付款相关的内部控制，包括采购外协劳务的相关内部控制；获取公司采购台账、查阅主要供应商的采购合同、结算单等，核查采购的真实性、完整性及是否跨期；

8.执行分析性复核程序，对比分析收入成本费用的变动合理性；

9.执行期后流水查验；

10.抽取样本，对重要客户和供应商执行函证程序。发回函情况如下：

单位：万元

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11.获取同行业报表，对比分析毛利率、收入、期间费用率等指标；

12.查询第三方工商信息网站，对供应商工商登记信息、基本情况进行核查，获取供应商成立时间、注册资本、实收资本、股权结构、实际控制人等信息。

（二）核查意见

经执行上述审计程序，我们认为：

1.2022年下半年营业收入及净利润大幅增长具有合理性，2022年净利率下滑与公司实际相符，具有合理性；

2.不存在提前确认收入的情形；

3.不存在延迟结转成本的情形。

问题四：关于广州国测应收账款。年报及相关公告显示，广州国测期末应收账款3.73亿元，同比增长76.6%，占公司应收账款的比例为96.3%，占广州国测当年营业收入的比例达114.9%。截至期末，公司计提信用减值损失4,498.24万元。请公司补充披露：（1）广州国测应收账款期末余额、账龄结构、主要客户构成、历史逾期情况及期后回款情况，并结合客户资信情况说明坏账计提是否充分；（2）结合广州国测信用政策及结算方式变化、市场环境、同行业可比公司应收账款周转率情况等，说明应收账款规模快速增长、占营业收入比例较高的原因及合理性，以及公司采取的应对措施。请年审会计师发表意见。

一、公司回复

（一）广州国测应收账款期末余额、账龄结构、主要客户构成、历史逾期情况及期后回款情况，并结合客户资信情况说明坏账计提是否充分

1.近三年广州国测应收账款期末余额及账龄结构情况

单位：万元

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如上所示，广州国测应收账款的账龄主要集中在1年以内、1-2年，近3年各报告期末，广州国测1年以内及1-2年的应收账款余额占当年末余额的比重分别为88.95%、93.92%、87.91%。其中2022年末账龄1-2年的应收账款余额较上年末相比增长明显，主要原因为：公司客户中各级政府部门占比相对较高，客户财政资金面趋紧，对公司的付款进度有所放缓，导致公司应收款项账龄有所增加，坏账准备金额呈上升趋势。

2.广州国测主要客户构成

近年来，广州国测在传统地理测绘信息业务优势的基础上进行了智慧城市项目基础性布局、强化地理信息+软件研发并与新业务融合的运营发展模式，公司客户主要系各类政府职能部门或其授权机构、下属企事业单位等，客户类型主要可分为：A、国家机关及事业单位；B、企业单位；C、其他非法人主体单位，具体营收情况如下：

单位：万元

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公司客户主要为各级政府机构、企事业单位，近三年来，国内各级政府财政收支平衡压力逐步增大，资金面趋紧，整体付款进度有所放缓，导致部分项目实际回款时间超过合同约定期限，使得公司应收账款账龄整体有所增加。

3.公司坏账准备计提比例与同行业可比公司对比分析

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如上所示，公司预期信用损失率与同行业可比上市公司进行对比，公司应收账款主要账龄1年以内、1-2年所涉及的信用损失率略低于同行业平均水平，账龄超过3年的应收账款信用减值损失率与行业趋近。

由于公司的主要客户群体为国家机关及事业单位，囿于其回款速度，使得账龄相对较长，但其资信情况良好，信用风险水平较低，发生大额应收账款无法收回的情形可能性较低，公司采用略低于行业平均水平的信用损失率具备合理性。

4.广州国测应收账款周转率与同行业可比公司对比分析

（1）应收账款及合同资产占营业收入占比情况

单位：万元

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如上表所示，2021年、2022年广州国测应收账款及合同资产占营业收入比重分别为85.91%、131.33%，与各家可比公司及行业平均的变动趋势一致。2022年高于同行业平均水平，主要系2022年、2021年验收项目回款迟缓导致。

（2）应收账款周转情况

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【注】周转率考虑了合同资产

如上所示，对比同行业可比公司，行业内可比公司应收账款的周转率整体呈下降趋势，广州国测应收账款周转情况符合行业特征。

广州国测2021年、2022年应收账款周转率与同行业平均水平相近，公司2022年较上年周转率大幅下降，主要系2022年、2021年验收项目回款较差导致，具体情况详见本问题回复之（二）所述。

5.报告期广州国测应收账款期后回款情况

单位：万元

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如上所示，广州国测一季度回款比例较低，一方面，一季度一般政府部门处于申请财政资金过程中，大部分项目尚未开始执行付款流程；另一方面，由于公司客户主要为政府部门和事业单位，客户采购付款审批流程较长，结算周期相对较长，尚在回款周期中，符合行业惯例。

6.报告期广州国测应收账款逾期情况

单位：万元

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广州国测应收账款回款金额较少，应收账款逾期金额较大主要为：

由于地理信息的行业特性，部分合同签订约定的支付条款不适用信用期限的约定，公司履约义务完成并确认收入及应收账款后，所涉及的应收账款即已逾期，但如本问题回复（一）2.广州国测主要客户构成所述，公司大部分客户为政府机关及事业单位，其征信水平有较高保证，该等客户所涉及的款项虽然逾期，但其信用风险损失较低。

（二）结合广州国测信用政策及结算方式变化、市场环境、同行业可比公司应收账款周转率情况等，说明应收账款规模快速增长、占营业收入比例较高的原因及合理性，以及公司采取的应对措施

1.广州国测的应收账款余额较大的主要原因

（1）广州国测近年来业务拓展范围和承接项目规模不断扩大

近年来，广州国测凭借其甲级测绘资质优势和多年积累的测绘技术和经验等核心竞争力，在广东省内形成了较为稳固的市场地位。

在公司实施并购以后，广州国测依托上市公司平台和管理经验，进一步完成了向全国范围的业务拓展，使得广州国测营收规模持续增长，2020年至2022年，公司分别实现营业收入18,470.88万元、28,064.49万元和32,444.85万元，公司2021年、2022年业务规模增加较快，应收账款随着业务规模的扩张而增加。

（2）客户支付流程使得广州国测业务回款周期相对较长

广州国测的主要客户群体为政府部门及事业单位类客户，该类客户的付款受财政拨款、预算、付款政策和付款审批流程等多因素影响。近年来，广州国测的业务回款速度囿于上述客户的审批流程及结算方式，整体回款速度相对较缓。

广州国测2022年末应收账款余额为41,523.31万元（较2021年末余额增加18,716.49万元，增长82.07%），其中2021年及以前年度形成的应收账款未收回余额为19,149.79万元，占期末余额的46.12%，故以前年度项目回款迟缓亦是导致公司应收账款期末余额大幅增长的主要原因之一。

2.报告期的客户信用政策及结算方式

报告期内，广州国测与客户的合作模式、信用政策及结算方式，并未发生重大变化。根据行业惯例，广州国测与客户签订的地理测绘合同通常约定采取分期收款的方式，具体如下：

（1）启动资金：于双方签订合同后，广州国测向客户收取合同总价的10%至30%作为项目启动资金；

（2）进度款：地理测绘外业作业过程的进度款比例一般约定为：30%至60%；

（3）项目完工款：项目完工后，合同总价的15%至40%于项目验收后的一定期限内收回；

（4）尾款：而合同尾款主要为项目质保金，占比一般为5%-10%，于质保期（通常为1-2年）满后全额支付。

报告期内，广州国测的前十大客户信用政策及结算方式如下：

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广州国测应收账款的规模是随着公司项目大小及回款情况的变动而变动，公司收入主要通过招投标方式取得，与客户信用政策及结算方式一般按照政府招投标约定的项目进度及付款比例，并未存在统一的信用期，也不存在放宽信用政策或延长信用期刺激销售的情况。公司客户主要为各类政府职能部门或其授权机构、下属企事业单位，该部分客户资信情况良好，尚未出现无法履行还款义务的情形。

截至目前，公司与上述客户的应收款项不存在争议、涉及诉讼或仲裁情形，但客户采购付款审批流程较长，结算周期相对较长，使得部分项目实际回款时间超过合同约定期限，导致公司应收账款特别是1年以上的应收账款上升。

3.公司针对应收账款催收采取的应对措施

2022年8月，自然资源部办公厅下发了《自然资源部办公厅关于做好清理拖欠测绘地理信息企业账款有关工作的通知》（自然资办函〔2022〕1616号），文件指出“近年来，受国内外复杂严峻环境和疫情多点散发等多种因素影响，测绘地理信息企业应收账款增长较快、被拖欠情况增多。测绘地理信息企业绝大部分是中小企业，抗风险能力弱。拖欠账款已严重影响部分企业的生产经营甚至生存，影响到行业的发展”。

上述文件要求各级自然资源主管部门督促所属机构及时清偿拖欠测绘地理信息企业账款，特别是涉及基础测绘、调查监测、确权登记等业务的账款，并建立健全防范和化解拖欠测绘地理信息企业账款长效机制。

在上述政策支持下，公司应收账款回收有望加快。公司结合国家有关政策支持，为加强应收账款管理，加大应收款项催收力度，制定了有效的收款措施，即发文成立以总经理为组长，各相关事业部负责人为组员的应收小组，全面梳理应收账款的类别，有针对性地制定催收方案，上下动员，责任到人，奖罚到位。

公司一方面针对回款风险较低的应收账款，负责人通过电话、发函、拜访等方式进行应收账款的催收；另一方面针对欠款多、账龄长的应收账款，通过法务发律师函，必要情况，对部分应收账款启动诉讼手段收回。同时，公司将应收账款催收严格纳入公司绩效考核体系，将催收主体责任落实到位，设定任务责任期、承诺期，明确催收细则，不断完善催收的激励和约束机制。

下一步，公司将持续落实好《自然资源部办公厅关于做好清理拖欠测绘地理信息企业账款有关工作的通知》（自然资办函〔2022〕1616号）的政策利好，向对各级自然资源局业主开展专项应收账款催收工作，提高公司应收款项回款速度，降低公司资金压力。

二、会计师核查程序及核查意见

（一）会计师核查程序

1.获取公司期末应收账款明细表，了解公司期末应收账款的客户构成情况；

2.获取公司期末应收账款账龄分析表，了解一年期以上应收账款账龄结构，分析一年期以上应收账款形成原因及合理性，判断是否存在应单项计提而未计提的情形；

3.了解公司信用期政策并关注公司逾期应收账款变动情况和期后回款情况，分析形成原因及合理性；查询中国裁判文书网等网站，获取公司历史上与法律诉讼相关事项，判断是否存在应单项计提而未计提的情形；

4.获取公司坏账准备计提政策，查询并与同行业可比公司的坏账政策进行比较，分析管理层对坏账准备会计估计的合理性；根据应收组行款明细及坏账计提政策,重新计算复核坏账准备计提的准确性。

（二）核查意见

经执行以上审计程序，年报会计师认为：

1.公司应收账款坏账计提充分；

2.应收账款规模快速增长、占营业收入比例较高具有合理性。

问题五：关于业绩补偿款。年报显示，受保留意见事项影响，审计师无法对广州国测2022年业绩承诺的实现情况获取充分适当的审计证据。公司交易性金融资产期末512.66万元，为业绩补偿款。请公司补充披露：（1）保留意见事项对业绩承诺实现情况的具体影响；（2）业绩补偿款列报至交易性金融资产的原因，是否符合《企业会计准则》规定，交易对方后续补偿安排。请年审会计师对问题（1）（2）发表意见，并说明无法获取充分适当审计证据的具体原因。

一、公司回复

（一）保留意见事项对业绩承诺实现情况的具体影响

如公司对问题（一）1关于保留意见事项“钟山土地整治项目”的会计处理回复，2022年度公司仅实施了该项目前期策划阶段的工作，并未完成合同约定的全部服务内容。同时，上述“钟山土地整治项目”所涉及的业务合同，并未明确约定前期策划阶段和后期项目实施阶段所对应的服务费用，因此，公司未于2022年度确认该项目相关的收入，与该项目发生的成本于2022年12月31日列报为存货。上述“钟山土地整治项目”对于公司2022年度利润表项目并未带来影响。

该项目公司按照发包人及社会投资人要求顺利完成前期策划阶段工作，并取得相关方对公司完成该部分工作内容的验收确认。同时，该项目发包方为政府财政单位，资金来源于政府财政资金，公司已投入的项目成本发生减值或损失风险相对较低，不存在需要对存货计提减值准备的情况。

综上，公司认为保留意见事项对公司已经实现的净利润不构成影响，亦不影响广州国测业绩承诺期间的实现业绩情况。

（二）业绩补偿款列报至交易性金融资产的原因，是否符合《企业会计准则》规定，交易对方后续补偿安排

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等相关准则规定，当企业基本确定能够收到与该或有对价相关的补偿并且其金额能够可靠计量时，应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为金融资产，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

公司与广州国测原大股东所签订的《股权收购协议》项下的补偿款，符合上述金融资产的定义，公司确认为交易性金融资产符合《企业会计准则》要求。

关于业绩补偿款所做出的后续安排如下：

我司将尽快核实和推进导致公司年度报告保留意见事项的消除专项审计工作，督促交易对方严格按照2020年12月28日签订的?股权收购协议?项下的约定执行。

按照协议第6.2条进行专项审核后，若标的公司业绩承诺期间三个会计年度的累计净利润实现数低于累计净利润承诺数，则转让方需向受让方进行现金补偿。应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数）÷业绩承诺期间内各年的净利润承诺数总和×本次股权转让交易价款-累计已补偿金额。自2022年度专项审核意见出具且转让方已完成当期现金补偿之日起公司将解锁以“李明共管账户”为第三方存管银行结算账户购买受让方的股票证券账户承诺的自愿锁定股份的50%。

二、会计师核查程序及核查意见

（一）会计师核查程序

1.查阅相关监管规定，检查业绩承诺公允价值的确认是否符合相关监管规定的要求；

2.查阅梅雁吉祥与广州国测原股东签署的股权转让协议，复核业绩承诺公允价值的计算方法是否合理，计算过程是否正确。

（二）核查意见

经执行上述审计程序，我们认为：从本回复中“关于4号项目的开展情况”看，在2022年7月、8月，公司项目团队充分实施了现场土地权属调查、地籍测绘、可行性研究分析、对项目区域进行地形测量、工程勘察、规划设计等系列工作，确定了项目区域内本次土地整治项目的实施范围、实施规模等事项，根据获取的资料，该等工作的外协工作在报送政府立项前已经进行或完成，但在2022年12月份之前，广州国测并未对该等外协费用进行财务核算，我们有理由怀疑广州国测是否存在已经开展外协，但未及时入账的情况存在，如存在，则可能对财务报表存在存货（尚未达到验收条件且符合收入确认条件的项目）、应付账款（外协费用）低估的错报，或者项目前期外协费用因最终不能中标形成沉没成本而应计入当期损益的影响（进而会影响业绩承诺的实现情况），受审计环境的限制，我们未能就广州国测期末外协费用获取充分适当审计证据，因此，无法对广州国测2022年业绩承诺的实现情况获取充分适当的审计证据。

问题六：关于商誉。年报显示，公司收购广州国测形成的商誉期末余额1.72亿元，未计提减值准备。根据商誉减值测试评估报告，广州国测未来预测期的毛利率高于2021及2022年度，期间费用率低于历史年度。请公司结合未完工项目金额及进度、在手订单情况、业务拓展情况，说明预测期收入确认依据，结合成本、期间费用拟结转情况，说明相关参数设置、未计提商誉减值的合理性。请年审会计师发表意见。

一、公司回复

（一）未来预测期的毛利率高于2021及2022年度的说明

1.广州国测2021年、2022年及未来预测期的毛利率情况如下：

单位：万元

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【注】历史数据中销售成本金额与广州国测个别报表数据存在差异，原因为上表历史数据取自于梅雁吉祥合并层面广州国测公允价值报表的金额。

如上所述，预测期毛利率高于2021及2022年度，主要原因为营业成本中外协劳务及直接人工下降较大。

（1）一方面外协劳务与收入关系较为密切，2023年收入有所下降，导致外协劳务出现下降；另一方面目前公司已经采用无人机、摄影测量、遥感等技术进行生产经营，且技术应用越来越成熟，相同业务量所耗外协成本也有所下降；

（2）2022年公司制定增效降费方案，优化人员架构，裁减部分低技术含量的项目人员，加强项目管理人员的培养，生产人员削减较多，造成主营成本中人工成本下降，但业务量并未受到大的影响，增效降费方案起到了一定的作用。

（3）根据公司发展规划及实际经营情况，外协劳务及直接人工成本的下降导致企业整体成本下降、毛利上涨，预测期毛利率高于2021年、2022年毛利率。

（4）公司采用终验法确认收入，2022年收入包括历史年度未验收项目，因历史年度处于市场拓展阶段，受业务模式、发展阶段等因素影响，毛利率较低，导致2022年综合毛利较低。

（5）根据公司的销售台账进行分析，2022年新签订并验收项目的平均毛利为41%，2023年1季度验收项目平均毛利约为42.8%，可以看出2023年毛利率呈现上涨趋势，预测期毛利变动趋势与公司发展及实际情况基本一致。

（二）期间费用率低于历史年度的说明

广州国测2021年、2022年及未来预测期的期间费用率情况如下：

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如上所述，预测期销售费用、管理费用期间费用率低于历史年度，研发费用率基本与历史期持平，主要原因系2022年企业制定增效降费方案，裁减部分技术含量较低的人员并调整薪资结构及标准，导致人工费用出现较大降幅。

1.销售费用

销售人员的主要工作为收集市场信息-沟通接触客户-参与客户招投标-签订销售合同。企业基于增效降费考虑，通过进行部门设置及人员精简，进行人员架构优化，加强项目人员的管理并进行职能合并，减少人员浪费；通过访谈了解，企业85%左右的客户为政府职能部门，业务基本为招投标方式取得，虽然人员减少，但基本满足招投标需求，对未来业务量不会产生大的影响；

2.管理费用

（1）公司基于增效降费考虑，对人员架构进行优化，裁减部分技术含量较低的人员并降低人员薪资，政策实施期间为2022年11月至2023年8月，导致管理费用-人工费用出现较大降幅；

（2）资产组账面值含使用权资产，管理费用中对租赁费及管理费进行预测时，将2022年已确认为使用权资产的租赁费在相应租赁期的现金流出中扣除，导致管理费用降低。

3.研发费用

企业基于增效降费考虑，对人员架构进行优化，裁减部分技术含量较低的人员并调整薪资结构及标准，导致研发费用-人工费用出现一定降幅。

（三）结合未完工项目金额及进度、在手订单情况、业务拓展情况，说明预测期收入确认依据，结合成本、期间费用拟结转情况，说明相关参数设置、未计提商誉减值的合理性

1.商誉计提的合理性分析：

（1）收入确认依据及分析：广州国测管理层分析，企业收入确认原则为终验法，即在向客户提交成果并取得客户验收时确认收入。根据企业提供的销售台账，本次从订单存量及订单增量两方面分析：

订单存量分析：订单存量为历史年度未验收项目及外协项目，截至2022年12月31日，公司未确认收入的合同金额共2.31亿元，其中，2021年前未验收回款项目订单有16,740万元，公司从订单签订到验收确认回款的时间周期一般为2年左右，即，公司2021年前未验收回款项目订单16,740万元预计能于2023年验收确认收入。

订单增量分析：2023年1-2月新签订单约1,400万元，公司预测2023年全年订单量约2.3亿元，与2022年同期水平基本持平；又经分析2022年签订订单及回款数据情况，当年新签订单的当年验收回款率约为60%，故预计新增订单量约为23,000*60%=13,800万元。

综上，2023年广州国测收入预计为16740+13800=30540万元，高于管理层预测数据29,627.94万元，收入预测相对谨慎。

（2）成本及期间费用结转情况

2022年广州国测对费用归集进行优化，将劳务费和售后服务费从销售费用调整至营业成本核算，除此以外，各年度间公司成本及期间费用的归集及结转口径基本保持一致。

（3）评估方法：根据《企业会计准则第8号一一资产减值》、《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》、《商誉减值测试评估专家指引》相关规定，商誉属于不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额，可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。本次采用预计未来现金流量现值方法进行测试，评估方法选用谨慎合理。

（4）折现率：公司经营较为平稳，管理水平、内控制度、业务规模等未发生重大变动，折现率与上一年度基本持平，相对谨慎合理。

基于目前的在手订单及业务分析，结合公司企业经营战略、风险及应对措施，未计提商誉减值具有合理性。

二、会计师核查程序及核查意见

（一）会计师核查程序

1.评估及测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；

2.获取公司相关的商誉减值测试报告及底稿，了解第三方评估机构的情况，评估其独立性、专业素质和胜任能力；

3.将现金流量预测时所使用的数据与历史数据和经审批的预算进行比较，评估所使用数据的合理性；

4.将详细预测期的收入增长率与历史收入增长率进行比较，评估其合理性。了解管理层确定后续预测期收入增长率的依据，并评估其合理性；

5.将详细预测期的EBITDA利润率与历史EBITDA利润率进行比较，分析详细预测期EBITDA利润率的合理性；

6.评估管理层/第三方评估机构选用的可比公司、可比公司数据/比率及控制权溢价的合理性；

7.复核预计未来现金流量净现值的计算是否准确；

8.利用内部估值专家的工作，评估商誉减值测试模型和采用的关键假设，包括税前折现率等。

（二）核查意见

经执行上述审计程序，我们认为：相关参数设置、未计提商誉减值具有合理性。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董 事 会

2023年6月22日