北京大北农科技集团股份有限公司
第六届董事会第三次（临时）会议
决议公告

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-083

北京大北农科技集团股份有限公司

第六届董事会第三次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次（临时）会议通知于2023年6月16日以电子邮件的方式发出，会议于2023年6月21日以现场+通讯方式召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，其中邵根伙先生、林孙雄先生、岳彦芳女士以现场方式参加会议，其余董事均以通讯方式参加会议。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-084）。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

关联董事张立忠先生、林孙雄先生已回避表决。

独立董事发表了同意的事前认可及独立意见。

本议案需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于控股子公司购买河北聚顺农业开发有限公司部分股权暨关联交易的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司购买河北聚顺农业开发有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-085）。

表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

关联董事邵根伙先生已回避表决。

独立董事发表了同意的事前认可及独立意见。

3、审议通过《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-086）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

第六届董事会第三次（临时）会议决议。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2023年6月25日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-084

北京大北农科技集团股份有限公司

关于为参股公司提供担保暨关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

北京大北农科技集团股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的被担保对象昌乐大北农农牧食品有限公司提供担保，担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者充分关注担保风险。

一、关联交易概述

1、担保基本情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及公司和参股公司的业务发展需要，公司将为参股公司锦州大北农牧业科技有限公司（以下简称“锦州大北农”）、葫芦岛大北农农牧食品有限公司（以下简称“葫芦岛大北农”）、昌乐大北农农牧食品有限公司（以下简称“昌乐大北农”）分别提供不超过3,000万元、3,000万元、2,760万元的连带责任保证担保。

2、关联关系说明

由于公司现任副董事长张立忠先生为锦州大北农、葫芦岛大北农、昌乐大北农母公司黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）的自然人股东、法定代表人，并担任该公司董事长兼总经理，公司现任董事林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，因此以上担保构成关联交易。

3、董事会审议情况

本次为参股公司提供担保暨关联交易事项已经公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张立忠先生、林孙雄先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，上述担保事项尚须提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，关联股东需回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，董事会已审议通过，经股东大会审议通过后即可实施。

二、为锦州大北农申请银行贷款提供担保事项

1、担保基本情况

为满足其业务发展需要，锦州大北农拟向交通银行股份有限公司辽宁省分行申请综合授信额度不超过4,000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过一年，公司拟为其该项授信提供不超过3,000万的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对锦州大北农的累计担保金额不超过10,500万元。

北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农对锦州大北农持股100%，因此，锦州大北农为公司的间接参股公司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据黑龙江天平资产评估有限责任公司出具的黑天平评报字【2023】第1054号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为32.75亿元，以上股东合计持有黑龙江大北农53.18%的股权估值为17.42亿元，具备反担保能力。

2、关联关系说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，张立忠先生担任公司副董事长，林孙雄先生担任公司董事，因此，张立忠先生、林孙雄先生为公司的关联自然人。同时，张立忠先生担任黑龙江大北农董事长、总经理、法定代表人，并直接持有黑龙江大北农9.41%股权，林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，因此黑龙江大北农及其分子公司为本公司关联方，本次为参股公司锦州大北农提供担保构成关联交易。

3、被担保方基本情况

（1）被担保单位名称：锦州大北农牧业科技有限公司

（2）成立日期：2012年6月5日

（3）注册地点：北镇市廖屯镇瓦房村

（4）法定代表人：包兴辉

（5）注册资本：8,000万元

（6）经营范围：浓缩饲料、配合饲料研发、生产、销售;预混合饲料、饲料原料、饲料添加剂、兽药批发、零售；粮食收购。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（7）股东及股权结构：

■

（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的XYZH/2023CDAA4B0077号审计报告，截至2022年12月31日，锦州大北农资产总额为22,397.43万元，负债总额为13,335.67万元，所有者权益为9,061.76万元，2022年度实现营业收入66,176.09万元，利润总额为441.01万元，净利润为316.23万元，资产负债率为59.54%。

截至2023年3月31日，锦州大北农资产总额为24,260.79万元，负债总额为15,005.08万元，所有者权益为9,255.71万元，2023年1-3月实现营业收入17,004.33万元，利润总额为258.59万元，净利润为193.94万元，资产负债率为61.85%。（以上财务数据未经审计）

（9）历史沿革及其他：锦州大北农成立于2012年6月5日，主要业务为饲料生产、销售。经查询，锦州大北农不是失信被执行人。截止公告披露日，锦州大北农对外担保余额0万元，诉讼金额0万元，无抵质押情况。

（10）具体关联关系说明：详见“二、为锦州大北农申请银行贷款提供担保事项”中的“2、关联关系说明”。

4、担保协议的主要内容

（1）担保金额：不超过3,000万元人民币

（2）贷款银行：交通银行股份有限公司辽宁省分行

（3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

三、为葫芦岛大北农申请银行贷款提供担保事项

1、担保基本情况

公司于2020年12月5日、2020年12月23日分别召开第五届董事会第十一次会议和2020年第八次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》（公告编号：2020-136、2020-150），公司同意为参股公司葫芦岛大北农农牧食品有限公司（以下简称“葫芦岛大北农”）向浙江浙银金融租赁股份有限公司（以下简称“浙银金租”）办理融资金额不超过9,900万元的融资租赁业务提供连带责任担保。

截止公告披露日，上述授信业务已释放部分额度，为满足其业务发展需要，葫芦岛大北农拟继续与浙银金租签署《融资租赁合同》，以葫芦岛大北农持有的养殖设备和构筑物、母猪向浙银金租申请办理售后回租融资租赁业务，融资金额分别不超过2,100万元、900万元，租赁期限分别不超过4年、2年，公司拟继续为其该项售后回租融资租赁业务提供不超过3,000万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以浙银金租核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对葫芦岛大北农的累计担保金额不超过11,476.20万元。

北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农对葫芦岛大北农持股100%，因此，葫芦岛大北农为公司的间接参股公司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据黑龙江天平资产评估有限责任公司出具的黑天平评报字【2023】第1054号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为32.75亿元，以上股东合计持有黑龙江大北农53.18%股权的估值为17.42亿元，具备反担保能力。

2、关联关系说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，张立忠先生担任公司副董事长，林孙雄先生担任公司董事，因此，张立忠先生、林孙雄先生为公司的关联自然人。同时，张立忠先生担任黑龙江大北农董事长、总经理、法定代表人，并直接持有黑龙江大北农9.41%股权，林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，因此黑龙江大北农及其分子公司为本公司关联方，本次为参股公司葫芦岛大北农提供担保事项构成关联交易。

3、被担保方基本情况

（1）被担保单位名称：葫芦岛大北农农牧食品有限公司

（2）成立日期：2017年5月18日

（3）注册地点：辽宁省葫芦岛市连山区寺儿卜镇西蜂村

（4）法定代表人：姜德宝

（5）注册资本：21,000万元

（6）经营范围：食品流通（预包装食品销售）；食品生产、加工；种畜禽生产经营、销售；饲料销售；养猪技术咨询服务、房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（7）股东及股权结构：

■

（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的XYZH/2023CDAA4B0079号审计报告，截至2022年12月31日，葫芦岛大北农资产总额为41,383.07万元，负债总额为21,395.16万元，所有者权益为19,987.91万元，2022年度实现营业收入60,966.66万元，利润总额为10,869.26万元，净利润为10,869.26万元，资产负债率为51.70%。

截至2023年3月31日，葫芦岛大北农资产总额为35,410.04万元，负债总额为17,431.91万元，所有者权益为17,978.13万元，2023年1-3月实现营业收入18,498.68万元，利润总额为-2,009.78万元，净利润为-2,009.78万元，资产负债率为49.23%。（以上财务数据未经审计）

（9）历史沿革及其他：葫芦岛大北农成立于2017年5月18日，主要业务为生猪养殖。经查询，葫芦岛大北农不是失信被执行人。截止公告披露日，葫芦岛大北农对外担保余额1,440万元，诉讼金额0万元，无抵质押情况。

（10）具体关联关系说明：详见“三、为葫芦岛大北农申请银行贷款提供担保事项”中的“2、关联关系说明”。

4、交易对方（出租方）的基本情况

（1）公司名称：浙江浙银金融租赁股份有限公司

（2）成立日期：2017年1月18日

（3）注册资本：400,000万元

（4）法定代表人：汪国平

（5）注册地：浙江省舟山经济开发区迎宾大道111号23层（自贸试验区内）

（6）经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（凭金融许可证经营）

5、融资租赁合同的主要内容

（1）租赁物：养殖设备、构筑物及母猪等作为租赁标的物

（2）融资金额：不超过3,000万元

（3）租赁方式：售后回租方式

（4）租赁期限：不超过4年

（5）担保方式：连带责任保证担保

上述为融资租赁合同主要内容，担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以浙银金租核准的额度和期限为准。

四、为昌乐大北农申请银行贷款提供担保事项

1、担保基本情况

公司于2020年12月5日、2020年12月23日分别召开了第五届董事会第十一次会议和2020年第八次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》（公告编号：2020-136、2020-150），公司同意为参股公司昌乐大北农农牧食品有限公司（以下简称“昌乐大北农”）向浙银金租办理融资金额不超过9,900万元的融资租赁业务提供连带责任担保。

截至公告披露日，上述授信业务已释放部分额度，为满足其业务发展需要，昌乐大北农拟继续与浙银金租签署《融资租赁合同》，以昌乐大北农持有的养殖设备和构筑物向浙银金租申请办理售后回租融资租赁业务，融资金额不超过2,760万元，租赁期限不超过4年。公司拟继续为其该项售后回租融资租赁业务提供不超过2,760万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以浙银金租核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对昌乐大北农的累计担保金额不超过10,538.62万元。

北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农对昌乐大北农持股100%，因此，昌乐大北农为公司的间接参股公司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据黑龙江天平资产评估有限责任公司出具的黑天平评报字【2023】第1054号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为32.75亿元，以上股东合计持有黑龙江大北农53.18%股权的估值为17.42亿元，具备反担保能力。

2、关联关系说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，张立忠先生担任公司副董事长，林孙雄先生担任公司董事，因此，张立忠先生、林孙雄先生为公司的关联自然人。同时，张立忠先生担任黑龙江大北农董事长、总经理、法定代表人，并直接持有黑龙江大北农9.41%股权，林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，因此黑龙江大北农及其分子公司为本公司关联方，本次为参股公司昌乐大北农提供担保事项构成关联交易。

3、被担保方基本情况

（1）被担保单位名称：昌乐大北农农牧食品有限公司

（2）成立日期：2017年10月31日

（3）注册地点：山东省潍坊市昌乐县经济开发区英轩街3817号

（4）法定代表人：卓丹

（5）注册资本：14,500万元

（6）经营范围：许可项目:食品生产；食品经营；牲畜饲养；粮食收购；种畜禽经营；种畜禽生产。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:食用农产品初加工；畜牧渔业饲料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧机械制造；肥料销售；畜禽粪污处理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

（7）股东及股权结构：

■

（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的XYZH/2023CDAA4B0072号审计报告，截至2022年12月31日，昌乐大北农资产总额为21,726.81万元，负债总额为14,465.84万元，所有者权益为7,260.97万元，2022年度实现营业收入18,896.34万元，利润总额为1,043.48万元，净利润为1,043.48万元，资产负债率为66.58%。

截至2023年3月31日，昌乐大北农资产总额为18,604.22万元，负债总额为13,945.82万元，所有者权益为4,658.40万元，2023年1-3月实现营业收入6,136.37万元，利润总额为-2,602.57万元，净利润为-2,602.57万元，资产负债率为74.96%。（以上财务数据未经审计）

（9）历史沿革及其他：昌乐大北农成立于2017年10月31日，主要业务为生猪养殖。经查询，昌乐大北农不是失信被执行人。截止公告披露日，昌乐大北农对外担保余额0万元，诉讼金额0万元，无抵质押情况。

（10）具体关联关系说明：详见“四、为昌乐大北农申请银行贷款提供担保事项”中的“2、关联关系说明”。

4、交易对方（出租方）的基本情况

（1）公司名称：浙江浙银金融租赁股份有限公司

（2）成立日期：2017年1月18日

（3）注册资本：400,000万元

（4）法定代表人：汪国平

（5）注册地：浙江省舟山经济开发区迎宾大道111号23层（自贸试验区内）

（6）经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（凭金融许可证经营）

5、融资租赁合同的主要内容

（1）租赁物：养殖设备、构筑物等作为租赁标的物

（2）融资金额：不超过2,760万元

（3）租赁方式：售后回租方式

（4）租赁期限：不超过4年

（5）担保方式：连带责任保证担保

上述为融资租赁合同主要内容，担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以浙银金租核准的额度和期限为准。

五、关联交易的其他安排

本次关联交易未涉及其他相关安排。

六、关联关系及被担保方母公司情况

1、关联自然人

张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年6月加入本公司，历任饲料产业黑龙江区、东北三省、山东区负责人，现任公司副董事长，北京大佑吉畜牧科技有限公司副董事长，黑龙江大北农董事长兼总经理。

林孙雄先生，2003年加入本公司，历任公司财务主管、审计管理部总经理、财务管理部总经理、财务总监、总裁助理以及北京大北农国际科技有限公司副总裁等职务。现任公司董事、黑龙江大北农董事。

2、黑龙江大北农合并财务数据

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的XYZH/2023CDAA4B0035号审计报告，截至2022年12月31日，黑龙江大北农合并报表资产总额为415,696.94万元，负债总额为270,762.28万元，所有者权益为144,934.66万元,归属于母公司的所有者权益为144,525.71万元，2022年度合并报表实现营业收入393,216.36万元，利润总额为40,231.58万元，净利润为39,993.11万元，归属于母公司股东的净利润为40,011.16万元，资产负债率为65.13%。

截至2023年3月31日，黑龙江大北农合并报表资产总额为382,450.86万元，负债总额为269,016.35万元，所有者权益为113,434.51万元，归属于母公司的所有者权益为113,015.62万元，2023年1-3月合并报表实现营业收入90,883.40万元，利润总额为-12,731.74万元，净利润为-12,910.15万元，归属于母公司股东的净利润为-12,910.09万元，资产负债率为70.34%。（以上财务数据未经审计）

3、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至公告披露日与该关联人黑龙江大北农及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为83,859.48万元。具体情况如下：

■

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

包括本次担保在内，公司为黑龙江大北农及其子公司的累计担保金额将不超过158,265.46万元。

本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为1,806,375.32万元，占公司最近一期经审计净资产的167.99%。公司及控股子公司的实际担保余额为1,206,199.75万元，其中公司及其控股子公司对合并报表外单位实际担保余额为167,089.91万元（其中关联参股公司担保余额为140,455.19万元），占公司最近一期经审计净资产的15.94%，对合并报表内单位实际担保余额为1,039,109.84万元，占公司最近一期经审计净资产的96.63%。

截至本公告日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾期担保金额为2,293.20万元。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司为参股公司锦州大北农、葫芦岛大北农、昌乐大北农分别提供不超过3,000万元、3,000万元、2,760万元的连带责任保证担保，是为满足各参股公司经营发展所必要，同时各参股公司母公司黑龙江大北农其他股东按各自出资比例提供信用担保及股权质押反担保，担保风险处于公司可有效控制范围内，不会对公司财务状况，生产经营产生影响。

八、董事会意见

本次为各参股公司提供连带责任保证担保，是为了满足各参股公司业务发展需要。目前各参股公司经营情况正常，信用状况良好，财务风险处于公司可有效控制范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益。公司董事会同意上述关联担保事项并同意将该事项提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

九、独立董事事前认可及独立意见

1、事前认可意见

我们认真审议了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并查阅相 关附件资料，认为本次为参股公司锦州大北农、葫芦岛大北农、昌乐大北农分别提供连带责任保证担保，是为满足业务发展需要，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易事项对公司的独立性没有不利影响，同意将该事项提交公司第六届董事会第三次（临时）会议审议。

2、独立意见

我们认为本次担保有利于提升其资金周转效率，提高经营和盈利能力。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议该关联担保事项时，关联董事张立忠先生、林孙雄先生严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定回避表决，此次担保事项表决程序合法、有效。我们同意本次关联担保事项，并同意提交2023年第四次临时股东大会审议。

十、备查文件

1、第六届董事会第三次（临时）会议决议；

2、独立董事关于公司第六届董事会第三次（临时）会议相关事项的事前认可及独立意见；

3、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2023年6月25日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-085

关于控股子公司购买河北聚顺农业

开发有限公司部分股权暨关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、基本情况

为加速资源整合，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津大北农反刍科技有限公司（以下简称“天津大北农反刍”）拟以3,645.484万元收购北京智农投资有限责任公司（以下简称“智农投资”）持有的河北聚顺农业开发有限公司（以下简称“河北聚顺”或“标的公司”）34.85%的股权。本次交易完成后，公司的合并范围不发生变化。

2、关联关系

智农投资系公司大股东、董事长邵根伙先生控制的企业，根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。

3、审议程序

公司于2023年6月21日召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过《关于控股子公司购买河北聚顺农业开发有限公司部分股权暨关联交易的议案》，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事邵根伙先生回避表决。

本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

■

2、最近一年及一期主要财务数据

单位：元

■

注：智农投资2022年及2023年1-4月财务数据未经审计。

3、关联关系

智农投资系公司大股东、董事长邵根伙先生控制的企业，本次交易构成关联交易。

三、交易标的基本情况概述

1、基本情况

■

2、最近一年及一期的财务数据

单位：元

■

注：河北聚顺2022年和2023年1-4月财务数据经审计。河北聚顺不存在对外担保、诉讼与仲裁事项。

3、河北聚顺股权转让前后股权结构

本次转让前的股权结构如下：

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本次股权转让后的股权结构如下：

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四、交易协议的主要内容

1、股权转让价格

天津大北农反刍购买河北聚顺34.85%的股权的对价是3,645.484万元。股权转让款将于《股权转让协议》生效后10日内一次性支付。

2、定价依据

坤疆资产评估（北京）有限公司出具的坤疆评字【2023】第J1943号评估报告，以2023年4月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，净资产的评估值为10,460.52万元。

3、资金来源

天津大北农反刍拟以其自有资金支付。

4、公司治理

河北聚顺董事会成员三名，由天津大北农反刍委派一名，其余由原股东委派。

五、购买股权的目的及对上市公司的影响

1、本次交易的目的

本次交易是基于公司整体战略规划考虑，在确保公司业务稳健发展的前提下，通过业务协同，提升公司竞争力，促进公司可持续发展。

2、本次交易存在的风险

标的公司的经营受市场价格变动的影响，存在一定的经营风险和管理风险，投资收益具有不确定性。为此，公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，提升标的公司的管理水平，利用自身资源优势，发挥公司整体业务协同作用，以推动标的公司的健康发展，同时防范和降低相关风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3、本次交易的影响

本次交易的资金来源为公司自有资金，符合公司的长期发展战略。本次交易完成后，不改变公司的合并报表范围，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年年初至披露日，公司与邵根伙先生及其关联公司发生的各类关联交易总金额为1,478.16万元，其中，公司与智农投资及其子公司发生的各类关联交易的总金额为10,783.67元（不包含本次审议金额）。

七、独立董事事前认可及独立意见

1、事前认可意见

我们认真审议了《关于控股子公司购买河北聚顺农业开发有限公司部分股权暨关联交易的议案》，并查阅相关资料，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第六届董事会第三次（临时）会议审议。

2、独立意见

公司控股子公司天津大北农反刍购买河北聚顺部分股权的交易，遵循客观、公正、公平的交易原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事邵根伙先生在审议该关联交易议案时履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，合法、有效。

八、备查文件

1、第六届董事会第三次（临时）会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第三次（临时）会议相关事项的事前认可及独立意见；

3、《关于河北聚顺农业开发有限公司之股权转让协议》；

4、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司

董事会

2023年6月25日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-086

北京大北农科技集团股份有限公司

关于召开2023年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次（临时）会议于2023年6月21日在公司会议室以现场+通讯方式召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》，决定于2023年7月11日召开公司2023年第四次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司第六届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2023年7月11日（星期二）下午14：30开始。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月11日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；

②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023年7月11日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2023年7月6日（星期四）

7、出席对象

（1）截至2023年7月6日（星期四）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

（2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书式样附后），被授权人可不必为本公司股东；或者在网络投票时间参加网络投票。

（3）公司董事、监事及高级管理人员。

（4）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：北京市海淀区苏家坨镇澄湾街19号大北农凤凰国际创新园行政楼104会议室。

二、会议审议事项

1、提案名称

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2、议案一为特别表决事项，需经出席股东大会的有表决权股份总数的2/3以上通过。

3、上述议案已经公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过，详见公司于2023年6月26日在《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网披露的相关公告。

4、根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。

5、董事会审议《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》时与本议案相关联的董事张立忠先生、林孙雄先生已回避表决。

三、现场股东大会登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；

（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。

投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；

投资者为机构的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位出具的授权委托书。

（4）异地股东可用信函或电子邮件方式登记（信函或电子邮件以2023年7月7日下午17：00时前送达本公司为有效登记）。

2、登记时间：2023年7月7日（星期五）

上午：9：00一11：30

下午：14：00一17：30

3、登记地点：北京市海淀区苏家坨镇澄湾街19号大北农凤凰创新园行政楼104会议室。

4、 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5、会议联系方式

（1）会议联系人：鲁永婷

（2）联系电话：010-82856450-8019 E-mail：luyongting@dbn.com.cn

6、会议费用：现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。

7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、第六届董事会第三次（临时）会议决议。

特此通知。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2023年6月25日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362385”，投票简称为“北农投票”。

2、填报表决意见或选举票数：对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年7月11日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月11日上午9:15，结束时间为2023年7月11日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

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委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股权账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

回 执

截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2023年第四次临时股东大会。

股东账户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期： 年 月 日