上海凯赛生物技术股份有限公司
关于公司2023年度
向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的公告

2023-06-26 来源：上海证券报

证券代码：688065 证券简称：凯赛生物公告编号：2023-022

上海凯赛生物技术股份有限公司

关于公司2023年度

向特定对象发行A股股票

摊薄即期回报与填补措施

及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金规模不超过人民币660,000.00万元（含本数），根据募集资金总额除以发行价格43.34元/股测算，发行数量不超过152,284,263股（含本数）。

（一）主要假设

1、假设本次向特定对象发行股票预计于2023年11月完成（该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）。

2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过152,284,263股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。假设募集资金总额为660,000.00万元（不考虑发行费用）。

3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为55,326.60万元和53,100.72万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算。

7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

8、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

■

注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》中的规定进行计算。

注2：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，2023年预测未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利、限制性股票解锁增加股份数，以及当期可能使用回购专用证券账户中的股票进行员工持股计划或股权激励导致增加流通股份数的影响。

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

（一）本次发行的必要性

1、满足公司生产规模扩大所需流动资金

公司所处的行业属于资金密集型、技术密集型行业，公司需要持续在固定资产投资、技术研发、生产经营等方面投入资金，因此流动资金需求会随着生产经营规模的增加而不断增加。随着公司新增产能项目的建设和陆续投产，预计未来几年公司对流动资金的需求将持续增长，有必要通过募集资金补充流动资金，以满足公司业务发展的需要。

2、保障公司研发投入，提升公司核心竞争力

公司以合成生物学等学科为基础，利用生物制造技术，从事合成生物材料的研发、生产及销售，公司的研发和技术优势是重要的核心竞争力之一。持续的研发投入，是公司保持领先地位和核心竞争力的必要手段。因此，为提升公司核心竞争力，巩固自身行业地位，公司需持续进行研发投入。本次使用募集资金补充流动资金，将为公司进行持续的研发创新提供充分的资金保障。

3、优化公司财务结构，增强公司抗风险能力

本次募集资金用于补充流动资金及偿还贷款，有利于降低公司的财务风险，提高公司的利润水平和抗风险能力，并为公司实现战略目标提供重要资金支持，具有必要性。

（二）本次发行的合理性

1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关法律法规的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还贷款符合相关政策和法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位投入使用后，能够有效降低公司的财务成本，保障公司业务的可持续发展，进一步增强公司的市场竞争力和综合实力。

2、公司内部治理规范，内部控制完善

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《上海凯赛生物技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还贷款，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。

（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用

本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的要求；结合公司实际情况，公司已制定《上海凯赛生物技术股份有限公司募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（二）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

（三）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《上海凯赛生物技术股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策计划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

（四）加强人才队伍建设，为公司发展提供可靠的人才保障

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

（五）积极推进业务协同合作，提升公司综合竞争力

公司将积极推进与招商局集团的相关业务协同合作，有效促进公司的下游应用领域拓展和技术实力提高，进而提升公司的综合竞争力，为公司未来进一步强化既有竞争优势并积极拓展业务奠定坚实基础。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

五、公司董事、高级管理人员及实际控制人的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司的董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东承诺

公司控股股东CIB作出承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（三）公司实际控制人承诺

公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU作出承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（四）受实际控制人控制的其他股东承诺

公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的公司股东济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安作出承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

受公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的且在本次发行完成后将成为公司控股股东的上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）作出承诺如下：

“自本企业成为公司控股股东之日起，本企业承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

特此公告。

上海凯赛生物技术股份有限公司董事会

2023年6月26日

证券代码：688065 证券简称：凯赛生物公告编号：2023-029

上海凯赛生物技术股份有限公司

关于提请股东大会批准

上海曜勤生物科技合伙企业

（有限合伙）

免于以要约收购方式增持公司股份的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持股份的议案》。现将相关事项公告如下：

根据上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立，以下简称“上海曜勤”）与公司签署的《附生效条件的股份认购协议》，上海曜勤（拟设立）拟作为特定对象以现金方式认购公司向其发行的不超过152,284,263 股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），发行价格为人民币43.34元/股，上海曜勤（拟设立）认购资金总额不低于人民币590,000.00万元且不超过人民币660,000.00万元（以下简称“本次发行”）。

本次发行前，上海曜勤（拟设立）的合伙人Cathay Industrial Biotech Ltd.（以下简称“CIB”）已以其持有的116,655,640股公司股票（以下简称“标的股票”）向上海曜勤（拟设立）认缴出资，并将在本次发行获中国证券监督管理委员会同意注册批复、CIB股票出资获上海证券交易所合规性确认，且上海曜勤（拟设立）的另一合伙人招商局集团有限公司依照上海曜勤（拟设立）《合伙协议》约定以现金货币向上海曜勤（拟设立）完成实缴出资义务后将标的股票过户登记至上海曜勤（拟设立）名下，以此完成CIB对上海曜勤（拟设立）的实缴出资。

本次发行完成后，上海曜勤（拟设立）基于CIB对其出资的116,655,640股凯赛生物股票和通过本次发行取得的不超过152,284,263股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），将合计持有公司超过已发行股份总数的30%的股票。

本次发行前后，公司的控股股东由CIB变更为上海曜勤（拟设立），实际控制人不变，仍为XIUCAI LIU（刘修才）家庭。

根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，上海曜勤（拟设立）认购公司本次发行的股份将会触发要约收购义务。

上海曜勤（拟设立）已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行持有的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式收购股份的情形。

本事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海凯赛生物技术股份有限公司

董事会

2023年6月26日

证券代码：688065 证券简称：凯赛生物公告编号：2023-021

上海凯赛生物技术股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门

和证券交易所处罚

或采取监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求，不断完善公司治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改落实情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

上海凯赛生物技术股份有限公司

董事会

2023年6月26日

证券代码：688065 证券简称：凯赛生物公告编号：2023-028

上海凯赛生物技术股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行

A股股票不存在直接或通过利益

相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据相关要求，现就2023年度向特定对象发行A股股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。

特此公告。

上海凯赛生物技术股份有限公司

董事会

2023年6月26日

证券代码：688065 证券简称：凯赛生物公告编号：2023-031

上海凯赛生物技术股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

特别提示：

1、本次权益变动前上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海曜勤”，拟设立，最终企业名称以工商登记为准）未持有公司股份。本次权益变动的方式为上海曜勤（拟设立）获得Cathay Industrial Biotech Ltd.（以下简称“CIB”）以116,655,640股上市公司股份作价的出资款。同时，上海曜勤（拟设立）以现金的方式认购公司不超过152,284,263股（含本数）的股份。本次权益变动完成后，假设按发行数量上限152,284,263股计算，CIB持有上市公司48,543,681股股份，持股比例为6.60%，上海曜勤（拟设立）将持有上市公司36.56%的股份。本次公司向上海曜勤（拟设立）发行股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。

2、本次权益变动后，公司控股股东将由CIB变更为上海曜勤（拟设立），本次权益变动未导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为XIUCAI LIU（刘修才）家庭。

3、本次收购尚需CIB以其持有的部分上市公司股份向上海曜勤（拟设立）出资取得上交所合规确认并完成过户登记、本次发行相关事项及上海曜勤（拟设立）免于发出要约事项经上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过本次上市公司向特定对象发行股票、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意本次发行注册。能否完成股份过户登记、获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、投资人上海曜勤（拟设立）基本情况

截至本公告出具日，上海曜勤（拟设立）尚在筹建中。上海曜勤（拟设立）预计最终出资结构如下：

■

注1：上海曜建生物科技有限公司（拟设立，最终企业名称以工商登记为准，以下简称“上海曜建”），拟为上海曜勤（拟设立）的普通合伙人、执行事务合伙人，拟以现金方式出资，持有上海曜勤（拟设立）0.001%的份额；截至本公告出具日，CIB为上海曜建（拟设立）唯一股东，拟将其持有的上海曜建（拟设立）49%股权转让予招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），转让完成后CIB持有上海曜建（拟设立）51%股权，招商局集团持有上海曜建（拟设立）49%股权。

注2：CIB拟为上海曜勤（拟设立）的有限合伙人，拟以所持部分凯赛生物股票出资，持有上海曜勤（拟设立）50.9995%的份额；招商局集团拟为上海曜勤（拟设立）的有限合伙人，拟以现金方式出资，持有上海曜勤（拟设立）48.9995%的份额。

上海曜建（拟设立）为上海曜勤（拟设立）之执行事务合伙人，XIUCAI LIU（刘修才）家庭为上海曜勤（拟设立）之实际控制人。上海曜建（拟设立）与上市公司股东CIB、济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“济宁伯聚”）、济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“济宁仲先”）和济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“济宁叔安”）均为公司实际控制人控制的企业，为一致行动人关系。

二、本次权益变动的基本情况

（一）本次权益变动的方式

本次权益变动前，上海曜勤（拟设立）未持有上市公司股份。CIB持有上市公司165,199,321股股份，持股比例为28.32%；一致行动人济宁伯聚持有上市公司6,881,308股股份，持股比例为1.18%；一致行动人济宁仲先持有上市公司6,802,865股股份，持股比例为1.17%；一致行动人济宁叔安持有上市公司893,333股股份，持股比例为0.15%。上海曜勤（拟设立）及一致行动人持股比例合计为30.82%。

本次权益变动的方式为上海曜勤（拟设立）获得CIB以116,655,640股上市公司股份作价的出资款。同时，上海曜勤（拟设立）以现金的方式认购公司不超过152,284,263股（含本数）的股份。

本次权益变动完成后，假设按发行数量上限152,284,263股计算，上海曜勤（拟设立）将持有上市公司36.56%的股份，一致行动人CIB持有上市公司48,543,681股股份，持股比例为6.60%；一致行动人济宁伯聚持有上市公司6,881,308股股份，持股比例为0.94%；一致行动人济宁仲先持有上市公司6,802,865股股份，持股比例为0.92%；一致行动人济宁叔安持有上市公司893,333股股份，持股比例为0.12%。上海曜勤（拟设立）及一致行动人持股比例合计为45.14%。

本次权益变动导致上市公司控股股东由CIB变更为上海曜勤（拟设立）。实际控制人不变，仍为XIUCAI LIU（刘修才）家庭。

（二）本次权益变动已履行和尚需履行的审批程序

2023年6月25日，CIB董事会审批同意，将以其持有的116,655,640股公司股票向上海曜勤（拟设立）作价出资。

2023年6月25日，上海曜勤（拟设立）执行事务合伙人上海曜建（拟设立）同意，待上海曜勤（拟设立）设立完成后，认购上市公司向特定对象发行股份事项。

2023年6月25日，上市公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，上海曜勤（拟设立）与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

本次收购尚需CIB以其持有的部分上市公司股份向上海曜勤（拟设立）出资取得上交所合规确认并完成过户登记、本次发行相关事项及上海曜勤（拟设立）免于发出要约事项经上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过本次上市公司向特定对象发行股票、中国证监会同意本次发行注册。

三、本次权益变动涉及的主要协议

2023年6月25日，上海曜勤（拟设立）与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》和CIB与上海曜勤（拟设立）及上海曜建（拟设立）签署的《股票出资协议》的主要内容参见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《收购报告书摘要》等相关文件。

四、所涉及后续事项

1、本次权益变动将导致控股股东将由CIB变更为上海曜勤（拟设立），本次权益变动未导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为XIUCAI LIU（刘修才）家庭。本次权益变动不会对公司的治理结构、股权结构及持续性经营产生不利影响，具体影响详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》等相关文件。

2、本次收购尚需CIB以其持有的部分上市公司股份向上海曜勤（拟设立）出资取得上交所合规确认并完成过户登记、本次发行相关事项及上海曜勤（拟设立）免于发出要约事项经上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过本次上市公司向特定对象发行股票、中国证监会同意本次发行注册。能否完成股份过户登记、获得相关批准或核准以及股份过户登记、获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

3、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。经公司股东大会审议通过上海曜勤（拟设立）免于以要约方式增持公司股份后，上海曜勤（拟设立）将免于以要约方式增持公司股份。

4、上海曜勤（拟设立）及其一致行动人已编制《收购报告书摘要》，具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上海凯赛生物技术股份有限公司

董事会

2023年6月26日

证券代码：688065 证券简称：凯赛生物公告编号：2023-020

上海凯赛生物技术股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月15日收到公司控股股东Cathay Industrial Biotech Ltd.的通知，实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）博士正在筹划与本公司相关的重大事项。鉴于上述事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票将于2023年6月15日（星期四）下午开市起停牌，预计停牌时间不超过五个交易日,详见公司于2023年6月15日披露的《关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2023-019）。

2023年6月25日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司与上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立，以下简称“上海曜勤”）签订了《附条件生效的股份认购协议》，上海曜勤（拟设立）拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行A股股票。具体内容详见公司于2023年6月26日披露的《公司与上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-027）。

为了满足业务发展的需要，公司拟与招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）签订《业务合作协议》，充分发挥双方在生物基聚酰胺产品技术和市场等方面的优势，发挥产业链上的协同效应，提升上市公司的综合竞争力，促进上市公司高质量发展。具体内容详见公司于2023年6月26日披露的《关于公司与招商局集团有限公司签署〈业务合作协议〉暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-024）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等有关规定，经向上海证券交易所申请，本公司股票将于2023年6月26日（星期一）上午开市起复牌。

本次发行方案尚需公司股东大会审议通过并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的要求。上述事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。

公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规要求履行信息披露义务，所有公开披露的信息以指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海凯赛生物技术股份有限公司

董事会

2023年6月26日

证券代码：688065 证券简称：凯赛生物公告编号：2023-025

上海凯赛生物技术股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年6月25日在公司会议室召开第二届董事会第九次会议。本次董事会会议通知已于2023年6月22日以电子邮件、电话方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长XIUCAI LIU（刘修才）主持，会议以通讯会议方式举行，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。部分公司高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项要求。

特定对象为公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业，董事会审议该议案时，关联董事XIUCAI LIU（刘修才）应当回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

（一）发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的对象为上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行价格与定价原则

本次向特定对象发行股票的发行价格为43.34元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

（五）发行股票的数量

本次向特定对象发行股票数量不超过152,284,263股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期安排

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金总额及用途

本次发行的募集资金总额不超过660,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还贷款。

（八）本次发行前的滚存利润安排

在本次发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。

（九）上市地点

本次发行的股票，将在上交所上市交易。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会进行审议，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）已回避。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为了更好实施本次向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为保证本次向特定对象发行A股股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，对本次向特定对象发行A股股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律、法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

（八）审议通过《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划〉的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》（上证发[2022]14 号）及《公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制订了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

公司根据《注册管理办法》等有关规定，结合公司2023年度向特定对象发行A股股票方案及实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（十）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

鉴于公司拟向特定对象发行不超过152,284,263股股票（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）（以下简称“本次发行”），本次发行对象为公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的其他企业。本次交易构成关联交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为顺利实施本次2023年度向特定对象发行A股股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：

1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、实施、修订、调整本次2023年度向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模及投向、发行起止日期、发行价格、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

2、授权董事会决定并聘请参与本次2023年度向特定对象发行A股股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件；

3、授权董事会办理本次2023年度向特定对象发行A股股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送、公告、执行相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，并履行与本次2023年度向特定对象发行A股股票相关的一切必要事宜的申报、报批、备案、登记手续等；

4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次2023年度向特定对象发行A股股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整,包括具体用途及金额等事项；

5、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于向特定对象发行A股股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次2023年度向特定对象发行A股股票方案等相关事项进行相应调整；

6、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

7、授权董事会根据本次发行的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；

8、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

9、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次2023年度向特定对象发行A股股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者相关法律法规、政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的法规政策继续办理本次发行事宜；

11、授权董事会办理与本次2023年度向特定对象发行A股股票有关的其他事项（包括但不限于本次发行的中止、终止等事宜）；

12、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（十二）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会提请择机召开2023年第二次临时股东大会，审议公司2023年度向特定对象发行A股股票等相关事宜。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

根据上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立，以下简称“上海曜勤”）与公司签署的《附生效条件的股份认购协议》，上海曜勤（拟设立）拟作为特定对象以现金方式认购公司向其发行的不超过152,284,263股股票（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），发行价格为人民币43.34元/股，上海曜勤（拟设立）认购资金总额不低于人民币590,000.00万元且不超过人民币660,000.00万元。（以下简称“本次发行”）。

本次发行前，上海曜勤的合伙人Cathay Industrial Biotech Ltd.（以下简称“CIB”）已以其持有的116,655,640股公司股票（以下简称“标的股票”）向上海曜勤（拟设立）认缴出资，并将在本次发行获中国证券监督管理委员会同意注册批复、CIB股票出资获上海证券交易所合规性确认，且上海曜勤（拟设立）的另一合伙人招商局集团有限公司依照上海曜勤（拟设立）《合伙协议》约定以现金货币向上海曜勤（拟设立）完成实缴出资义务后将标的股票过户登记至上海曜勤（拟设立）名下，以此完成CIB对上海曜勤（拟设立）的实缴出资。

本次发行完成后，上海曜勤（拟设立）基于CIB对其出资的116,655,640股凯赛生物股票和通过本次发行取得的不超过152,284,26股股票（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），将合计持有公司超过已发行股份总数的30%的股票。

本次发行前后，公司的控股股东由CIB变更为上海曜勤（拟设立），实际控制人不变，仍为XIUCAI LIU（刘修才）家庭。

根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，上海曜勤（拟设立）认购公司本次发行的股份将会触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。

（十四）审议通过《关于公司与上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司拟向特定对象发行A股股票事宜，与本次发行的认购对象上海曜勤生物科技合伙企业(有限合伙）（以下简称“上海曜勤”）已签订《附条件生效股份认购合同》，公司将向上海曜勤发行不超过152,284,263 股股票（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）（以下简称“本次发行”），协议对认购股票的数量、认购价格、认购方式、认购股票的限售期作出了符合相关法律、法规的约定。本次交易构成关联交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与上海曜勤生物科技合伙企业(有限合伙）签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易的公告》。

（十五）审议通过《关于公司与招商局集团有限公司签署〈业务合作协议〉的议案》

为了满足业务发展的需要，公司拟与招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）签订《业务合作协议》。

鉴于公司拟向特定对象上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立，以下简称“上海曜勤”）发行A股股票（以下简称“本次发行”），同时控股股东Cathay Industrial Biotech Ltd.拟以其持有的公司116,655,640股股票向上海曜勤（拟设立）进行出资。招商局集团持有上海曜勤（拟设立）48.9995%的合伙份额，在股票出资及本次发行完成后，招商局集团将间接持有公司5%以上股份权益。本次交易构成关联交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。

本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与招商局集团有限公司签署《业务合作协议》暨涉及关联交易的公告》。

特此公告。

上海凯赛生物技术股份有限公司

董事会

2023年6月26日

(下转56版)

55版信息披露