上海凯赛生物技术股份有限公司
公司与上海曜勤生物科技合伙企业
（有限合伙）签署《附条件生效的股份
认购协议》暨涉及关联交易的公告

证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2023-027

上海凯赛生物技术股份有限公司

公司与上海曜勤生物科技合伙企业

（有限合伙）签署《附条件生效的股份

认购协议》暨涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

特别提示：

1、上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币660,000.00万元，本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业上海曜勤生物科技合伙企业（拟设立，正在办理工商手续，最终企业名称以工商登记信息为准），其认购公司本次向特定对象发行的股票及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

2、公司于2023年6月25日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于与上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案，关联董事已就与本次发行相关的议案回避表决，本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

3、本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会批准并经上海证券交易所审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

2023年6月25日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案，本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立，正在办理工商手续，最终企业名称以工商登记信息为准）。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业拟认购公司本次发行的股票构成与公司的关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

截至本核查意见出具日，本次发行之认购主体系公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“实际控制人控制的法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方。本次发行完成后，本次发行对象将成为公司的控股股东。

三、关联交易标的的基本情况

本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式发行的普通股（A股）股票，认购主体拟认购金额不超过人民币660,000.00万元，根据募集资金总额除以发行价格43.34元/股测算，拟认购股数不超过152,284,263股（含本数）。

在公司第二届董事会第九次会议决议公告日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，并对发行股票的数量上限进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册数量为准。

四、交易的定价政策及定价依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为43.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

2023年6月25日，公司与本次发行认购对象签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要情况如下：

（一）协议主体和签订时间

甲方：上海凯赛生物技术股份有限公司

乙方：上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）

签订时间：2023年6月25日

（二）认购方式、支付方式及其他合同主要内容

1、定价原则

甲方以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即人民币43.34元/股（以下简称“每股发行价格”），向乙方发行股份。“交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若甲方股票在定价基准日至发行完成日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。

2、认购数量

双方同意，甲方本次发行股份的数量不超过152,284,263股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

3、认购方式及金额

乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购资金总额不低于人民币590,000.00万元且不超过人民币660,000.00万元。最终认购股份数量以乙方实际认购金额除以甲方最终股份发行价格计算得出。

4、限售期

乙方承诺，其认购的标的股份的锁定期为36个月，自本次发行结束之日起算，在该锁定期内，乙方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。

（三）协议的生效及终止

1、协议的生效

本协议经双方授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下述全部条件时生效：

（1）甲方董事会及股东大会审议批准本次发行相关议案；

（2）本次发行经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复；

（3）本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）；

（4）不存在影响上市公司证券发行条件的情形。

2、协议的终止

协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经甲乙方双方一致书面同意；

（2）如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或上交所作出的法规、规则、规章、命令或决定，本次交易及/或本次发行被限制、禁止、不予核准/批准或备案，发行方或认购方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）因不可抗力导致本协议目的不能实现；

（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

3、协议终止的法律后果

（1）如果本协议根据上述“2、协议的终止”之第1至3项的规定终止，甲乙双方均无需承担任何违约责任；

（2）协议一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。

（四）违约责任

本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失；

上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议，守约一方有权要求违约方继续履行本协议；

如因包括中国证监会、上交所在内的监管机构对本次发行A股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成发行方的违约事项，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；

协议签署后，因 “1、协议的生效”之第1至3项约定的先决条件未成就而导致本协议未生效，不构成发行方或／和认购方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；

双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行A股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失；

本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金及偿还贷款，以满足公司主营业务发展所需的资金需求；本次发行完成后，公司的长期盈利能力将进一步增强，提升可持续发展能力。此外，本次发行也将进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好基础。

本次发行完成后，公司控股股东将由Cathay Industrial Biotech Ltd.（以下简称“CIB”）变更为上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）。CIB及上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）均受XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制，因此本次发行完成后公司实际控制人仍为XIUCAI LIU（刘修才）家庭，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化，亦不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年6月25日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

（二）监事会审议情况

2023年6月25日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次发行相关的议案。

（三）独立董事事前认可意见与独立意见

本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次发行定价及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

八、保荐人意见

保荐人中信证券股份有限公司认为：

（一）本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。

（二）本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的要求。

综上所述，保荐人对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。

特此公告。

上海凯赛生物技术股份有限公司

董 事 会

2023年6月26日

证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2023-023

上海凯赛生物技术股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

该预案及相关文件所述事项并不代表审核、注册部门对于公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次公司向特定对象发行A股股票能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海凯赛生物技术股份有限公司

董 事 会

2023年6月26日

证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2023-030

上海凯赛生物技术股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，将本公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1439号)，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开人民币普通股（A股）股票41,668,198股，发行价为每股人民币133.45元，共计募集资金5,560,621,023.10元，坐扣承销和保荐费用278,031,051.16元(其中，不含税承销费为人民币262,293,444.49元，该部分属于发行费用，税款为人民币15,737,606.67元，该部分不属于发行费用)后的募集资金为5,282,589,971.94元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年8月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、法定信息披露、前期预付的承销及保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用18,333,763.01元后，公司本次募集资金净额为5,279,993,815.60元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-68号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2022年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

前次募集资金变更情况表详见本报告附件1。

(一) 变更项目：由“凯赛（金乡）生物材料有限公司（以下简称‘金乡凯赛’）4万吨/年生物法癸二酸项目”变更为“凯赛（太原）生物技术有限公司（以下简称‘太原生物技术’）4万吨/年生物法癸二酸项目”及“凯赛（太原）生物材料有限公司（以下简称‘太原生物材料’）年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”。

变更用途的募集资金总额为120,977.00万元，变更用途的募集资金总额占前次募集资金总额的比例为22.91%。

变更原因：1. 4万吨/年生物法癸二酸项目原实施主体金乡凯赛”的基础设施供应主要依赖外部，成本相对较高，而新实施主体所在的山西合成生物产业生态园区投资规模较大，可低成本覆盖项目的各项基础设施需求，因此公司变更了4万吨/年生物法癸二酸项目的实施主体及地点；作为前述产业园建设的一部分，变更后的癸二酸项目系公司参与构建合成生物新材料全产业链项目的重要举措之一，在适度扩充生物法长链二元酸、生物基戊二胺和生物基聚酰胺等核心产品产能的同时，便于公司集中统筹管理，有利于与下游产业链紧密合作，产生规模效应，使公司在产业链中占据更有利的竞争地位。

该次变更，公司于2020年11月30日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过。

2. 4万吨/年生物法癸二酸项目的新实施主体太原生物技术系金乡凯赛（持股比例50.125%）和山西转型工业园区集团有限公司（持股比例49.875%）的合资公司。根据公司在新实施主体中的出资义务及项目实施进展情况，公司相应调减了4万吨/年生物法癸二酸项目的募集资金使用规模，所调减的120,977.00万元变更为用于“太原生物材料年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”的建设。

就该次变更，公司于 2022 年1月11日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过，并于2022年1月27日召开第一次临时股东大会审议通过。

(二) 变更项目：“生物基聚酰胺工程技术研究中心”的实施地点由“山东省金乡县济宁新材料产业园区金乡凯赛生物材料有限公司预留空地自建房产”变更为“上海市闵行区临港浦江国际科技城购置房产”，实施主体由公司全资子公司“凯赛（金乡）生物材料有限公司” （以下简称‘金乡凯赛’）变更为公司全资子公司“凯赛（上海）生物科技有限公司” （以下简称‘上海科技’），投资总额由 20,789.00 万元变更为 44,192.00 万元，其中使用募集资金投入金额保持20,789.00 万元不变，不足部分公司以自筹资金解决。

变更原因：公司考虑长期发展的要求，解决项目实施需求，强化公司竞争优势，提升协同效应，强化人才引进力度，决定将原项目的实施地点由“山东省金乡县济宁新材料产业园区金乡凯赛生物材料有限公司预留空地自建房产”变更为“上海市闵行区临港浦江国际科技城购置房产”。上海作为中国东部沿海地区经济最发达的核心地区，更便于吸引高端人才和进行科研交流；且公司已在上海设立主要的研发实验室，生物基聚酰胺工程技术研究中心变更至此，能够更好进行人才、技术、设备等各项资源整合。同时，将设立在上海的公司全资子公司上海科技变更作为该项目实施主体，以符合实际实施管理需要。公司拟购买的用于实施“生物基聚酰胺工程技术研究中心”项目的房产充分考虑到公司未来发展的预留空间且地价高于原实施地点，故项目增加投资总额至44,192.00 万元，其中使用募集资金投入金额保持 20,789.00 万元不变，不足部分公司以自筹资金解决。

就该次变更，公司于 2021 年12月06日召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺差异原因：

(一) 4万吨/年生物法癸二酸建设项目：原因系使用了募集资金的利息收入；

(二)生物基聚酰胺工程技术研究中心项目：原因系项目暂未完工；

(三)凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目：原因系项目暂未完工；

(四)年产 50 万吨生物基戊二胺及 90 万吨生物基聚酰胺项目：原因系项目暂未完工；

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1.生物基聚酰胺工程技术研究中心项目因不涉及具体的工业化产品，不产生直接财务效益，无法单独核算效益，但通过项目的建设，公司将显著增强技术研发与应用的实力，加快先进技术成果的产业化，提升公司核心竞争力，扩大市场份额，从而间接提高公司效益。

2.补充流动资金无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

不适用。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

前次募集资金不存在用于认购其他公司股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

公司于 2020 年 10 月 9 日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 30 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司第一届董事会第十一次会议审议通过之日起 12 个月内有效。

公司于2021年10月8日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币25亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司第一届董事会第二十二次会议审议通过之日起12个月内有效。

公司于2022年10月10日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行以及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币15亿元（含15亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司第二届董事会第三次会议审议通过之日起12个月内有效。

截至2022年12月31日，公司均未实际使用募集资金进行现金管理或投资相关产品。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

不适用。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

上海凯赛生物技术股份有限公司

董事会

2023年6月26日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2022年12月31日

编制单位：上海凯赛生物技术股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注1]公司计划募集资金469,891.00万元，实际募集资金总额为 556,062.10 万元，扣除发行费用 28,062.72 万元（不含增值税） 后，募集资金净额为 527,999.38 万元，超募资金总额为 58,108.38 万元

[注 2]公司“4万吨/年生物法癸二酸建设项目”募集资金累计投入进度大于100%系使用了募集资金的利息收入

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2022年12月31日

编制单位：上海凯赛生物技术股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注1]4万吨/年生物法癸二酸项目投产未满一年，尚无法计算年度效益

[注2]生物基聚酰胺工程技术研究中心项目因不涉及具体的工业化产品，不产生直接财务效益，无法单独核算效益，但通过项目的建设，公司将显著增强技术研发与应用的实力，加快先进技术成果的产业化，提升公司核心竞争力，扩大市场份额，从而间接提高公司效益

[注3]凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目未达到可使用状态，无法计算其效益

[注4]年产 50 万吨生物基戊二胺及 90 万吨生物基聚酰胺项目未达到可使用状态，无法计算其效益

[注5]补充流动资金无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益

证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2022-026

上海凯赛生物技术股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月22日向全体监事以邮件方式发出会议通知，并于2023年6月25日以通讯会议的方式召开第二届监事会第八次会议。本次会议由监事会主席张国华主持，会议应到3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项要求。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

（一）发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的对象为上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行价格与定价原则

本次向特定对象发行股票的发行价格为43.34元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

（五）发行股票的数量

本次向特定对象发行股票数量不超过152,284,263股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期安排

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金总额及用途

本次发行的募集资金总额不超过660,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还贷款。

（八）本次发行前的滚存利润安排

在本次发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。

（九）上市地点

本次发行的股票，将在上交所上市交易。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会进行审议，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为了更好实施本次向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为保证本次向特定对象发行A股股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，对本次向特定对象发行A股股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律、法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（八）审议通过《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划〉的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》（上证发[2022]14 号）及《公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制订了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

公司根据《注册管理办法》等有关规定，结合公司2023年度向特定对象发行A股股票方案及实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（十）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

鉴于公司拟向特定对象发行不超过152,284,263股股票（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）（以下简称“本次发行”），本次发行对象为公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的其他企业。本次交易构成关联交易。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（十一）审议通过《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

根据上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立，以下简称“上海曜勤”）与公司签署的《附生效条件的股份认购协议》，上海曜勤（拟设立）拟作为特定对象以现金方式认购公司向其发行的不超过152,284,263股股票（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），发行价格为人民币43.34元/股，上海曜勤（拟设立）认购资金总额不低于人民币590,000.00万元且不超过人民币660,000.00万元（含本数）（以下简称“本次发行”）。

本次发行前，上海曜勤的合伙人Cathay Industrial Biotech Ltd.（以下简称“CIB”）已以其持有的116,655,640股公司股票（以下简称“标的股票”）向上海曜勤（拟设立）认缴出资，并将在本次发行获中国证券监督管理委员会同意注册批复、CIB股票出资获上海证券交易所合规性确认，且上海曜勤（拟设立）的另一合伙人招商局集团有限公司依照上海曜勤（拟设立）《合伙协议》约定以现金货币向上海曜勤（拟设立）完成实缴出资义务后将标的股票过户登记至上海曜勤（拟设立）名下，以此完成CIB对上海曜勤（拟设立）的实缴出资。

本次发行完成后，上海曜勤（拟设立）基于CIB对其出资的116,655,640股凯赛生物股票和通过本次发行取得的不超过152,284,26股股票（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），将合计持有公司超过已发行股份总数的30%的股票。

本次发行前后，公司的控股股东由CIB变更为上海曜勤（拟设立），实际控制人不变，仍为XIUCAI LIU（刘修才）家庭。

根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，上海曜勤（拟设立）认购公司本次发行的股份将会触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

上海曜勤（拟设立）已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行持有的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式收购股份的情形。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（十二）审议通过《关于公司与上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司拟向特定对象发行A股股票事宜，与本次发行的认购对象上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海曜勤”）已签订《附条件生效股份认购合同》，公司将向上海曜勤发行不超过152,284,263 股股票（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）（以下简称“本次发行”），协议对认购股票的数量、认购价格、认购方式、认购股票的限售期作出了符合相关法律、法规的约定。本次交易构成关联交易。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

（十三）审议通过《关于公司与招商局集团有限公司签署〈业务合作协议〉的议案》

为了满足业务发展的需要，公司拟与招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）签订《业务合作协议》。

鉴于公司拟向特定对象上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立，以下简称“上海曜勤”）发行A股股票（以下简称“本次发行”），同时控股股东Cathay Industrial Biotech Ltd.拟以其持有的公司116,655,640股股票向上海曜勤（拟设立）进行出资。招商局集团持有上海曜勤（拟设立）48.9995%的合伙份额，在股票出资及本次发行完成后，招商局集团将间接持有公司5%以上股份权益。本次交易构成关联交易。

表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

特此公告。

上海凯赛生物技术股份有限公司

监 事 会

2023年6月26日

证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2023-024

上海凯赛生物技术股份有限公司

关于公司与招商局集团有限公司

签署《业务合作协议》暨关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、关联交易概述

公司以合成生物学等学科为基础，利用生物制造技术，从事生物基新材料的研发、生产及销售。公司已经在全球率先实现了系列生物法长链二元酸、生物基戊二胺、系列生物基聚酰胺的产业化生产，并开发了系列生物基聚酰胺连续纤维增强复合材料在轻量化运输、绿色建筑、新能源等领域的应用。公司在产业化过程中寻求在下游产业及金融服务等领域能够产生协同效应的合作伙伴。

招商局集团系中央直接管理的国有重要骨干企业，将发展绿色科技作为重要战略部署。与传统化工方式相比，公司的技术能力在基础材料制造领域可有效降低碳排放，环保型材料可应用于招商局集团下属多个实业板块，双方能够协同发展。

因此，双方存在合作需求和优势互补，经充分交流达成业务合作意向。

公司第二届董事会第九次会议审议通过了2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。本次发行完成后招商局集团将间接持有上市公司超过5%股份，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，招商局集团与公司构成关联关系，上述交易构成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

1、公司名称：招商局集团有限公司

2、公司类型：有限责任公司（国有独资）

3、注册地址与通讯方式：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区

4、法定代表人：缪建民

5、注册资本：1,690,000万人民币

6、统一社会信用代码：91110000100005220B

7、经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、经营期限：2017年5月22日至长期

（二）关联关系说明

公司于2023年6月25日召开了第二届董事会第九次会议审议通过了2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。本次发行完成后，招商局集团将间接持有上市公司超过5%的股份，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定，招商局集团作为在相关交易协议生效或安排实施后12个月内成为“间接持有上市公司5%以上股份”的关联法人，本次签署《业务合作协议》构成关联交易。

三、业务合作的主要内容

（一）协议主体

甲方：上海凯赛生物技术股份有限公司

乙方：招商局集团有限公司

（二）合作范围及内容

1、生物基聚酰胺材料战略采购

凯赛生物作为全球合成生物材料研发和制造的领跑者，结合招商局的资源禀赋，能够充分利用各自的科学技术和行业号召力，发挥各自优势和完备的配套设施，为合成生物制造提供广阔的应用场景，尤其为热塑性生物基复合新材料大规模替代石化材料、金属材料，打造低碳乃至零碳产业的“灯塔型”项目。

（1）采购产品

招商局从凯赛生物采购的产品，可以选择生物基聚酰胺树脂，或生物基聚酰胺纤维复合材料（包括短纤维复合树脂、连续纤维预浸带、连续纤维预浸纱），或其片材、异型材、管材等成型材料。

（2）采购数量

乙方将尽最大的商业努力推广和落实凯赛生物基聚酰胺产品的使用，保障落实前三年“1-8-20目标”。

前三年“1-8-20目标”：招商局采购并使用凯赛生物的产品中生物基聚酰胺树脂的量于2023、2024和2025年分别为不低于1万吨、8万吨和20万吨。

后续采购量：从2024年底开始，双方提前一年确定后续采购产品形式和采购量。

（3）产品价格

双方针对生物基聚酰胺的具体产品形式、规格和应用需求，按照市场同等条件下最优惠价格的原则，另行制定价格协议。

2、投融资战略合作

招商局集团将协调其集团内关联金融企业以有市场竞争力的融资利率为甲方及其投资的项目提供融资服务。

3、合作方式及沟通协调机制

双方董事长及相关高层参与战略合作领导小组。各项目成立战略合作领导小组，负责协调各项应用落地实施，并作为年度重要工作进行量化推进。

与此同时，双方共同设立生物基材料在乙方应用场景的攻关团队，开发生物基聚酰胺纤维复合、拉挤工艺以及在集装箱、建筑、光伏、物流等领域的应用技术，确定乙方采购产品的形式（即树脂、复合材料、成型材料中的选项）以及产品中间状态加工设备投资的合作方案。

四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次与招商局集团签署《业务合作协议》后，公司将与招商局集团充分发挥双方在生物基聚酰胺产品技术和市场等方面的优势，发挥产业链上的协同效应，提升上市公司的综合竞争力，促进上市公司高质量发展。

五、关联交易的风险提示

若公司本次交易事项及公司2023年度向特定对象发行股票事项未能经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定，亦或公司2023年度向特定对象发行股票的实施方案经上海证券交易所或中国证监会要求变更、且任何一方不认可该等变更方案，则此次合作事项存在变更、中止或取消的可能性。

六、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年6月25日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与招商局集团有限公司签署〈业务合作协议〉的议案》，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

（二）监事会审议情况

2023年6月25日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司与招商局集团有限公司签署〈业务合作协议〉的议案》。

（三）独立董事事前认可意见与独立意见

经公司独立董事事前认可，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次公司与招商局集团签署《业务合作协议》构成关联交易，该事项需提交公司股东大会审议。本次交易公平、公正，有利于公司长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第九次会议审议。

独立董事认为，本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规；本次交易公平、公正，有利于公司长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（四）股东大会审议情况

本次公司与招商局集团签署《业务合作协议》暨关联交易事项尚需经股东大会审议通过。

（五）保荐人核查意见

保荐人中信证券股份有限公司认为：

公司此次与招商局集团签订《业务合作协议》暨关联交易事宜已经第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次交易尚需公司股东大会审议通过，本次交易公平、公正，有利于公司长远发展，不存在损害公司、全体股东利益的情形。

综上，保荐人对本次公司与招商局集团签订业务合作协议暨关联交易事项无异议。

特此公告。

上海凯赛生物技术股份有限公司

董 事 会

2023年6月26日

(上接55版)