山西美锦能源股份有限公司

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-047

债券代码：127061 债券简称：美锦转债

山西美锦能源股份有限公司

九届五十四次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）九届五十四次董事会会议通知于2023年6月21日以通讯形式发出，会议于2023年6月26日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《山西美锦能源股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

二、会议审议事项

1、审议并通过《关于全资子公司贵州华宇签订重大合同的议案》

近日，公司全资子公司贵州美锦华宇新能源有限公司（以下简称“发包方”）与中冶焦耐(大连)工程技术有限公司（以下简称“承包方”）在山西太原签订了《贵州美锦六枝煤焦氢综合利用示范项目二期焦化总承包工程总承包协议书》，主要内容为发包方委托承包方承担贵州美锦六枝煤焦氢综合利用示范项目二期焦化总承包工程的设计、设备及材料供货、总承包范围内的代理与管理服务、建筑安装和调试、人员培训等工作，合同总价为1,558,000,000.00元人民币（含税价）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，上述事项无需提交股东大会审议。

具体内容详见同日披露的《关于全资子公司贵州华宇签订重大合同的公告》（公告编号：2023-048）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的九届五十四次董事会会议决议。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2023年6月26日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-048

债券代码：127061 债券简称：美锦转债

山西美锦能源股份有限公司

关于全资子公司贵州华宇签订重大合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订《贵州美锦六枝煤焦氢综合利用示范项目二期焦化总承包工程总承包协议书》有利于推进贵州美锦六枝煤焦氢综合利用示范项目二期项目的投产达标，上述合同的顺利履行预计对公司未来经营业绩产生积极影响。

2、合同签订双方均具有履约能力，但合同金额较大，在合同履行过程中可能存在行业政策调整、市场环境变化等不可预计或不可抗力因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

3、本次签署合同不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

一、合同概述

1、基本情况

近日，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司贵州美锦华宇新能源有限公司（以下简称“贵州华宇、发包方”）与中冶焦耐(大连)工程技术有限公司（以下简称“中冶焦耐、承包方”）在山西太原签订了《贵州美锦六枝煤焦氢综合利用示范项目二期焦化总承包工程总承包协议书》（以下简称“本协议”），主要内容为发包方委托承包方承担贵州美锦六枝煤焦氢综合利用示范项目二期焦化总承包工程的设计、设备及材料供货、总承包范围内的代理与管理服务、建筑安装和调试、人员培训等工作，合同总价为1,558,000,000.00元人民币（含税价）。

2、审批程序

签署上述合同相关议案已经公司九届五十四次董事会会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，本次签署合同事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

公司名称：中冶焦耐(大连)工程技术有限公司；

法定代表人：于振东；

注册资本：100,000万元人民币；

统一社会信用代码：91210231683013176G；

注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭高能街128号；

经营范围：许可项目：建设工程设计，特种设备设计，检验检测服务，建设工程施工，建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工业工程设计服务，工程造价咨询业务，环保咨询服务，对外承包工程，规划设计管理，工程管理服务，节能管理服务，石油天然气技术服务，生产线管理服务，机械设备销售，生物质能技术服务，土壤污染治理与修复服务，固体废物治理，污水处理及其再生利用，大气污染治理，工程和技术研究和试验发展，货物进出口，技术进出口，劳务服务（不含劳务派遣），非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

股权结构：中冶焦耐工程技术有限公司持股100%；

履约能力分析：中冶焦耐具有良好的信誉和履约能力。

公司、公司控股股东及实际控制人与中冶焦耐工程技术有限公司不存在关联关系。

三、合同主要内容

1、工程名称：贵州美锦六枝煤焦氢综合利用示范项目二期焦化总承包工程。

2、工程地点：贵州省六盘水市六枝特区路喜循环经济产业园区。

3、工程内容：根据贵州美锦华宇新能源有限公司的发展规划，本工程规模为年产干全焦200万吨，建设2x70孔7.65m顶装焦炉，配套1x230t/h干熄焦设施、煤气净化装置，以及配套的公用辅助设施。

4、总承包内容：技术服务（总包管理、设计、烘炉）、监理、设备及材料采购、施工、调试、试生产等，并保证项目运行投用的总承包交钥匙工程。

总承包方式：本工程采用设计、采购、施工、调试的总承包方式。

5、合同总价：1,558,000,000.00元人民币（含税价）。

6、工期：本合同工期为合同生效后，目标工期14个月，考核工期15个月。由于国家环保政策变化的原因影响工程进度，工期相应顺延。

遇不可抗力因素与发包方原因导致工期延误，工期予以顺延。

7、付款方式：合同签订后发包方支付预付款：￥150,000,000.00元（人民币壹亿伍仟万元整），用于发包方的设备材料订货预付款、技术服务费预付款及监理费预付款。

8、基本承诺：承包方承诺按照本协议及相关合同的约定设计、监理、施工和竣工，并在质量保修期内承担因承包方原因对本工程及设备造成的质量问题，承担保修责任。

承包方承诺所提供的设备能够达到技术协议规定的性能保证值要求（设备配置不得低于贵州美锦六枝煤焦氢综合利用示范项目一期焦化项目配置）。如未达到性能保证值要求的，由承包方负责整改，如整改后仍达不到技术协议要求，承包方承担违约责任。

承包方不得将其承包的整个工程转包给他人。

承包方必须遵守发包方企业内部制订的关于总承包建设的各项规章管理制度的规定。

发包方承诺按照本协议及相关合同约定的付款时间和方式，向承包方支付合同价款以及其他应支付的款项。

9、争议解决：在履行本合同过程中发生争议时，双方应友好协商解决，协商不成时，由工程所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

不论对发生的争议采取何种解决方式，均不得影响本合同双方其它义务的履行。

10、合同生效：本合同经双方相关审批程序履行完毕并签字盖章后生效。

四、合同对上市公司的影响

1、若本次合同能顺利实施，将对公司未来经营业绩产生积极影响，主要表现在两个方面：一是有利于公司产生规模化效益，降低边际生产成本，提高公司营业利润；二是有利于提升公司产能，加强市场竞争力，增强公司的综合实力。

2、上述合同的签订与履行不影响公司的业务独立性，不存在对合同对方形成依赖的情况。

五、风险提示

1、本项目工程工期进展可能受到天气或其他不可抗力影响，存在无法按时竣工以及不能及时验收的风险；

2、本项目合同金额较大、履行时间较长，涉及因素较为复杂，合同履行可能受到政策因素影响较大；

3、公司将持续关注本项目有关进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

1、公司九届五十四次董事会会议决议；

2、与中冶焦耐(大连)工程技术有限公司签订的《贵州美锦六枝煤焦氢综合利用示范项目二期焦化总承包工程总承包协议书》。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2023年6月26日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-049

债券代码：127061 债券简称：美锦转债

山西美锦能源股份有限公司关于深圳证券交易所

对公司2022年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所上市公司管理一部：

公司于2023年6月12日收到贵部《关于对山西美锦能源股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第302号），公司董事会对问询函高度重视，立即组织相关机构和人员，对相关事项进行了逐项核实，现根据贵部问询函中提出的问题，结合公司的实际情况回复如下：

1.你公司2022年计提信用减值损失、资产减值损失共计2.85亿元，转回或转销金额共计4.86亿元，本年转回金额超过计提金额主要系固定资产、在建工程、存货、预付账款相关减值准备本年转回较多。请分别说明本期转回固定资产、在建工程、存货、预付账款的具体情况，包括相关资产计提减值准备的时间、转回依据、本年转回金额超过计提金额的原因及合理性，是否存在前期计提减值准备不准确的情形，本期减值准备计提是否充分、适当，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

请会计师事务所核查并发表明确意见。

回复：

2022年计提信用减值损失、资产减值损失共计2.85亿元，转回或转销金额共计4.86亿元。其中固定资产减值准备本年度转销2.15亿元，该减值主要是以前年度固定资产存在减值迹象计提形成；在建工程减值准备本年度计提1.98亿元，转销1.98亿元；存货减值准备本年度计提0.50亿元，转回或转销0.39亿元；预付款项本年度计提坏账准备30.58万元，转回或转销0.18亿元。

1、2022年公司固定资产减值准备转销2.15亿元具体情况如下：

2021年“双碳”目标首次被写进政府工作报告，在双碳目标、能耗强度方面，推进钢铁、有色、石化、化工、建材等行业节能降碳，坚决遏制高耗能、高排放、低水平项目盲目发展，推动能耗“双控”向碳排放总量和强度“双控”转变。公司积极响应政府号召，稳妥推进焦化行业退城入园、上大关小、转型升级，按照行业政策和双碳目标要求，大力推进转型升级和节能减排。子公司山西美锦煤化工有限公司（以下简称“美锦煤化工”）投资建设国内先进的焦化设备，采用煤炭干馏等先进、洁净、高效的煤转化技术将现有焦炉改造升级为6.78m单热式捣固焦炉。在2021年末，公司预计2022年二季度将对其焦炉关停并进行升级改造，对应拆除资产出现减值。参照行业工艺流程及公司发展规划，公司将涉及停产的焦化资产进行了规划和分类，需拆除的固定资产账面原值为8.98亿元，已计提折旧6.31亿元，资产净值2.67亿元，公司于2022年4月6日采用拍卖竞价方式，和非关联方山西金利嘉再生资源有限公司，河北冠发再生物资回收有限公司分别签订资产转让协议，将上述关停资产整体转让，转让金额共计0.7亿元（不含税价格为0.62亿元）。根据《企业会计准则》的相关规定，公司在2021年末对相应拆除资产计提2.06亿元的固定资产减值准备，在2022年4月对该资产进行处置并结转计提的固定资产减值准备，会计处理符合相关规定。

2、2022年公司计提在建工程减值准备1.98亿元后又转销的具体情况如下：

子公司美锦煤化工于2022年4月停产，根据其焦炉的升级改造规划，将准备改造的资产转入在建工程核算。由于太原市清徐经济开发区精细化工园区内企业山西梗阳新能源有限公司以焦炉煤气综合利用应急保障项目申请增加其园区化产品建设项目，导致子公司山西美锦氢能开发有限公司（以下简称“氢能开发”）生产的化产品乙二醇的原材料焦炉煤气短缺，只能由子公司美锦煤化工生产提供，但其原有化产系统仅通过改造生产的焦炉煤气无法满足乙二醇对原材料的质量要求，公司于2022年5月通过召开美锦煤化工拆除化产车间规划的会议决定将其拆除新建。

公司认为上述资产已不能持续为企业带来经济效益，根据《企业会计准则》的相关规定，在2022年6月按公司资产处置规划计提资产减值准备。公司将涉及拆除的化产资产进行了规划和分类，需拆除的固定资产账面净值为2.13亿元，预计残值收入0.15亿元，计提减值损失1.98亿元。上述资产公司于2022年下半年处置，同时将2022年6月计提的在建工程减值准备结转，在处置过程中形成转让收入0.23亿元，会计处理符合相关规定。

3、2022年，公司计提存货跌价准备0.50亿元，转回或转销0.39亿元的具体情况如下：

■

（1）公司存货跌价准备计提依据及相关政策：

公司存货主要包括原材料、库存商品、在产品，其中原材料以原料煤为主，库存商品以焦炭及联产品、氢燃料汽车为主。2022年煤焦市场高位运行，公司原料煤、焦炭存货售价均高于成本，无需计提跌价准备；公司联产品、副产品等受化工行业疲软影响，出现成本大于可变现净值的减值迹象，以及部分备品备件规格型号不匹配，已无法按原用途给企业带来经济利益，依据《企业会计准则》的相关规定，公司计提了存货跌价准备。

公司在每季度末通过在手订单复核、检查存货、综合各公司的汇报情况及盘点等方式，对账面原材料、所有的在产品及产成品按成本与可变现净值孰低的方法进行存货减值测算，计提存货跌价准备。公司的可变现净值，按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额计算。

具体计算过程及关键参数如下：

①公司对在手订单存货的可变现净值计算过程如下：

测算在手订单的可变现净值时，以订单价格为估计售价。针对库存商品，以估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后作为可变现净值；针对原材料、在产品，以估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额作为可变现净值。其中，继续加工成本公司按近一年继续加工成本占比确定。销售费用及相关税费按照近一年累计销售费用及相关税费率确定。

②公司对无订单存货的可变现净值计算过程如下：

针对库存商品，以近期商品销售平均价格减去估计的销售费用以及相关税费后作为可变现净值；针对原材料、在产品，以近期销售平均价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额作为可变现净值。

（2）原材料计提及转回跌价准备的原因

①2022年公司计提原材料跌价准备0.15亿元，主要是子公司美锦煤化工于2022年4月停产并开始升级改造，在2022年末对备品备件进行分类整理，计划将不能满足新焦炉使用的备品备件出售处理，根据《企业会计准则》的相关规定，对相应原材料计提跌价准备0.12亿元，具体测算过程如下：

a、处置资产测算依据：处置资产账面价值为0.15亿元。

b、预计残值收入：公司于2023年1月和河北鸣音工矿机电设备有限公司签订资产处置协议，将上述备品备件转让，转让金额共计0.03亿元。

②2022年公司转回原材料跌价准备0.04亿元，主要是公司2021年为了实现零库存，加强存货管理控制，提升管理手段和水平，在2021年升级NC供应链库存管理系统，对公司材料库进行归类整理，对因设备更新无法满足使用标准的零部件在2021年末全额计提了存货跌价准备，金额为0.04亿元。2022年公司对该原材料进行销售，在结转销售成本的同时结转已计提的存货跌价准备0.04亿元。

（3）库存商品计提及转回跌价准备的原因

报告期内，公司每季度末按成本与可变现净值孰低原则进行测算并依此计提存货跌价准备，并在销售时结转已计提的存货跌价准备。2022年公司计提跌价的产品主要为硫铵和乙二醇，计提跌价的主要原因是联产品、副产品等受化工行业疲软影响，及公司投产初期调试运行致成本偏高，出现成本倒挂。2022年公司累计计提跌价准备0.35亿元，计提跌价的产品销售后转回跌价准备0.34亿元。具体明细如下：

①硫铵计提跌价准备情况：

硫铵2021年末库存量0.12万吨，由于成本大于可变现净值，根据《企业会计准则》的相关规定，2021年末计提减值0.02亿元，2022年前三季度合计计提减值0.15亿元，由于上述产品在2022年已全部销售，在结转成本的同时相应结转跌价准备0.17亿元。硫铵2022年末库存量为0.02万吨，由于成本大于可变现净值，根据《企业会计准则》的相关规定，2022年年末计提硫铵及生产硫铵的原材料一硫酸的跌价准备共376.28万元，会计处理符合相关规定。

以公司一、四季度为例：

公司第一季度末硫铵库存量为1,915.64吨，单位成本为5,116.39元/吨，账面价值为980.12万元，硫铵销售以对方自提为主，公司以近期商品销售平均价格1,503.80元/吨（不含税）为估计售价，公司预计该部分硫铵可变现金额为288.07（1,915.64*1,503.80/10,000）万元，由于成本大于可变现净值，计提库存商品跌价准备692.04万元。

公司第四季度末硫铵库存量为236.28吨，单位成本为3,969.14元/吨，账面价值为93.78万元，硫铵销售以对方自提为主，公司以近期商品销售平均价格1,164.08元/吨（不含税）为估计售价，公司预计该部分硫铵可变现金额为27.50（236.28*1,164.08/10,000）万元，由于成本大于可变现净值，计提库存商品跌价准备66.28万元，同时，公司对生产该产品的原材料进行减值测试，发现其成本远高于可变现净值，基于谨慎性原则，公司全额计提310万元原材料跌价准备。

②乙二醇计提跌价准备情况：

乙二醇于2022年一季度投产，投产初期调试运行致成本偏高，导致资产负债表日乙二醇成本大于可变现净值，出现减值迹象，公司根据《企业会计准则》规定，相应在前三季度合计计提乙二醇减值准备0.12亿元，由于上述产品在2022年全部销售，在结转成本的同时相应结转跌价准0.12亿元。乙二醇期末库存量为0.83万吨，由于产量逐步提高致成本下降，成本小于可变现净值，不存在减值迹象，故2022年末未对其计提跌价准备。会计处理符合相关规定。

以公司一、四季度为例：

公司第一季度末乙二醇库存量为1,106.36吨，单位成本12,990.51元/吨，账面价值为1,437.22万元，公司以近期商品销售平均价格5,788.48元/吨（不含税）为估计售价，公司预计该部分乙二醇可变现金额为640.41（1,106.36*5,788.48/10,000）万元，由于成本大于可变现净值，计提跌价准备796.80万元。

公司第四季度末乙二醇库存量为8,343.83吨，单位成本2,941.71元/吨，账面价值为2,454.51万元，公司以近期商品销售平均价格3,343.11元/吨（不含税）为估计售价，公司预计该部分乙二醇可变现金额为2,789.43（8,343.83*3,343.11/10,000）万元，不存在减值迹象，故2022年末未对其计提跌价准备。

4、预付款项计提坏账准备30.58万元，转回或转销0.18亿元。其中转回或转销0.18亿元主要是子公司美锦煤化工预付太谷县荣鑫煤化有限公司的煤款进行转销0.15亿元。该预付款项形成原因是2013年1月子公司美锦煤化工与太谷县荣鑫煤化有限公司签署煤炭采购合同，公司预付对方煤款2,250万元，在上煤过程中，因对方经营不善，供货中断，公司曾多次与其沟通，要求其退还剩余预付煤款，对方一直未退款，后公司提起诉讼并胜诉，但在执行过程中发现对方偿还能力较弱，公司预计无法全额收回预付账款，该笔预付账款存在减值迹象，根据《企业会计准则》的相关规定，公司在2021对其全额计提减值准备0.15亿元。由于该笔预付煤款时间较长且经法院调查被执行人名下无银行存款、房产、车辆登记信息，未发现其他可执行财产，经管理层审批，公司在2022年对该笔预付款项进行转销，转销坏账0.15亿元，会计处理符合相关规定。

2.相关公告显示，你公司拟委托控股股东美锦能源集团的控股子公司美锦矿业对公司下属子公司汾西太岳、东于煤业、锦富煤业的煤矿进行管理，因从之前的托管经营方式转变为自主经营方式，行使办矿主体企业安全监管责任力度加大，委托管理费用由2.5元/吨上调至3.5元/吨。受托管理标的均为你公司从美锦能源集团处收购所得。

（1）请说明在自主经营方式下进行委托管理的必要性、合理性，委托管理费用上调的原因及合理性，委托管理费用定价标准及公允性，是否存在向控股股东输送利益情形。

回复：

美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）于2009年9月14日被列为山西省煤矿兼并重组主体企业（晋煤重组办发【2009】19号文件），是山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东。美锦集团根据山西省人民政府办公厅《关于进一步做实做强煤炭主体企业有关事项的通知（晋政办发[2020]5号）》和太原市煤矿企业兼并重组工作领导组文件《太原市煤炭主体企业基本条件》（并煤重组发[2011]5号）中管理要求，委托专业煤矿管理公司即山西美锦矿业投资管理有限公司（以下简称“美锦矿业”）行使办矿主体企业安全管理责任。

根据《太原市煤炭主体企业基本条件》的精神，专业煤矿管理公司美锦矿业满足太原市煤炭主体企业的基本条件，主要条件如下：

①需依法取得《安全生产许可证》；

②注册资本金额至少须达到现行法律规定的最低限额，不得少于2亿，注册资本中货币出资金额所占比率和实收资本数额须符合法律规定；

③须建立安全监控系统平台，履行瓦斯监测监控系统、产量监控系统和人员定位系统的管理职责。实现矿一主体一县一市一省5级联网；

④新组建的煤炭主体企业必须组建管理煤矿的集团公司，并按规定设置相应机构，配齐人员，严禁大矿管小矿的管理模式和以包代管或层层转包；

⑤主体企业必须健全安全管理机构，设置安全管理部、通风部、生产（建设）技术部、机电运输部、地质测量部、劳动用工管理部、安全调度指挥中心等机构，履行对所属煤矿的安全生产、技术等管理职责。各部门要明确管理机构职责，建立人员岗位工作责任制。并向煤矿派驻安全管理机构，安全实行垂直管理。

⑥主体企业的安全调度指挥中心必须做到信息畅通、反应迅速、职责明确、运转有序、处置有力。

⑦主体企业主要责任人具有8年以上管理大中型煤矿的经历，并具有煤矿相关专业大专以上学历和高级职称，并经培训合格取得《安全资格证》，董事长必须经培训取得《安全资格证》，主要负责人必须报县（市、区）、市煤炭管理部门审查备案。企业所有主要专业技术人员中工程师以上（含）职称人数不少于90人。

⑧主体企业安全管理机构部门必须配齐煤矿相关专业工程技术人员，每个机构人员不得少于3人。管理机构至少3人取得《安全资格证》，负责人必须具有煤矿相关专业大专以上文化程度和从事煤矿安全生产相关工作5年以上经历，并取得《安全资格证》。

⑨所属煤矿的“六长”由主体企业同意任命，报县（市、区）煤炭管理部门审查、市煤炭管理部门注册备案。

2015至2021年公司通过重大资产重组、现金收购方式陆续将美锦集团下属的东于煤业、汾西太岳、锦富煤业、锦辉煤业（以下简称“标的煤矿”）装入公司。根据前述规定，公司不是山西省煤矿兼并重组主体企业，无法行使办矿主体企业安全管理责任，故标的煤矿只能委托美锦矿业继续行使安全管理责任。

根据《太原市煤炭主体企业基本条件》，主体企业必须健全安全管理机构，设置安全管理部、通风部、生产（建设）技术部、机电运输部、地质测量部、劳动用工管理部、安全调度指挥中心等机构，履行对所属煤矿的安全生产、技术等管理职责。各部门要明确管理机构职责，建立人员岗位工作责任制，并向煤矿派驻安全管理机构，安全实行垂直管理。

美锦矿业配备专业技术人员及相关辅助人员，其成本构成主要是员工薪酬及其相关的办公费、培训费费用等，2021-2022年经营成本为1,504万元/年。锦辉煤业从2021年纳入公司体系以来一直自主生产，锦富煤业从2022年下半年由托管生产模式转变为自主生产模式，汾西太岳、东于煤业于2023年开始自主生产。自主生产前，承托方为沈阳煤业集团山西晋辽矿业有限公司、枣庄矿业集团矿业技术服务有限公司，按《煤矿整体托管安全管理办法（试行）》（煤安监行管〔2019〕47号）要求，承托方必须为具有煤矿成熟管理能力和体系，具有相应灾害类型矿井安全管理经验、技术水平和良好业绩的独立法人企业，且其上级公司，除了派驻托管团队、承担托管范围内相应的安全生产管理责任之外、还需与美锦矿业主体公司共同接受当地主管部门的安全监管。鉴于承托方“重短期效益、轻长期规划”导致标的煤矿的开拓煤量、准备煤量与回采煤量经常失衡，且瓦斯、水患等煤矿灾害治理工程相对滞后，这样不仅无法保障标的煤矿安全，还严重制约了标的煤矿的可持续发展，自主经营后，标的煤矿存在的采掘失衡、灾害治理滞后的局面会逐步化解，且各煤矿自主招聘员工，美锦矿业主体公司作为安全监管主体，对员工招聘、技术指导、安全监管加大了投入和管理力度，并且独自承担地方监管机构对煤矿主体的监管责任，安全监管责任加大。综合考虑美锦矿业因行使安全监管责任力度加大，需要新增安全管理、技术管理、生产管理等人才的配备，职工薪酬等相关费用的未来成本变动趋势，测算预计需要增加1元/吨的收入基本才能涵盖安全管理成本。具体计算过程如下：1、2016-2022年美锦矿业公司的工资薪酬一直未调整过，由于物价上涨原因，在2022年工资948万基础上2023年职工薪酬预计上调幅度为30%，约0.57元/吨（计算过程:工资948万*0.3=284万，社保284*0.26=74万，284万+74万=358万，358万/630万吨=0.57元/吨）；2、自主经营后，后期需配备约10名人才储备力量，约0.12元/吨（计算过程:工资0.52万元*10人*12月=62.4万元，社保62.4万*0.26=16.22万元，62.4万+16.22万=78.62万元，78.62万/630万吨=0.12元/吨）；3、其他培训费、办公费等相关费用增加约0.3元/吨。

综上，公司委托美锦矿业对标的煤矿行使安全管理责任是必要的，同时随着公司标的煤矿逐步自主生产，适当上调委托管理费也不存在向控股股东输送利益的情形。

（2）请结合《企业会计准则》中关于控制的定义和判断原则、委托管理协议合同安排，说明委托经营管理期间你公司对受托管理标的是否构成控制，是否将其纳入合并财务报表，具体会计处理情况及合规性。

回复：

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。通俗理解，控制就是投资方能够决定被投资方的财务和经营政策，并能据以从被投资方的经营活动中获取利益的权力。

根据委托管理协议，公司委托美锦矿业对标的煤矿仅履行安全生产、技术管理职责。公司拥有对标的煤矿的除主体企业的安全管理责任外的其他权力，能够决定标的煤矿的财务和经营政策，拥有标的煤矿经营活动中获取利益的权力。

公司对受托管理标的煤矿构成控制，将其纳入合并财务报表。

（3）请说明上述委托管理事项未在年报中“关联方及关联交易”对应部分披露的原因，若有误，请补充更正。

回复：

公司与美锦矿业之间的关联交易情况已在公司2022年年报：十二、关联方及关联交易中一一5、关联交易情况（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易、采购商品/接受劳务情况表中披露。

根据年报填报解释，“关联受托管理/承包及委托管理/出包情况“处填写的托管资产类型包括股权托管、其他资产托管。公司与美锦矿业的委托管理是管理服务，并不属股权托管、其他资产托管，故未在“（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况“处披露。

请会计师事务所核查并发表明确意见。

3.你公司控股股东美锦能源集团持有公司16.58亿股股份，占公司总股本的38.33%，其中质押股份数量为16.49亿股，占其持有公司股份数量的99.42%。

（1）请说明控股股东高比例质押股份的原因及必要性，高比例质押是否会对公司生产经营产生不利影响。

回复：

美锦集团质押股份并非以股票转让或控制权转让为目的，主要系为美锦集团及其下属公司流动资金贷款提供质押担保，所取得资金主要用于美锦集团旗下未投产煤矿基建和营运资金周转。

除上市公司拥有的煤矿资产外，美锦集团尚持有其他煤矿资产。美锦集团出具承诺，将在符合条件的前提下将相关煤矿资产注入上市公司，以解决同业竞争问题，而该类煤矿资产在达到符合注入条件前，需要大量资金投入建设。但在建设过程中，煤矿资产本身基本不会产生经济效益。

另外，除上市公司外，美锦集团拥有钢铁冶炼等经营业务，其日常运营亦有一定的流动资金需求。因此，美锦集团将上市公司股权质押融资是自身生产经营所需，具有合理性。

截至本问询函回复出具日，美锦集团与长城国瑞证券开展的股票质押式回购融资业务、股票收益权转让及回购业务已发生逾期，该笔业务涉及质押股票数量860,590,527股，逾期融资余额为198,488.77万元。

鉴于上述逾期事项，美锦集团已同太原市政府沟通，拟由太原市政府协调山西省内金融机构收购上述债权。在太原市人民政府发给中国长城的《关于拟收购中国长城资产管理股份有限公司下属公司持有美锦集团债权的函》中提到：

“为妥善解决山西省内大型民营企业集团美锦能源集团对贵公司下属单位长城招银资产管理（深圳）有限公司的逾期融资事项，太原市产业投资基金管理公司（太行基金控股）按照太原市政府的安排部署，拟发起设立专项纾困基金，计划筹集省、市、县三级财政及国有企业等机构的资金，用以承接收购长城招银对美锦集团的相关债权。

美锦集团为山西省境内重点民营企业，其稳定发展对于区域经济及地方金融稳定具有重要意义。因此，为落实政府领导指示，推进相关债权收购的尽快落地，确保交易可控，太行基金拟以协议转让的形式收购长城招银债权，根据《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》的相关规定，专项纾困基金为国有全资主体，符合相关债权协议转让的相关条件。”

根据美锦集团出具的说明，经美锦集团汇报请示至太原市人民政府，市政府责成国有基金管理公司一一太原市产业投资私募基金管理有限公司（曾用名“太原市产业投资基金管理有限公司”，以下简称“太原产投基金”）以协助美锦集团摆脱债务逾期的困境为目的，在与长城国瑞证券及相关资金方进行收购标的债权的协商沟通，最终可能通过包括但不限于专项基金参与债权拍卖的方式实施债权承接。

截至目前，在太原市政府的指导协调下，太原产投基金已经与中国长城方面就债权交易的方式、价格区间、付款节奏等债权收购的核心交易要素达成一致条件，待中国长城方面履行完毕债权挂牌交易的内部决策程序后即可启动债权公开挂牌程序；同时，太原产投基金已经就专项纾困基金的组建形式、规模、核心交易条件等方面形成成熟的基金方案，主要的出资主体为山西省、太原市的国有城投、国有基金以及国内某大型国有资产管理公司。目前，相关出资主体正在履行内部的出资审批程序。根据太原市政府与中国长城方面沟通的时间表，双方力争相关债权交易尽快完成。如上述债权承接交易顺利进行，强制平仓的风险较低。截至本回复出具日，不存在影响债权交易达成的实质性障碍。

美锦集团将其持有的上市公司股份质押给质权人系出于自身合理的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途。除上述美锦集团与长城国瑞证券有限公司开展的股票质押式回购融资业务、股票收益权转让及回购业务已发生逾期外，美锦集团其他的股票质押业务未出现债务违约的情况，均能按照合同约定支付利息。质押融资依约正常履行中，可以自有、自筹资金按期足额偿还融资款项，不会因逾期偿还或者其他违约情形导致实际控制人所控制公司股份被质权人行使质押权，股票质押对上市公司控制权稳定性风险可控。

公司高度关注控股股东股票质押情况及质押风险。同时在上市公司运作过程中，坚持与控股股东在资金、业务、人员方面的独立性，不存在控股股东非经营性资金占用，以及通过关联交易、违规担保侵害上市公司利益的情形。因此，不会对公司经营管理产生不利影响。

（2）请说明控股股东未来半年内和一年内分别到期的质押股份累计数量、占其所持股份比例、占公司总股本比例、对应融资余额，并结合控股股东主要财务数据、可利用融资渠道，说明资金偿付能力及具体安排，是否存在平仓风险。

回复：

除美锦集团与长城国瑞证券有限公司开展的股票质押式回购融资业务、股票收益权转让及回购业务已发生逾期外，截至2023年6月15日，未来半年或未来一年（含未来半年内）将到期的股份质押项目（不含长城国瑞项目）情况如下：

■

美锦集团营业收入规模较大、盈利能力较强，经营活动现金流呈净流入，各项偿债指标情况良好，债务违约的风险较低。

1、控股股东具有较强的偿债能力

（1）美锦集团财务状况良好，具备一定的风险承受能力

美锦集团2020年、2021年、2022年的合并口径的主要财务情况如下：

单位：万元

■

美锦集团剔除上市公司后合并口径如下：

单位：万元

■

①营业收入规模较大、盈利能力较强

2020年、2021年及2022年，美锦集团的营业收入分别为2,133,583.25万元、3,010,911.03万元和3,203,035.60万元，营业收入规模较大。2020年、2021年及2022年，美锦集团的净利润分别为54,784.62万元、352,260.63万元和266,154.15万元，盈利能力较强。

②经营活动现金流呈净流入

2020年、2021年及2022年，美锦集团经营活动产生的现金流量净额分别为201,228.88万元、553,863.55万元和341,165.48万元，均呈现现金净流入。

③各项偿债指标情况良好

2020年、2021年及2022年，美锦集团的资产负债率分别为52.44%、54.00%和54.70%，流动比率分别为1.05、1.19和1.23，速动比率分别为0.98、1.08和1.13，最近三年的资产负债率较低、流动比率和速动比率较高，各项偿债指标整体较为稳定。

④有较为充足的可变现资产提供保障

截至本回复函出具日，美锦集团除持有公司38.33%股份外，还持有多家公司股权，且其旗下拥有优质煤矿、钢铁和地产资产，美锦集团可以通过资产处置变现、银行借款或通过股票减持等多种方式进行资金筹措，偿债能力较强，具备一定的风险承受能力。

（2）美锦集团及实际控制人的信用状况良好

除上述与长城国瑞证券有限公司开展的股票质押融资发生逾期且相关各方正在有序推进债权承接事项外，美锦集团其他的股票质押业务未出现债务违约情形。

截至本回复函出具日，控股股东及实际控制人信用状况良好，未被列入失信被执行人名单。除美锦集团前述逾期情况外，控股股东及实际控制人不存在贷款逾期的情况，未发生不良或关注类的负债，也不存在失信记录，其整体资信情况及债务履约情况良好。

2、控股股东、实际控制人可采取其他相关措施以维持控制权稳定

根据美锦集团出具的说明，即使前述债务导致出现平仓风险，美锦集团可采取的维持控制权稳定的其他措施还包括：

（1）设置预警机制，提前与质权人沟通

美锦集团已安排相关人员负责股票质押日常维护事宜，可密切关注美锦能源股价，提前进行风险预警。如有需要，美锦集团将与质权人积极协商，采取积极措施防止出现强制平仓风险、维护控制权稳定性，相关措施包括但不限于追加保证金、补充质押或其他担保物以及及时偿还借款本息解除股份质押等。

（2）积极引入战略投资者，缓解资金压力

美锦集团除持有本公司股份外，还持有多家公司股权，且其旗下拥有优质煤矿、钢铁和地产资产，如有必要，可在集团层面或在集团下属子公司层面通过股权转让的方式引入战略投资者，引入资金的同时助力美锦集团业务发展。

（3）多渠道筹措资金

即便未来因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，美锦集团可通过资产处置变现、股票适当减持等多种方式筹措资金及时偿还借款本息、解除股份质押，通过补充质押、增加担保等方式避免质押股票被违约处置。

综上所述，公司控股股东美锦集团质押的股份不存在较大的平仓风险，不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更，公司控股股东、实际控制人不存在难以维持控制权稳定性的风险。

（3）请核实并说明控股股东是否存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

回复：

为了进一步核实公司是否存在其他违规担保、非经营性资金占用等损害公司利益的情形，以及其他应披露未披露的重大事项情形，公司董事会组织相关人员开展自查工作如下：

1、查阅了公司近三年的借款合同、担保合同、关于对外担保的公告等文件资料；

2、查询了公司及主要子公司的银行征信报告，重点关注公司及主要子公司的对外担保事项；

3、查询公司公章使用登记情况，核查对外担保用印情况；

4、查询“2020年-2022年度年报披露的非经性资金占用及其他关联资金往来的专项说明”，“2020年-2022年度年报披露的关联交易”等文件；

5、通过中国裁判文书网、天眼查等网站，查询公司对外担保的涉诉情况；

6、查询了公司及主要子公司银行账户的受限情况；

7、查阅了公司及子公司全部土地房产的登记情况，核实公司及子公司不动产抵押受限情况；

8、查询了公司《证券质押及冻结明细表》，核实公司控股股东美锦能源集团有限公司所持公司股份质押及冻结的变化情况；

9、与公司控股股东美锦集团有限公司确认：其自成为公司控股股东至今，未发生以公司名义对外提供违规担保的情形，亦不存在对公司非经营性资金占用等损害上市公司利益的情形；

10、查询会计师出具的《年度关联方资金占用专项审计报告》；独立董事出具的《独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金,公司对外担保情况的专项说明和独立意见》

根据上述核查结果，公司未与美锦集团及其关联方发生非经营性资金往来、违规担保，不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

请会计师事务所核查（2）、（3）并发表明确意见。

4.你公司子公司飞驰汽车2022年实现营业收入6.77亿元，实现净利润-0.88亿元，由盈转亏，合并形成的商誉账面余额0.67亿元，本期未计提减值。青岛美锦新能源2022年实现营业收入4.18亿元，实现净利润533.97万元。你公司应收补贴资金期末账面余额4.02亿元，根据里程阶段已计提坏账准备622.72万元。

（1）请结合业务开展情况，产品价格、原材料等成本、主要客户、在手订单变动情况，说明新能源汽车业务毛利率水平及变化趋势是否与同行业可比公司存在较大差异，飞驰汽车净利润连续下滑且本期由盈转亏原因及合理性。

回复：

（一）2022年公司新能源汽车行业中子公司飞驰汽车的毛利率为6.01%，比2021年相比有所下降。据查询公开资料，鲜有与飞驰汽车业务完全一致的公司，故选取有燃料电池汽车生产业务且以商用车型为主要产品的同行业公司进行对比。同行业公司毛利率也有所下降，变动趋势一致，不存在较大差异，具体比较如下：

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主要产品销售价格、成本对比情况分析如下：

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由上表可以看出飞驰汽车毛利率由2021年的13.75%降低到2022年的6.01%，主要是飞驰汽车主产品的销售价格涨幅低于成本涨幅，进而导致营业收入上涨幅度明显低于营业成本，具体分析如下：

产品价格分析：对比2021年，公司增加新产品4.5T物流车，因该批车辆涉及国家补贴，目前补贴政策不明确，收入偏低；

由于所生产车型不同，导致收入成本下降幅度不匹配：12T物流车车型售价同价比下降19%，成本下降6.26%；18T物流车车型售价同比下降14.2%，成本下降1.94%；49T重卡物流车售价同比下降3.5%，成本同比上浮1.35%。

飞驰汽车净利润连续下滑且本期由盈转亏主要原因为：a.公司产能不饱和，产能利用率低。当前氢能行业还处于早期阶段，市场体量有限，产能利用率低，是导致近两年利润水平较低的关键原因。2022年是各燃料电池示范城市群示范期首年，受诸多因素影响，除北京城市群完成推广任务外，其他城市群完成任务情况欠佳。随着各示范城市群面临去年的推广数量补足和今年推广任务的双重压力及非示范城市氢能规划逐步执行，公司预计2023年燃料电池汽车销售量将大幅增长。同时，产能利用率得到明显提升，规模化降本效应显现，利润空间增长；b.公司近两年转型生产货车，相较于前几年生产的客车毛利偏低；公司大件原材料（如底盘，燃料电池动力系统等）均飞驰汽车在供应商处采购，非自制，导致成本上升；c.新增设浙江飞驰基地、天津天驰、北京锦驰及宁夏飞驰基地导致管理费用上涨；d.研发车型及研发项目增加导致研发费用上涨。

综上，随着国家对新能源汽车行业的推广及各项新能源补贴政策的落地，飞驰汽车产能饱和度将会逐年上升；新的研发项目在2023年及以后年度的订单批量式生产可带来较大毛利，为此，飞驰汽车由盈转亏是合理的。

（2）请结合近三年销售收入与补贴收入的占比情况、收到补贴需满足的条件等，说明新能源汽车业务对补贴收入是否存在重大依赖，补贴收入是否具有可持续性，公司是否符合补贴相关条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

回复：

1、飞驰汽车近三年销售收入与补贴收入的占比情况如下：

单位：万元

■

截止至2022年飞驰汽车公司应收补贴资金39,962.20万元，其中：国家补贴资金32,371.07万元、地方补贴资金7,591.13万元；

（1）国补资金32,371.07万元

①2020年4月23日前（申报要求：1000台、营运里程2万KM）：飞驰汽车于2022年4月根据国家财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委联合下发的《关于开展2018-2021年度新能源汽车推广应用补助资金及2020年度充电基础设施奖励资金清算申报的通知》申报1,052辆车的国补，申报金额合计29,473.28万元；根据终审信息显示，公司符合清算要求车辆951辆（补贴资金29,277.4万元），不符合清算要求101台（补贴金额195.88万元，原因：车辆营运里程不足，需等待满足1000台申报数量及营运里程2万KM要求后，再次上报）。

②2020年4月23日后（申报要求：待定）：根据《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2020]86号）通知要求，自2020年4月23日起对燃料电池汽车的购置补贴，调整为选择有基础、有积极性、有特色的城市或区域，重点围绕关键零部件的技术攻关和产业化应用开展示范，中央财政将采取“以奖代补”方式对示范城市给予奖励；各示范城市群将各自制定奖励方案，对燃料电池汽车产业链进行奖励。

（2）地方补贴7,591.13万元申报要求：

①车辆必须已纳入国家工业和信息化部《新能源汽车推广应用推荐目录》；

②车辆在该地区初次注册登记且未过户到以外地区，并承诺自初次注册登记日起两年内不迁出；

③车辆需处于正常运营状态，且车辆累计运营里程须达到2万公里。

飞驰科技已开展地方补贴申报项目3个，预计获得补贴资金4,184.16万元；其中，包括：

（1）根据佛山市发展和改革局等3部门《关于修订佛山市新能源公交车推广应用和配套基础设施建设财政补贴资金管理办法的通知》(佛发改新能[2020]15号)，开展9台新能源汽车补贴申报，预计可获得补贴资金344.16万元；项目进度：已通过公示，预计2024年可完成款项回收。

（2）根据顺德区发展和改革局、财政局、交通运输局转发《关于修订佛山市新能源公交车推广应用和配套基础设施建设财政补贴资金管理办法的通知》（顺发改通〔2021〕41号），开展71台新能源汽车补贴申报，预计可获得补贴资金2840万元；项目进度：已通过公示，预计2024年可完成款项回收。

（3）根据广州市发展和改革委员会《关于做好2016年以来新能源汽车购置地方财政补贴清算工作的通知》（穗发改函〔2022〕466号），开展20台新能源汽车补贴申报，预计可获得补贴资金1000万元；项目进度：已于广州地补申报平台进行登记，资料核验程序已完成。待广州地方补贴资金发放通知下发后，即可报送纸质资料，预计本年底完成。

2、补贴收入是否具有可持续性

目前，根据《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2020]86号）文件精神，新能源汽车采取“以奖代补”给予示范城市群奖励，即财政部等五部门发布的《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》（以下简称“《通知》”）。》《通知》明确，五部门将采取“以奖代补”方式，对入围示范的城市群按照其目标完成情况给予奖励。奖励资金由地方和企业统筹用于燃料电池汽车关键核心技术产业化，人才引进及团队建设，以及新车型、新技术的示范应用等。目前，燃料电池汽车单价较高，较传统燃油或纯电汽车在购置成本上不具备竞争力。因此，飞驰汽车燃料电池汽车业务对政府奖励具有一定依赖性，但根据各示范城市群已出台的奖励细则，奖励款将随着产业链的发展、单车生产成本逐步降低，呈现退坡。

3、会计处理是否符合《企业会计准则》

根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》财建〔2015〕134号文件精神，中央财政对购买新能源汽车给予补助，实行普惠制；补助对象是消费者。新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。

企业会计准则第16号一一《政府补助》准则中规定：企业从政府取得的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第16号一一收入》等相关会计准则。一般而言，新能源汽车补贴属于与企业销售商品活动密切相关的情况，应当视为企业的销售收入，按照新收入准则进行确认。飞驰汽车因销售新能源汽车对应的补贴资金，满足收入确认条件，如：签订商品销售合同明确双方履行的义务、对应转让的商品、相关支付结算条款、客户取得相关商品控制权，且根据补贴文件及申报实施细则，补贴金额可准确计量等条款。所以公司在客户取得商品控制权时确认补贴收入是符合会计准则的。

2022年，我公司针对新能源汽车采取“以奖代补”给予示范城市群奖励，如在对应销售合同中没有约定相关结算条款或不符合交易相关的利益很可能流入企业判定基准予以从商品销售收入中剔除，待补贴款进一步落实时确认收入。

（3）请说明近三年应收新能源汽车补贴款的构成情况（包括但不限于对应年度、车辆数量、应收款项金额、减值计提金额及比例、计提依据），并说明本期坏账准备测算过程、计提是否充分。

回复：

（1）三年应收新能源汽车补贴款的构成情况

■

（2）减值计提依据及测算过程

新能源汽车车辆补贴款具有一定特殊性，应收补贴的金额是依据国家、地方相关的补贴政策，飞驰汽车严格按照国家政策确认补贴收入，并及时申请回收补贴资金。报告期末公司应收补贴资金期末余额39,962.20万元，坏账准备余额613.00万元。根据《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称“通知”）及其系列文件的规定，公司按销售新能源汽车收入计提应收政府补贴资金。针对应收补贴资金的坏账准备公司综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况的预测及前瞻性因素，对销售的符合通知要求的每辆车截止2022年12月末的行驶里程进行了汇总并通过建立模型计提了坏账准备，过程如下：

①通过“国家监管平台安全监管服务系统”中下载所有车辆的行驶里程信息；

②考虑前瞻性因素，分类汇总截止2022年12月尚未行驶车辆信息、行驶1至5000公里的车辆信息、5001至10000公里的车辆信息、10001至15000公里的车辆信息、15001至20000公里的车辆信息、行驶里程超过20000公里的车辆信息；

③对于2022年12月销售的车辆，不适用里程阶段，采用统一计提比例；

报告期末应收新能源汽车补贴款及坏账计提明细列示如下：

■

（3）截至目前补贴资金收回情况：2023年公司收到补贴资金14,623.50万元，其中国补14，590.50万元，地补33万元，截至目前飞驰汽车应收补贴款余额25,338.70万元；截至目前公司应收补贴款中已经通过国家或地方审核并公示的金额是18,038.438万元（其中：国补资金14,686.98万元、地补资金3,351.46万元）。

补贴资金通过政府部门审核要滞后于公司确认收入时点，是因为申报补贴资金要满足特定条件。申报国家补贴资金需满足的主要条件：①2018年，国家财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委联合发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》中指出，“对私人购买新能源乘用车、作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求。其他类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为2万公里，车辆销售上牌后将按申请拨付一部分补贴资金，达到运营里程要求后全部拨付，补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行”。②2020年4月23日，四部委发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建（2020）86号），第三条当中明确指出“从2020年起，新能源乘用车、商用车企业单次申报清算车辆数量应分别达到10000辆、1000辆”。

通过多次地方补贴申报及《关于开展2018-2021年度新能源汽车推广应用补贴资金及2020年度充电基础设施奖励资金清算申报的通知》等多项审核结果印证，飞驰科技销售新能源车辆对应的补贴款与申报标准文件要求相符、补贴收入金额核算准确。

（4）2022年末，公司与同行业公司应收补贴资金及其坏账对比情况如下：

■

综上，从上表可以看出，公司新能源汽车应收补贴资金坏账计提比例与同行业公司相比，不存在较大差异。

（4）请说明飞驰汽车商誉减值测试的测算过程、关键指标的选择依据及合理性、所涉指标是否变动及变动原因，并结合飞驰汽车业绩下滑且本期亏损情况，说明未计提商誉减值的合理性。

回复：

一、飞驰汽车商誉减值测试的测算过程

（一）收益模型的选取

本次采用收益法对佛山市飞驰汽车科技有限公司进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、减去非经营性负债、加上长期投资等再减去有息债务得出价值。

1、评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流量。

2、计算公式

企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值=企业价值-有息负债价值

非经营性资产价值的确定：非经营性资产指企业持有目的为非经营所需，同企业预测年度主营业务收入无关的资产，包括长期投资、在建工程及一些闲置资产等。对于非经营性资产需要单独对其价值进行评估并记入企业整体价值。

所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。对于非经营性负债需要单独对其价值进行评估并记入企业整体价值。

溢余资产的确定：溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要指超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产、递延所得税资产等。

有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

其中：营业性资产价值按以下公式确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值

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式中：P：经营性资产价值；

Ri：未来第i年的企业自由现金流量；

Rn+1：未来第n+1年的企业自由现金流量；

r：折现率。

3、折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

（二）收益年限的确定

1、预测期的确定

本次评估选定的预测期为2023年1月1日到2028年12月31日。

2、收益年限的确定

本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即2028年12月31日至永续。

（三）企业自由现金流量的确定

由于企业的全部价值应属于企业各种权利要求者，包括股权资本投资者和债权人，所以投资资本现金流是所有这些权利要求者的现金流量的总和，是企业偿还债务之前的现金流量。

企业自由现金流量=(预测期内每年)自由现金流量

=息税前利润×(1－所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

=净利润＋折旧及摊销+利息费用×(1－所得税率)-资本性支出－营运资金追加额

（四）未来收益的预测

1、主营业务收入预测

历史年度主营业务收入情况如下表：

金额单位：人民币万元

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2022年销售预测依据如下：

（1）收入的分类说明

加工车辆收入：这类型的车辆收入是每年属于比较稳定的，但是销售量具有不确定性，因此本次根据历史的销售情况，对该类型车辆的收入进行预测。

纯电动城市客车收入：这类型车辆主要是城市客车，由于公司的主要业务方向是氢能源车，因此对这方面的宣传相对较少。历史年度每年的浮动也比较大，因此，本次根据历史的销售情况以及目前确定的销售数量和销售价格，对该类型车辆的收入进行预测。

氢燃料电池城市客车收入：佛山市2018年-2019年为促进该市公交能源结构转变，推进新能源公交车推广应用和节能减排，出台了相关政策，加快完成城市氢能源公交购置任务。因此历史年度被评估单位在氢燃料电池城市客车的销量占主要部分，随着佛山市及青岛市城市客车市场的状态开始饱满，被评估单位对该类型的车辆的销售量逐渐减少。氢燃料电池城市客车的市场开拓还需要从寻找其他城市出发，寻求新的销售渠道，因此，本次根据历史的销售情况以及目前确定的销售数量和销售价格，对该类型车辆的收入进行预测。

燃料电池货车收入：被评估单位自2021年开始转型为重卡氢燃料电池车的方向，2022年度正处于推广阶段，但从历史年度该类车型来看，已经是有一个稳步增长趋势。该类型车辆是被评估单位未来的销售主推方向，本次根据目前确定的销售数量和销售价格，对该类型车辆的收入进行预测。

柴油车收入：该类型车辆不是被评估单位的主要销售车辆，未来的销售量也存在不确定性，因此本次评估不对该类型车辆进行预测。

纯电动公交底盘收入：该项收入具有很大的不确定性，未来的销售量也存在不确定性，因此本次评估不对该类型车辆进行预测。

燃料底盘收入：该项收入具有很大的不确定性，未来的销售量也存在不确定性，因此本次评估不对该类型收入进行预测。(下转82版)