箭牌家居集团股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
证券代码：001322 证券简称：箭牌家居 公告编号：2023-026
箭牌家居集团股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”或“公司”）已于2023年6月25日以电子邮件及电话通知的方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第五次会议的通知》。2023年6月26日，公司第二届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议结合通讯表决方式在佛山市禅城区箭牌大厦23楼会议室召开。本次会议由董事长谢岳荣先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事以及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2023年限制性股票激励计划”或“本激励计划”）规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司于2023年5月31日实施了2022年年度权益分派，因此，公司2023年限制性股票激励计划（含预留部分）授予价格由9.13元/股调整为 8.95元/股。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。有关内容详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》《第二届董事会第五次会议独立董事意见》《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》等相关公告。
（二）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司本次激励计划首次拟授予的激励对象为180人，2023年5月20日至 2023年5月29日，经公司内部公示的激励对象总人数为180人。鉴于5名激励对象因考虑个人资金筹集等原因自愿放弃激励资格，2名激励对象因离职失去激励资格，以及部分激励对象考虑个人资金筹集等原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，为此，董事会对公司本次激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，拟向上述激励对象授予的部分限制性股票将调整至预留部分，部分限制性股票将作废。经过调整后，本次授予限制性股票的激励对象由180人调整为173人；本次激励计划拟授予的限制性股票总数量由600万股调整为563.65万股，其中首次授予限制性股票数量由514.92万股调整为450.92万股，预留部分限制性股票数量由85.08万股调整为112.73万股。
根据公司2023年第一次临时股东大会授权，上述调整由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
除上述调整之外，本次激励计划其他内容与公司2023 年第一次临时股东大会审议的内容一致。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。有关内容详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》《第二届董事会第五次会议独立董事意见》《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》等相关公告。
（三）审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会以2023年6月26日作为本次激励计划的首次授予日，向符合授予条件的173名激励对象首次授予限制性股票450.92万股，授予价格为8.95元/股。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。有关内容详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》《第二届董事会第五次会议独立董事意见》《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》等相关公告。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议；
2、公司第二届董事会第五次会议独立董事意见。
特此公告。
箭牌家居集团股份有限公司
董事会
2023年6月27日
证券代码：001322 证券简称：箭牌家居 公告编号：2023-027
箭牌家居集团股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划
授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”或“公司”）于2023年6月26日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。本次调整事项在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内。现对有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年5月19日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划；北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2023年5月19日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
3、2023年5月20日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体发布了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事饶品贵先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年6月13日（周二）召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4、2023年5月20日至5月29日，公司在内部OA公告栏对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司个别员工向监事会询问了激励对象的确定规则、流程等情况，对此，公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划》）等相关规定并就相关问询进行核实或回复，通过本次激励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员存在不符合公司激励计划规定条件的情况。公司监事会结合公示情况对本次激励计划中首次授予部分激励对象进行了核查，并就相关公示情况及核查情况于2023年6月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2023年6月13日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年6月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会获得授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
7、2023年6月26日，公司分别召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的法律意见书》。
二、本次限制性股票激励计划授予价格调整的情况
1、调整事由
2023年5月18日召开的2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》，公司2022年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本965,612,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.84元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2023年5月31日实施完毕。
2、调整方法及调整结果
根据《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2022年年度权益分派实施结果以及《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，公司2023年限制性股票激励计划（含预留部分）调整后的授予价格为9.13-0.184≈8.95元/股（本次授予价格调整结果的差异系调整后授予价格尾数四舍五入并保留两位小数所致）。
根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，上述调整由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司因实施了2022年年度权益分派，对2023年限制性股票激励计划授予价格进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对2023年限制性股票激励计划（含预留部分）授予价格进行调整。
五、独立董事意见
公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，本次调整在公司2023年第一次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本激励计划限制性股票（含预留部分）授予价格进行调整，由9.13元/股调整为8.95元/股。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次调整与授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议；
2、公司第二届董事会第五次会议独立董事意见；
3、公司第二届监事会第五次会议决议；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
箭牌家居集团股份有限公司
董事会
2023年6月27日
证券代码：001322 证券简称：箭牌家居 公告编号：2023-028
箭牌家居集团股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划
激励对象名单及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”或“公司”）于2023年6月26日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。本次调整事项在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内。现对相关调整公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年5月19日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划；北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2023年5月19日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
3、2023年5月20日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体发布了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事饶品贵先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年6月13日（周二）召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4、2023年5月20日至5月29日，公司在内部OA公告栏对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司个别员工向监事会询问了激励对象的确定规则、流程等情况，对此，公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划》）等相关规定并就相关问询进行核实或回复，通过本次激励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员存在不符合公司激励计划规定条件的情况。公司监事会结合公示情况对本次激励计划中首次授予部分激励对象进行了核查，并就相关公示情况及核查情况于2023年6月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2023年6月13日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年6月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会获得授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
7、2023年6月26日，公司分别召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。
二、本次限制性股票激励计划激励对象及授予数量调整的情况
1、调整原因
公司本次激励计划首次拟授予的激励对象为180人，2023年5月20日至 2023年5月29日，经公司内部公示的激励对象总人数为180人。此后鉴于5名激励对象因考虑个人资金筹集等原因自愿放弃激励资格，2名激励对象因离职失去激励资格，以及部分激励对象考虑个人资金筹集等原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，为此，董事会对公司本次激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，拟向上述激励对象授予的部分限制性股票将调整至预留部分，部分限制性股票将作废。
2、调整内容
经过调整后，本次授予限制性股票的激励对象由180人调整为173人；本次激励计划拟授予的限制性股票总数量由600万股调整为563.65万股，其中首次授予限制性股票数量由514.92万股调整为450.92万股，预留部分限制性股票数量由85.08万股调整为112.73万股。调整后激励对象名单及限制性股票分配情况如下表所示：
■
说明：（1）首次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员，为在本公司任职的中层管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，也不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总数量的20.00%。
（3）预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，上述调整由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
除上述调整之外，本次激励计划其他内容与公司2023 年第一次临时股东大会审议的内容一致。
三、本次调整事项对公司的影响
公司对本次激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的调整不会对公司实施本激励计划产生实质性影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司本次对激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形；本次调整后的激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。
五、独立董事意见
公司本次对2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定，本次调整在公司2023年第一次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量的调整。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次调整与授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议；
2、公司第二届董事会第五次会议独立董事意见；
3、公司第二届监事会第五次会议决议；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
箭牌家居集团股份有限公司
董事会
2023年6月27日
证券代码：001322 证券简称：箭牌家居 公告编号：2023-029
箭牌家居集团股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
● 限制性股票首次授予日：2023年6月26日
● 首次授予限制性股票数量：450.92万股
● 首次授予人数：173人
● 限制性股票授予价格：8.95元/股
● 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”或“公司”）于2023年6月26日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意向173名激励对象授予限制性股票450.92万股，授予价格为8.95元/股，确定限制性股票的首次授予日为2023年6月26日。现就有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
（一）本激励计划采取的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
（二）本激励计划拟向激励对象授予563.65万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.5837%。其中，首次授予450.92万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.4670%，占拟授予权益总额的80.00%；预留授予112.73万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.1167%，占拟授予权益总额的20.00%。
（三）本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格为8.95元/股。
根据《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因公司于2023年5月31日实施了2022年年度权益分派，因此，公司2023年限制性股票（含预留部分）授予价格由9.13元/股调整为 8.95元/股。
（四）本激励计划首次授予的激励对象总人数为173人，占公司2022年末在册员工总数的1.0891%，包括公司公告本激励计划时在本公司（含合并报表范围内子公司，下同）任职的中层管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员；本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（五）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售条件后将按约定比例分次解除限售，具体情况如下：
1、本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期限和解除限售安排
■
2、本次激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期限及解除限售安排
■
在上述约定期间内未解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，相关权益不得递延至下期。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）本次激励计划的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
（1）首次授予限制性股票的公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
说明：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
（2）上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（3）特别提示：上述指标并不代表公司对各年度的经营预测，也不构成公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队实际经营管理成果等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者对此保持足够的风险意识，并且理解经营目标与业绩承诺之间的差异。
（2）预留部分限制性股票的公司层面业绩考核要求
若预留部分限制性股票于公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
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说明：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
（2）上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（3）特别提示：上述指标并不代表公司对各年度的经营预测，也不构成公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队实际经营管理成果等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者对此保持足够的风险意识，并且理解经营目标与业绩承诺之间的差异。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、激励对象所在单位层面绩效考核要求
根据公司制定的《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象所获授予的限制性股票解除限售在满足个人层面绩效考核的条件下，所在单位层面年度业绩考核为80分（含）以上的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均可解除限售；若所在单位层面年度业绩考核为60分（含）-80分的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的80%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的20%不得解除限售，由公司回购注销；若所在单位层面年度业绩考核为60分以下的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的50%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的50%不得解除限售，由公司回购注销。具体见下表：
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3、满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行：
（1）签订单位责任制的激励对象，根据个人的绩效考核得分确定当年度的个人解除限售系数，在公司层面业绩考核要求及所在单位层面绩效考核要求均达成的情况下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×单位解除限售系数（X）×个人解除限售系数（P）。具体见下表：
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（2）非签订单位责任制的激励对象，绩效考核评级划分为四个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人解除限售系数，在公司层面业绩考核要求及所在单位层面绩效考核要求均达成的情况下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×单位解除限售系数（X）×个人解除限售系数（P）。具体见下表：
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激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的部分作废失效，不可递延至以后年度，由公司按照本激励计划的规定回购注销。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年5月19日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划；北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2023年5月19日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
3、2023年5月20日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体发布了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事饶品贵先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年6月13日（周二）召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4、2023年5月20日至5月29日，公司在内部OA公告栏对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司个别员工向监事会询问了激励对象的确定规则、流程等情况，对此，公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划》）等相关规定并就相关问询进行核实或回复，通过本次激励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员存在不符合公司激励计划规定条件的情况。公司监事会结合公示情况对本次激励计划中首次授予部分激励对象进行了核查，并就相关公示情况及核查情况于2023年6月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2023年6月13日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年6月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会获得授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
7、2023年6月26日，公司分别召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。
三、董事会关于符合首次授予条件的相关说明
根据本次激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就。
四、本次限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2023年6月26日
2、首次授予数量：450.92万股
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
4、首次授予价格：8.95元/股
5、首次授予对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为173人，本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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说明：（1）首次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员，为在本公司任职的中层管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，也不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总数量的20.00%。
（3）预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
根据《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司于2023年5月31日实施了2022年年度权益分派，因此，公司2023年限制性股票（含预留部分）授予价格由9.13元/股调整为 8.95元/股。
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中，5名激励对象因考虑个人资金筹集等原因自愿放弃激励资格，2名激励对象因离职失去激励资格，以及部分激励对象考虑个人资金筹集等原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，为此，董事会对公司本次激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，拟向上述激励对象授予的部分限制性股票将调整至预留部分，部分限制性股票将作废。经过调整后，本次授予限制性股票的激励对象由180人调整为173人；本次激励计划拟授予的限制性股票总数量由600万股调整为563.65万股，其中首次授予限制性股票数量由514.92万股调整为450.92万股，预留部分限制性股票数量由85.08万股调整为112.73万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
六、本次股权激励计划筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
七、本次限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日（2023年6月26日）的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，首次授予限制性股票成本合计为3,165.46万元，则2023年-2026年限制性股票成本摊销情况见下表：
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说明：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
2、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和解除限售数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
首次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
九、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
十、监事会核查意见
监事会对本次激励计划授予条件和激励对象名单进行了核查，认为：
1、董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
2、本次获授限制性股票的173名激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，符合《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为，公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司以2023年6月26日作为授予日，授予价格为8.95元/股，向符合授予条件的173名激励对象授予450.92万股限制性股票。
十一、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年6月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2023年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动公司员工的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2023年6月26日，并同意向符合条件的173名激励对象授予450.92万股限制性股票，授予价格为8.95元/股。
十二、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次调整与授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
十三、备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议；
2、公司第二届董事会第五次会议独立董事意见；
3、公司第二届监事会第五次会议决议；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
箭牌家居集团股份有限公司
董事会
2023年6月27日
证券代码：001322 证券简称：箭牌家居 公告编号：2023-030
箭牌家居集团股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”或“公司”）已于2023年6月25日以电子邮件及电话通知的方式向全体监事发出了《关于召开第二届监事会第五次会议的通知》。2023年6月26日，公司第二届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在佛山市禅城区箭牌大厦23楼会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席霍志标先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
经核查，监事会认为：公司因实施了2022年年度权益分派，对2023年限制性股票激励计划授予价格进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对2023年限制性股票激励计划（含预留部分）授予价格进行调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
经核查，监事会认为：公司本次对激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形；本次调整后的激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
监事会对本次激励计划授予条件和激励对象名单进行了核查，认为：
1、董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
2、本次获授限制性股票的173名激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，符合《箭牌家居集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为，公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司以2023年6月26日作为授予日，授予价格为8.95元/股，向符合授予条件的173名激励对象授予450.92万股限制性股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第五次会议决议；
2、监事会关于第二届监事会第五次会议相关事项的意见。
特此公告。
箭牌家居集团股份有限公司
监事会
2023年6月27日
