通化葡萄酒股份有限公司
第八届监事会第十四次会议决议公告
股票代码：600365 股票简称：ST通葡 编号：临2023一023
通化葡萄酒股份有限公司
第八届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司第八届监事会第十四次会议于2023年6月26日以视频表决方式举行，应参加表决监事3人，实到参加表决监事3人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。会议以投票表决方式一致通过以下决议：
1、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审核，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。我们同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司监事会
2023年6月27日
股票代码：600365 股票简称：ST通葡 编号：临 2023一025
通化葡萄酒股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月26日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，现将事项公告如下：
一、关于公司变更注册资本及公司章程事项
2023年5月29日，公司完成了2022年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的登记工作，符合条件的激励对象共5名，授予限制性股票登记数量为 2,000,000股。本次授予登记完成后，公司的注册资本由人民币425,400,000元变更为人民币427,400,000元，总股本由425,400,000股变更为427,400,000股，其中无限售流通股400,000,000股，限售流通股27,400,000股。
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》的相关授权，现将注册资本由原 425,400,000元变更为427,400,000元，总股本由原425,400,000股变更为 427,400,000股，同时对现行《公司章程》相关条款进行修订，并向工商行政管理局申请办理注册资本及《公司章程》变更登记等相关手续。
二、公司章程修改事项
就上述变更事项，《公司章程》有关条款进行如下修订， 除下述条款外， 《公司章程》其他条款保持不变：
■
三、相关授权、审议情况
2022年6月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会根据2022年限制性股票激励计划修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。
2023年6月26日，公司召开第八届董事会第十七次会议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意前述变更注册资本及修订《公司章程》事项，该事项无需提交公司股东大会审议批准。
公司将根据上述情况及时向工商行政管理局申请办理注册资本变更登记及其他相关手续，并履行相关信息披露义务。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2023年6月27日
股票代码：600365 股票简称：ST通葡 编号：临 2023一024
通化葡萄酒股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次符合解除限售条件的激励对象人数：22人
●解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为10,160,000股，占目前公司总股本2.38%。
●通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）将尽快办理解除限售手续。本次解除限售的限制性股票在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2023年6月26日召开第八届董事会第十七次、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）首次授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售期解除限售条件已满足，现将有关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的批准程序及实施情况
（一）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年5月20日，公司召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。 公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月21日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2022年5月21日至 2022 年5月31日。在公示期间，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年6月1日披露了《通化葡萄酒股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明公告》。
3、2022年6月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并披露了《通化葡萄酒股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月23日， 公司召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
5、2022年7月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。公司向22名激励对象授予2,540万股，公司总股本由400,000,000股增加到425,400,000股。
6、2023年4月27日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
7、2023年5月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作。公司向5名激励对象授予200万股，公司总股本由425,400,0000股增加到427,400,000股。
8、2023年6月26日，公司召开第八届董事会第十七次和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售的事项。
（二）2022年限制性股票激励计划首次授予情况
1、本次限制性股票的首次授予日：2022年06月23日
2、授予价格：2.27元/股
3、授予人数：22人
4、授予数量：2,540万股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、激励计划的有效期、限售和解除限售安排情况
（1）本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）激励对象获授的限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
（3）限制性股票授予后即行限售。限售期满后，若达到本计划规定的限制性股票的解除限售条件，限制性股票可依本计划规定分期解除限售。限制性股票未解除限售之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被限售，不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内因未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
二、2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》中的相关规定，激励计划首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月为限售期，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。第一个解除限售期解除限售的比例为实际授予限制性股票数量的40%。
公司2022年限制性股票激励计划首次授予登记日为2022年7月1日，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期即将届满。
激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
■
公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。根据公司股东大会对董事会的授权，董事会应对满足条件的全部激励对象办理解除限售所必需的相关事宜。
根据《激励计划》对禁售期的规定，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
三、激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的具体安排
1、解除限售数量：10,160,000股。
2、解除限售人数：22人。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
4、具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：
■
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划首次授予限制性股票解除限售进行了审核，经核查认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其摘要等相关规定；公司及个人层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，同意公司在限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、监事会意见
监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票解除限售条件,特别是股权激励对象2022年度个人考核情况进行了审核，监事会同意22名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为10,160,000股。监事会认为：2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其摘要等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形,并同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜。
六、独立董事意见
经核查，公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。
本次股权激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其摘要等相关规定，本次可解除限售的激励对象均已满足本次激励计划规定的解除限售条件，包括公司层面的业绩考核条件与激励对象个人绩效考核条件等，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。董事会审议时关联董事已回避表决，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司为22名激励对象 10,160,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。
七、律师意见
吉林石力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司《激励计划》规定的限制性股票第一个限售期即将届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象与解除限售的股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需在第一个解除限售期届满且解除限售条件成就后办理解除限售事项的相关手续。具体内容详见公司于2023 年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林石力律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。
八、备查文件
1、第八届董事会第十七次会议决议；
2、第八届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2023年6月27日
股票代码：600365 股票简称：ST通葡 编号：临 2023一022
通化葡萄酒股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于 2023年6月20日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，并于 2023 年6月26日以现场加通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长王军先生主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。
经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：
一、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2023－024）。
关联董事王军、何为民、常斌回避表决本议案。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
鉴于公司已于2023年5月29日完成了2022年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的登记工作，同意公司注册资本由人民币425,400,000元变更为人民币427,400,000元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2023-025）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会审议内容符合公司股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会进一步审议。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2023年6月27日
证券代码： 600365 证券简称：ST通葡 公告编号： 临2023-026
通化葡萄酒股份有限公司
关于公司涉及诉讼的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●案件所处的诉讼阶段：一审
●上市公司所处的当事人地位：被告
●涉案的金额：500万元。
●是否会对上市公司损益产生负面影响：南京大东玩具有限公司向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，江苏省南京市中级人民法院一审驳回原告南京大东玩具有限公司关于要求公司承担连带保证责任的诉讼请求。公司本次收到的判决为江苏省南京市中级人民法院作出的一审判决。本次判决不会对公司本期利润和期后利润产生不利影响。公司将持续关注上述案件进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
●本案件为公司已公告的江苏大东工贸有限公司及相关方在江苏省南京市中级人民法院起诉公司案件（详见公司于2021年8月31日披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于违规担保等事项解除进展公告》（公告编码：临2021-077）及同日披露的《北京市金杜律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司违规担保相关事项之法律意见书》）中相关方起诉公司案件之一。
一、案件基本情况
原告：南京大东玩具有限公司
被告：大连嘉得商贸有限公司
被告：尹兵
被告：吉祥大酒店有限公司
被告：通化葡萄酒股份有限公司
受理法院：江苏省南京市中级人民法院
原告诉讼请求：
原告南京大东玩具有限公司(以下简称“大东玩具公司”)与被告大连嘉得商贸有限公司(以下简称“嘉得商贸公司”)、尹兵、吉祥大酒店有限公司(以下简称“吉祥大酒店”)、通化葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”)民间借贷纠纷一案。诉讼请求：
1.判令嘉得商贸公司向大东玩具公司偿还借款本金人民币206万元(下文如未注明，币种均指人民币)及相应利息(以206万元为基数，自2019年12 月28日起至2020年8月19日止，按照年利率24%计算，利息为 322733.33元；以206万元为基数，自2020年8月20日计算至实际付款之日止的利息，按年利率15.4%计算)；
2.判令尹兵、吉祥大酒店、公司就嘉得商贸公司的上述第一项还款责任向大东玩具公司承担连带偿还责任；
3.判令尹兵、吉祥大酒店、公司向大东玩具公司支付律师费5万元；
4.判令本案诉讼费、保全费、公告费由四被告承担。
二、一审判决情况
大东玩具公司关于要求嘉得商贸公司偿还借款本金及利息的诉讼请求，本院予以支持；关于要求尹兵、吉祥大酒店承担连带保证责任的诉讼请求，本院予以支持；关于要求葡萄酒公司承担连带保证责任的诉讼请求，本院予以驳回。依照《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十六条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二条、第二十八条、第三十一条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，判决如下：
1、大连嘉得商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向南京大东玩具有限公司偿还借款本金人民币206万元及利息(2019 年12月28 日至2020年8月19日期间的利息为322733.33元；2020年8月20日之日起的利息，应以206万元为基数，按照一年期贷款市场报价利率的四倍计算至实际付款之日)；
2、尹兵、吉祥大酒店有限公司对大连嘉得商贸有限公司上述第一项还款承担连带清偿责任；
3、尹兵、吉祥大酒店有限公司各自承担上述第二项责任后，有权就其实际承担的责任向大连嘉得商贸有限公司追偿；
4、驳回南京大东玩具有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币27229元、保全费人民币5000元、公告费人民币300元，合计人民币32529元，由南京大东玩具有限公司负担人民币520元，由大连嘉得商贸有限公司、尹兵、吉祥大酒店有限公司负担人民币32009元。
如不服本判决，南京大东玩具有限公司、大连嘉得商贸有限公司、吉祥大酒店有限公司、通化葡萄酒股份有限公司可在判决书送达之日起十五日内，尹兵可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
三、其他诉讼仲裁事项
目前，公司涉及大东工贸在南京中院起诉公司的案件，涉及金额8,500万元，其中2,500万元一审已判决，详情见本公告和公司于2023年6月20日披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：临2023-021），其他6,000万元已开庭，尚未判决。公司涉及南京华讯通化中院起诉公司案件，涉及金额5,000万元，一审尚未开庭。公司涉及南京华讯在江苏省高院上诉公司案件，涉及金额2.35亿元，二审尚未开庭。公司涉及成都工投、成都蓉台、四川泰通源在南京市建邺区人民法院起诉公司的案件，涉及金额3,368.875万元、660.51万元、399.37万元，该案均已开庭，尚未判决。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
南京大东玩具有限公司向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，江苏省南京市中级人民法院一审驳回原告南京大东玩具有限公司关于要求公司承担连带保证责任的诉讼请求。公司本次收到的判决为江苏省南京市中级人民法院作出的一审判决。本次判决不会对公司本期利润和期后利润产生不利影响。公司将持续关注上述案件进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2023年6月27日
