上海联明机械股份有限公司关于参与投资基金的公告
证券代码：603006 证券简称：联明股份 公告编号：2023-016
上海联明机械股份有限公司关于参与投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 标的名称：南京盈华创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈华基金”、“合伙企业”）
● 投资金额：盈华基金总认缴出资额为人民币8,000万元，其中上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,000万元，占盈华基金总认缴出资额的12.50%。
● 风险提示：由于基金具有投资周期长，流动性较低等特点，运营过程中将受宏观经济、行业环境、资本市场环境、经营管理等多种因素影响，投资进度、投资收益均存在一定的不确定性，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。敬请广大投资者注意风险。
一、本次投资概述
2023年6月26日，公司与南京盈华管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈华咨询”）及其他有限合伙人签署了《南京盈华创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》（以下简称“合伙协议”）以及《南京盈华创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书之补充协议》。公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资1,000万元，占盈华基金总认缴出资额的12.50%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规规定，本次投资无需提交董事会和股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议主体的基本情况
（一）盈华基金普通合伙人、执行事务合伙人
企业名称：南京盈华管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320111MA26LKKW4B
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2021年7月22日
合伙期限：2021年7月22日至2031年7月21日
注册地：南京市浦口区浦口经济开发区步月路9号-177
执行事务合伙人：苏州聚仁投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额：1,000万元
经营范围：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人情况：
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截至本公告日，盈华咨询与公司、公司股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接形式持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。经查询，盈华咨询未被列入失信被执行人名单。
（二）基金管理人
企业名称：苏州华研私募基金管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320500338970549D
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2015年5月21日
合伙期限：2015年5月21日至2045年5月20日
注册地：苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1804室-018工位（集群登记）
执行事务合伙人：苏州聚仁投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额：1,000万元
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1064207。
合伙人情况：
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最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
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截至本公告日，苏州华研私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州华研”）与公司、公司股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接形式持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。经查询，苏州华研未被列入失信被执行人名单。
（三）盈华基金有限合伙人基本信息
1、企业名称：苏州先莱新能源汽车零部件有限公司
统一社会信用代码：91320506MA1WCGEH53
企业类型：有限责任公司
成立时间：2018年4月12日
注册地：苏州市吴中区胥口镇孙武路1028号4幢
法定代表人：单金秀（SHAN JINXIU）
注册资本：30,000万元
经营范围：研发、制造、销售：电动汽车的电池和零部件、监测设备、智能设备、工业机器人；并提供所售产品的技术服务、技术咨询和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：苏州斯莱克精密设备股份有限公司100%持股。
苏州先莱新能源汽车零部件有限公司与公司不存在关联关系。经查询，苏州先莱新能源汽车零部件有限公司未被列入失信被执行人名单。
2、企业名称：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
统一社会信用代码：91330000704345955Y
企业类型：股份有限公司
成立时间：1999年4月13日
注册地：浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路1号
法定代表人：周家儒
注册资本：16,579.5万元
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零部件研发；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；网络技术服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；信息系统集成服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；包装服务；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；智能控制系统集成；办公服务；软件开发；报关业务；国际货物运输代理；金属材料销售；货物进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股东情况：大股东及实际控制人周家儒持股31.45%。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司与公司不存在关联关系。经查询，温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司未被列入失信被执行人名单。
3、企业名称：扬州嘉恒新能源实业投资有限公司
统一社会信用代码：91321084MA1W740W9F
企业类型：有限责任公司
成立时间：2018年3月14日
注册地：高邮市卸甲镇高邮苏中循环经济产业园
法定代表人：李宝民
注册资本：4,500万元
经营范围：实业投资、项目评估、咨询培训（职业技能培训除外），汽车科技领域内项目投资、技术咨询、技术投资、技术转让，涉农技术开发、技术服务，仓储（危险品除外）、能源科技、储能科技、能源电站、新能源充电桩设备（除特种设备）的设计和安装，汽车租赁服务、销售新能源充电桩设备、太阳能光伏设备、灯具、高低压配电设备、节能环保产品、电子产品、照明设备、自动化控制设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：自然人李宝民100%持股。
扬州嘉恒新能源实业投资有限公司与公司不存在关联关系。经查询，扬州嘉恒新能源实业投资有限公司未被列入失信被执行人名单。
4、企业名称：清研智能科技（南京）有限公司
统一社会信用代码：91320111MA23EKKCX2
企业类型：有限责任公司
成立时间：2020年11月30日
注册地：南京市浦口区浦口经济开发区步月路9号-156
法定代表人：张震
注册资本：1,000万元
经营范围：一般项目：人工智能应用软件开发；智能车载设备制造；人工智能通用应用系统；智能车载设备销售；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；新能源汽车生产测试设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；智能机器人销售；工业机器人制造；人工智能硬件销售；电子产品销售；机械设备租赁；机械设备销售；机械设备研发；计算机系统服务；计算机软硬件及外围设备制造；汽车零部件及配件制造；新能源汽车整车销售；汽车零部件研发；机动车改装服务；新能源汽车电附件销售；广告设计、代理；企业管理；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：
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清研智能科技（南京）有限公司与公司不存在关联关系。经查询，清研智能科技（南京）有限公司未被列入失信被执行人名单。
三、投资标的基本情况
企业名称：南京盈华创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320111MAC4F3P79A
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2022年11月21日
注册地：南京市浦口区浦口经济开发区步月路9号-318
执行事务合伙人：南京盈华管理咨询合伙企业（有限合伙）
基金管理人：苏州华研私募基金管理合伙企业（有限合伙）
出资额：8,000万元
出资方式：货币出资
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）
备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，备案编码：SZX285
合伙人出资情况：
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截至本公告日，除本公司外的其他合伙人已实缴其认缴额的40%，盈华基金暂未开展相关业务。
截至本公告日，盈华基金与公司、公司股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接形式持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参与投资盈华基金，也未在盈华基金中任职。
四、合伙协议主要内容
（一）合伙的目的和合伙经营范围及合伙期限
合伙目的：从事创业投资事业，重点投资新能源等新兴产业。
合伙经营项目和范围：创业投资（限投资未上市企业）。
合伙期限存续期为7年，其中，投资期自本合伙企业合伙人首期款全部到资之日（即2023年4月13日）起算共计4年，运作期为余下3年。经合伙人会议决议后，可延长上述合伙期限。
（二）合伙人责任承担的形式
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业债务的责任以其认缴的出资额为限。
经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（三）合伙人的出资方式和缴付期限
本合伙企业合伙人增加其认缴出资额的，需通过原有合伙人全体一致同意。
各合伙人的出资分三次资金到位，各合伙人应自收到基金管理人第一次拨付通知后30日内进行首期出资，有限合伙人首期出资金额为认缴出资额的40%，普通合伙人首期出资金额为400万元。当首期出资的投资进度达到70%时（即对外投资金额达到合伙人合计已出资金额的70%），由基金管理人指令拨付第二次出资，各合伙人接到通知后30日内缴纳第二次出资，有限合伙人第二次出资金额为认缴出资额的40%，普通合伙人第二次出资金额为400万元。当第二次出资的投资进度达到70%时（即对外投资金额达到合伙人合计已出资金额的70%），由基金管理人指令拨付第三次出资，各合伙人接到通知后30日内缴纳第三次出资，金额为认缴出资额的剩余部分。除首期出资外，每次出资前，基金管理人需提供投委会决策及出资凭证，以证明投资进度达到70%。另，如触发根据第54条第5款“合伙企业累计亏损超过总的实际出资额50%时”且合伙人申请退伙的，该合伙人可不再出资。
（四）利润分配及亏损分担方式
合伙企业的利润，由合伙人按如下方式分配：
1、分配顺序
本合伙企业自投资期到期后不再进行循环投资，投资收益及业绩报酬的分配顺序为：
第一轮分配：按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至各合伙人累计分配所得金额达到其实缴出资额；
第二轮分配：如经过第一轮分配后可分配收入仍有剩余，则继续按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至各合伙人累计分配所得金额使得其实缴出资额实现按照年化收益率10%（单利，一年按365天计，下同）计算的年基础收益。为免歧义，各方明确年基础收益的计算期间与基金存续期相同；
第三轮分配：如经过第二轮分配后可分配收入仍有剩余（以下简称“超额收益”），则其中超额收益的80%按照实缴出资比例分配给全体合伙人，超额收益的20%作为业绩报酬分配给普通合伙人。
本合伙企业存续期内，新进入的有限合伙人对其进入前本合伙企业已投项目的利润分配方式由全体合伙人根据实际情况以合伙人决议进行明确。
2、分配时间
本合伙企业在单个投资项目已实现并收回投资收益后，对扣除累计亏损及计提下一年管理费（不重复计提，第七年开始不计提下一年管理费）后的利润进行分配。
3、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金、赔偿金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。
（五）管理费
投资期间按照合伙企业认缴出资额的2%收取年度管理费用（本协议生效后新加入的合伙人与原合伙人缴付管理费期间一致）。
运作期内按投资项目尚未退出项目的投资金额的2%收取年度管理费，部分退出的项目，按尚未退出部分的投资成本的2%收取年度管理费。如果存续期延长，则延长的存续期的管理费由合伙人会议讨论决定。
合伙企业清算期间，不收取管理费。
（六）合伙事务的执行
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行事务合伙人”）对外代表合伙企业。
本合伙企业委托苏州华研私募基金管理合伙企业（有限合伙）作为基金管理人负责提供资产管理和投资咨询服务，并负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。本合伙企业应与基金管理人签订委托管理协议。
本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权力和履行义务。投资决策委员会由5名委员组成。由普通合伙人委派2名委员，聘请1名专家委员，有限合伙人委派2名委员（认缴出资额达2,000万及以上的有限合伙人委派）。
（七）入伙与退伙
新合伙人入伙，必须经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。
有限合伙人退伙应提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙企业造成损失的，应当赔偿损失。
除发生不可抗力原因或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。
合伙人向本合伙企业的其他合伙人转让出资份额，无需经其他合伙人同意，但应当在30日内通知其他全部合伙人，并在30日内办理工商登记手续。合伙人向本合伙企业及该合伙人关联方以外的人转让出资份额，应当取得代表实际出资额半数以上表决权的合伙人同意。经合伙人同意转让的出资份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
合伙人向其关联方转让出资份额的，无需通过其他合伙人同意，但应在30日内通知其他合伙人，并在30日内办理工商登记手续。
（八）争议解决办法
凡因本协议或本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，各方均有权向合伙企业所在地人民法院起诉。
五、对上市公司的影响
公司本次投资符合公司战略发展规划，有助于公司及时了解公司业务领域相关的新兴产业发展动态。同时借助专业机构投资能力，有利于进一步提高公司自有资金的使用效率，优化公司投资结构，获得投资收益回报。
本次投资是在不影响公司正常经营的前提下，以自有资金进行投资，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，对公司持续经营能力、财务状况、经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司以认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，整体风险可控。
六、本次投资的风险分析
1、公司作为盈华基金的有限合伙人，以认缴出资额1,000万元为限对合伙企业承担有限责任，公司未委派投资决策委员会成员，不参与具体投资决策。
2、由于基金具有投资周期长，流动性较低等特点，运营过程中将受宏观经济、行业环境、资本市场环境、经营管理等多种因素影响，投资进度、投资收益均存在一定的不确定性，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。
公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并严格按照相关法律法规及相关制度的要求，及时披露相关事项的重大进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇二三年六月二十六日
