广东明珠集团股份有限公司
关于全资子公司涉及诉讼的公告

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2023-043

广东明珠集团股份有限公司

关于全资子公司涉及诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 案件所处的诉讼阶段：已受理待开庭。

● 上市公司子公司所处的当事人地位：原告。

● 涉案金额：人民币217,367,368.24元（利息暂计至2023年6月12日）。

● 是否会对上市公司损益产生影响：由于本案尚未开庭审理，本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响尚不能确定，最终实际影响需以公司诉讼及后续法院判决或执行结果为准。公司将根据相关诉讼进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、本次诉讼的基本情况

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”或“原告”或“甲方”）与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和房地产”或“被告一”或“乙方”）关于共同合作投资“弘和帝璟”房地产开发项目于2021年3月26日签署了《抵债协议》（编号：ZHHFDCDZ20210326）。此后，正和房地产未能按照《抵债协议》第四条的约定向置地公司履行交付抵债资产的义务。且经过置地公司对正和房地产的多次书面催告，截至置地公司起诉之日，正和房地产仍未按照《抵债协议》的约定履行向置地公司交付抵债资产等相关事项，导致《抵债协议》的合同目的无法实现，故置地公司有权单方解除《抵债协议》，并根据《抵债协议》第七条第1款的约定，要求正和房地产继续承担合作合同项下的还款责任，向置地公司支付本金161,160,584.31元、利息3,657,689.40元以及相应的逾期利息（暂计至2023年6月12日为52,549,094.52元）。因正和房地产未能按期履行抵债协议约定的义务，且经置地公司书面通知超过30日仍未能履行义务，为维护公司和股东的利益，置地公司于2023年6月12日向兴宁市人民法院提起诉讼，于2023年6月20日收到法院的受理案件通知书，具体信息如下：

（一）双方当事人

原告：广东明珠集团置地有限公司

法定代表人：周小华，执行董事。

被告一：兴宁市正和房地产开发有限公司

法定代表人：陈清平，执行董事

被告二：陈清平。

被告三：杨小凤。

（二）诉讼案件诉讼请求与事实

1、诉讼请求：

（1）判决解除原告与被告一正和房地产、被告二陈清平签订的《抵债协议》;

（2）判决被告一正和房地产向原告偿还借款本金161,160,584.31元;

（3）判决被告一正和房地产向原告支付借款利息3,657,689.40元（利息以当期实际借款金额为本金，从2021年2月6日起计算至2021年3月30日止，均按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算）；

（4）判决被告一正和房地产向原告支付借款逾期利息（逾期利息以161,160,584.31元为本金，自2021年3月31日起，至实际清偿借款本息之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算。暂计至2023年6月12日为52,549,094.52元）；

（5）判决被告二陈清平对被告一正和房地产的上述债务承担连带保证责任；

（6）判决原告对被告二陈清平持有的被告一正和房地产85.33%（出资额3840万元）的股权折价或者拍卖、变卖后所得价款在上述债权范围内优先受偿；

（7）判决被告三杨小凤就被告二陈清平的上述债务承担共同责任；

（8）判令本案受理费、诉讼保全费、财产保全担保费由三被告共同承担。

以上暂计金额为：217,367,368.24元。

2、事实与理由：

（1）关于《共同合作投资合同》及其附件和补充协议的签订和履行

2018年12月11日，原告置地公司（甲方）与被告一正和房地产（乙方）以及担保人即被告二陈清平（丙方）签订《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD一ZHHFDC20181211一01），约定甲方于本合同生效之日起分期多次向乙方出资总额不超过人民币壹亿陆仟捌佰万元整，（参考乙方提供的用款计划），用于支付开发项目的建筑工程款项；乙方自愿承诺依法负责项目的建设、管理、经营，并承诺承担全部盈亏及全部经营风险（除乙方自愿承诺分配给甲方的合作利润外）；共同合作的期限为拾捌个月，拾捌个月期满，乙方同意甲方全额收回上述出资及产生的相关利润。乙方自愿承担全部盈亏，自愿承诺自甲方出资次月起按月以甲方实际出资额的年分配率为18%计算的金额向甲方分配利润；乙方自愿以本合同所述的“开发项目”为乙方履行本合同提供给甲方抵押并出具《抵押担保书》，陈清平承担连带保证责任，并以其持有的正和房地产85.33%（出资额3840万元）的股权提供质押担保。

乙方未按约定向甲方支付利润额的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未付利润额的每日万分之十补偿，迟延超过31日至90日的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未付利润额的每日万分之三十补偿，直至利润付清为止，迟延超过91日的，视为乙方根本性违约；甲方未能按期足额收回出资的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未收回出资额的每日万分之十补偿，迟延超过31日至90日的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未收回出资额的每日万分之三十补偿，迟延超过91日的，视为乙方根本性违约。

同日，对于《共同合作投资合同》约定的债务：

①正和房地产向原告出具了《担保（抵押）书》，承诺提供其所开发的“弘和帝璟”的房地产开发项目作为抵押担保；

②陈清平向原告出具了《担保书》，承诺承担个人连带保证责任；

③陈清平向原告出具《担保（质押）书》，并与原告签订《质押合同》，承诺提供正和房地产85.33%（出资额3840万元）的股权质押担保。

④被告三杨小凤作为陈清平的配偶，出具《声明》，同意陈清平提供连带责任保证和以正和房地产85.33%（出资额3840万元）的股权作为质押担保。

2019年4月18日及2019年11月1日，原告（甲方）与正和房地产（乙方）、陈清平（丙方）先后签订《共同合作投资合同（编号：MZHZHD一ZHHFDC20181211一01）之补充协议》及《共同合作投资合同（编号：MZHZHD一ZHHFDC20181211一01）之补充协议二》（上述协议与《共同合作投资合同》合称为合作合同），各方约定鉴于各方同意乙方停止办理将“开发项目”抵押登记给甲方的相关手续；乙方应当在2021年3月30日前向甲方支付全部出资及产生的相关利润，在乙方向甲方支付全部乙方欠付款前，乙方应按照原合同规定的年分配率向甲方分配利润及履行原合同和补充协议规定的各项乙方义务。陈清平继续作为担保人在前述两份协议上签名、按指印。

原告自2018年12月12日起，依照正和房地产向原告提交的《资金申请函》，陆续向正和房地产出借款项共228,350,000元，还款期限已于2021年3月30日届满，正和房地产只归还了本金合计64,700,000元。

（2）关于《抵债协议》的签署及履行情况

2021年3月26日，原告（甲方）与正和房地产（乙方）、陈清平（丙方）签订了《抵债协议》（编号：ZHHFDCDZ20210326）。在抵债协议中，各方确认，截至2021年3月26日，正和房地产尚欠原告出资款163,650,000元、合作利润4,088,750元和补偿款50,349.2元，合计167,789,099.2元；正和房地产拟以“弘和帝璟”的部分未售住宅、商铺及车位使用费（评估价值合计为167,828,800元）作价167,828,800元抵偿其所欠原告的债务；抵债资产作价和车位使用费合计高于乙方债务的39,700.80元由原告向正和房地产返还；若正和房地产未能在协议约定的期限内完成相关事项的，原告有权将相应的资产从抵债资产中扣除，正和房地产应当继续承担合作合同项下的还款责任。《抵债协议》第八条第1项约定陈清平对正和房地产在抵债协议项下的还款义务及其他义务承担连带保证责任；第八条第2项约定陈清平以其持有的正和房地产股权提供质押担保。

同日，对于《抵债协议》约定的债务：陈清平向原告出具了《担保书》并与原告签订《股权质押协议》，承诺承担个人连带保证责任，并提供正和房地产85.33%（出资额3840万元）的股权质押担保。杨小凤出具《声明》，同意陈清平提供连带责任保证和以正和房地产85.33%（出资额3840万元）的股权作为质押担保。原告已经按照《抵债协议》的约定向正和房地产支付39,700.80元。

2021年4月23日，原告取得兴宁市市场监督管理局出具的《股权出质设立登记通知书》， 陈清平提供的正和房地产85.33%（出资额3840万元）的股权质押已进行设立登记。

但是，正和房地产未能按照《抵债协议》第四条的约定向原告履行交付抵债资产的义务。且经过原告对正和房地产的多次书面催告，截至原告起诉之日，正和房地产仍未按照《抵债协议》的约定履行向原告交付抵债资产等相关事项，导致《抵债协议》的合同目的无法实现，故原告有权单方解除《抵债协议》，并根据《抵债协议》第七条第1款的约定，要求正和房地产继续承担合作合同项下的还款责任，向原告支付本金161,160,584.31元、利息3,657,689.40元以及相应的逾期利息（暂计至2023年6月12日为52,549,094.52元）。

（3）陈清平应承担相应的担保责任，且杨小凤应就陈清平在本案的债务承担共同责任

因陈清平向原告出具《担保书》并与原告签订《股权质押协议》，对正和房地产的本案债务承诺承担个人连带保证责任，并提供正和房地产85.33%（出资额3840万元）的股权质押担保，及已办理了股权质押登记，故陈清平应对正和房地产于合作合同和《抵债协议》项下的债务承担连带责任，原告对陈清平持有的正和房地产85.33%的股权折价或者拍卖、变卖后所得价款在上述债权范围内优先受偿。

另外，合作合同及《抵债协议》的附件均签署于陈清平、杨小凤的婚姻关系存续期间，且杨小凤于2018年《共同合作投资合同》签署时，及2021年3月26日就陈清平为正和房地产提供担保事项出具《声明》，表明其知悉并同意陈清平的担保行为，属于夫妻双方共同签名及基于共同的意思表示参与正和房地产的经营，且陈清平的股权利益归其夫妻共同所有，故杨小凤应就陈清平在本案的债务承担共同清偿责任。

综上，因上述被告经催告仍未对借款本息予以清偿，为此，原告向贵院起诉，请求贵院依法作出判决，支持原告的全部诉讼请求，以维护原告的合法权益。

截至本公告日，该案尚未开庭审理。

二、上述案件对公司的影响

由于本案尚未开庭审理，最终诉讼及执行结果尚存在不确定性，对公司本期及期后利润的影响存在不确定性，最终实际影响需以公司诉讼及后续法院判决或执行结果为准。

公司将根据法律法规的规定，对相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。相关信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

2023年6月27日

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2023-044

广东明珠集团股份有限公司

第十届监事会2023年第一次

临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。

● 本次监事会议案获得通过。

一、监事会会议召开情况

广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第十届监事会2023年第一次临时会议通知于2023年6月17日以书面方式发出，并于2023年6月25日在公司六楼会议室召开。会议应到会监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会主席袁雯女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

此前全体监事列席了公司第十届董事会2023年第二次临时会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：

《关于全资子公司拟通过公开拍卖方式购买资产的议案》

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2023年6月27日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于全资子公司拟通过公开拍卖方式购买资产的公告》（公告编号：临2023-045）。

监事会认为：本次交易符合公司的经营情况及发展战略，公司之全资子公司广东明珠矿业有限公司（以下简称“明珠矿业）已具备砂石的经营管理经验和成熟的运营模式，上述资源用地方为明珠矿业，无需与第三方协商，该项目具有良好的市场发展前景，预计将给公司带来较好的投资回报，项目可行，总体风险可控，不会对公司经营产生重大影响。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

监 事 会

2023年6月27日

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2023-045

广东明珠集团股份有限公司

关于全资子公司拟通过公开拍卖方式

购买资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”） 拟通过公开拍卖方式购买标的物“广东省连平县大顶矿区矿山头矿段1号排土场、1个临时排土场、露天采场西部铁矿回采及过境公路改道、采场现开采铁矿产生的石料资源”（以下简称“本次交易”）。

●2023年6月5日，连平县自然资源局委托并经连平县人民政府审批，上述土石料资源已在河源市公共资源交易系统国有产权分类中挂牌出让。

●本次交易对方为连平县自然资源局，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。本次交易能否达成存在不确定性，以最终拍卖结果为准，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

一、交易概述

公司之全资子公司明珠矿业所属大顶铁矿是华南地区易采易选的露天磁铁矿床，开采矿种为铁矿、锌矿和锡矿，目前开采方式为露天开采，生产规模为300万吨/年，采矿证范围面积为1.98平方公里。随着多年的开采，矿区范围已混合堆存了大量的剥离岩土、废石，主要存放于：蕉园排土场（1号排土场）、临时废石堆场（1号临时排土场），同时，露天采场西部改道将产生土石料、采场开发利用采铁矿将产生土石料，还需进一步堆排。

根据《广东省自然资源厅关于加强我省建筑石料资源保障工作的通知（粤自然资发〔2020〕8 号）》政策，鼓励矿山符合安全、生态环保要求的前提下，节约天然资源，提高产业固体废物综合利用水平，利用废石、尾矿等回收铁矿及生产建筑骨料，开展资源综合利用。《自然资源部关于规范和完善砂石开采管理的通知》（自然资发〔2023〕57号）文件规定“非砂石类生产矿山在其矿区范围内按照矿山设计或开发利用方案，矿山剥离、井巷开拓、选矿产生的砂石料，应优先供该矿山井巷填充、修复治理及工程建设等综合利用，利用后仍有剩余的，由所在地的自然资源主管部门报县级以上地方人民政府组织纳入公共资源交易平台处置”。

明珠矿业目前拥有一条年处理量300万吨1215制石生产线，为满足明珠矿业实际经营发展需要，结合铁矿石的开发利用计划，扩大砂石业务规模，明珠矿业正在建设的一条350万吨/年制石生产线,新建的350万吨/年制石生产线建成后，明珠矿业的砂石生产线产能达到650万吨/年，生产线所用原材料均来自上述堆场及采矿场的土石料。鉴于此，公司于2023年6月25日召开了第十届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于全资子公司拟通过公开拍卖方式购买资产的议案》，同意明珠矿业通过公开拍卖方式购买标的物：广东省连平县大顶矿区矿山头矿段1号排土场、1个临时排土场、露天采场西部铁矿回采及过境公路改道、采场现开采铁矿产生的石料资源。

本次交易对方为连平县自然资源局，本次交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。本次交易能否达成存在不确定性，以最终拍卖结果为准，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金。

二、交易对方基本情况

机构名称：连平县自然资源局

机构性质：机关

机构地址：广东省连平县城南山大道1号

负责人：李学浓

统一社会信用代码：114416230072742237

公司与连平县自然资源局不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的物情况

1.交易标的具体情况：标的物位于广东省河源市连平县158°方位、直距29.5km的大顶矿区矿山头段排土场（含临时排土场、新建过境公路、露天采场），行政区划属连平县忠信镇所管辖。根据挂牌资源显示，广东省连平县大顶矿区矿山头矿段1号排土场、1个临时排土场、露天采场西部铁矿回采及过境公路改道、采场现开采铁矿产生的石料资源，共891.25万立方米。挂牌价格：11,531.28万元，竞买保证金：2,200万元。

2.交易标的物权属性质：国有。本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.本次交易是通过参与公开拍卖方式，不存在履约能力障碍。

（二）交易标的交易要求

1.成交后受让方须按照中冶北方(大连)工程技术有限公司编制的《广东明珠集团矿业有限公司大顶铁矿蕉园排土场石料回采方案》进行加工、清运、回填等工程作业。

2.成交后由受让方自行协商解决损害第三方权益问题，转让方不承担任何责任。

3.标的物按现状移交，成交后由受让方自行到项目现场进行加工作业，费用自理，安全生产事故责任由受让方自行承担。

4.标的物范围、数量及质量等误差不调整成交价款。

5.前期工作所需费用（如储量检测166,062.03元、价款评估90,000元）由受让方负责支付，缴交至连平县财政局专户。

6.受让方在成交后，分两期缴交成交价款到连平县财政局专户：成交后五天内，缴交第一期成交价款7,500万元，并与转让方签订协议书，在规定时间内未缴清成交价款的按自动弃权处理，受让方的竞买保证金不予退还；第二期剩余成交价款从成交之日的第六天开始按银行同期贷款利率计息，第二期成交价款及利息在2023年12月15日前缴清。在签订协议书的同时，受让方须提供连带责任担保的保函，担保范围包括第二期成交价款及上述按银行同期贷款利率计算的利息。

四、交易标的评估、定价情况

2023年6月5日，连平县自然资源局委托并经连平县人民政府审批，上述土石料已在河源市公共资源交易系统国有产权分类中挂牌出让。根据挂牌资源，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东省连平县大顶矿区矿山头矿段1号排土场及临时排土场土石料出让收益评估报告摘要》（鹏信矿采评报字[2023]第026号）的主要内容如下：

评估对象：广东省连平县大顶矿区矿山头矿段1号排土场及临时排土场土石料。

评估委托方：连平县自然资源局。

评估基准日：2023年4月30日。

评估方法：折现现金流量法。

评估主要参数：评估范围内截至2022年8月30日保有资源量1579.25万吨(891.25万立方米）；参与评估的资源量891.25万立方米，评估利用资源量891.25 万立方米；评估用设计损失量0万立方米，采矿回采率95%，评估利用可采储量846.69万立方米；生产规模150.00万立方米／年（松方）；矿山理论服务年限6.67年，评估计算年限7.67年（含基建期1年）；评估用固定资产投资额3,568.55万元；产品方案：规格碎石，产品不合税销售价格56.19元／立方米；单位总成本费用30.49元／立方米：单位经营成本28.50元/吨；折现率8%。

评估结论：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司在充分调查、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“广东省连平县大顶矿区矿山头矿段1号排土场及临时排土场土石料”出让收益评估价值为11,531.28万元，大写人民币壹亿壹仟伍佰叁拾壹万贰仟捌佰元整。

五、交易方式及价格

明珠矿业拟以公开拍卖方式申请标的物:广东省连平县大顶矿区矿山头矿段1号排土场、1个临时排土场、露天采场西部铁矿回采及过境公路改道、采场现开采铁矿产生的石料资源，购买价款不高于交易标的评估价值及前期工作所需费用（如储量检测166,062.03元、价款评估90,000元），即不高于11,556.89万元。交易标的的转让涉及的摘牌佣金、担保函费用等费用以实际交易为主。

六、本次交易对上市公司的影响及风险

本次交易符合公司的经营情况及发展战略，明珠矿业已具备砂石的经营管理经验和成熟的运营模式，上述资源用地方为明珠矿业，无需与第三方协商，该项目具有良好的市场发展前景，预计将给公司带来较好的投资回报，项目可行，总体风险可控,不会对公司经营产生重大影响。

由于明珠矿业是否最终拍得上述资产存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司董事会

2023年6月27日