新大洲控股股份有限公司
关于大股东大连和升控股集团有限公司
以现金方式支持公司解决张天宇诉讼案影响的公告
证券代码:000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2023-038
新大洲控股股份有限公司
关于大股东大连和升控股集团有限公司
以现金方式支持公司解决张天宇诉讼案影响的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、背景情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新大洲”）于2019年4月22日收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院《民事裁判书》（（2018）黑01民初871号）。该判决书陈述：2018年5月25日，张天宇与本公司时任第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）、新大洲、黑龙江恒阳农业集团有限公司（以下简称“恒阳农业集团”）、陈阳友签署了《债权债务清偿协议》，尚衡冠通欠张天宇本金1826.35万元及自2018年1月24日借款之日起，月利率2%的利息，并承诺欠款本金及利息于2018年6月24日一次性还清。新大洲、恒阳农业集团、陈阳友共同为上述欠款本金及利息提供连带担保责任。上述担保未经公司董事会、股东大会审批，形成违规担保。有关内容请见公司于2019年4月23日披露的《关于公司发现新增违规担保事项的公告》（编号：临2019-046）。
2019年11月12日公司披露了该案的二审《民事判决书》（（2019）黑民终536号），判决本公司无需对尚衡冠通向张天宇借款承担担保责任。2020年7月18日披露了张天宇向最高人民法院申请再审的情况，2020年11月18日披露了最高人民法院驳回张天宇再审申请的《民事裁定书》（（2020）最高法民申3125号），有关内容请见披露的《关于张天宇纠纷案诉讼进展的公告》（编号：临2019-132、临2020-120、临2020-165）。
2023年6月1日，本公司收到海南省海口市美兰区人民法院寄送的传票、起诉状等材料。张天宇请求法院判令本公司对黑龙江省高级人民法院（2019）黑民终536号民事判决项下尚衡冠通对张天宇所负债务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。有关内容请见披露的《关于张天宇因借款合同纠纷案再起诉本公司的公告》（编号：临2023-034）。
2023年6月14日，本公司现第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）向本公司出具了《承诺函》。承诺若法院最终判决，此案中新大洲需对尚衡冠通的债务承担赔偿责任，则大连和升同意代新大洲支付法院判决的金额。
二、进展情况
（一）2023年6月24日，大连和升与本公司签署了《协议》，主要内容如下：
“甲方：大连和升控股集团有限公司
乙方：新大洲控股股份有限公司
鉴于：
1、张天宇与深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（时为乙方第一大股东，以下简称“尚衡冠通”）、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友、乙方的借款合同纠纷，2019年10月22日，黑龙江省高级人民法院出具（2019）黑民终536号《民事判决书》判决乙方无需承担连带清偿责任。2020年9月28日，最高人民法院出具（2020）最高法民申3125号《民事裁定书》裁定驳回张天宇的再审申请。
2、2023年6月1日，乙方收到海南省海口市美兰区人民法院寄送的传票、起诉状等材料，案号为（2022）琼0108民初18475号。张天宇请求法院判令被告乙方对黑龙江省高级人民法院（2019）黑民终536号民事判决项下尚衡冠通对张天宇所负债务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。（诉请金额暂计至2022年4月30日为18,556,499.83元）。若法院最终判决乙方承担赔偿责任，则可能形成尚衡冠通对乙方的资金占用问题。
3、甲方为乙方实际控制人王文峰实际控制企业，现为乙方第一大股东。
为了解决可能形成的资金占用问题，甲乙双方达成以下约定。
一、甲方同意按照（2019）黑民终536号民事判决项下尚衡冠通对张天宇所负债务不能清偿部分的二分之一的金额，计算至2023年 6 月21日，本金和利息合计金额为人民币2121.69万元。
二、甲方应于2023年6月25日前（含当日）由甲方指定公司支付至乙方指定账户名下。
三、目前（2022）琼0108民初18475号案件还未判决，即最终乙方是否需承担赔偿责任、具体承担的金额仍未确定。
基于此，甲乙双方确定：
1、若法院判决，乙方对尚衡冠通的上述债务无需承担赔偿责任，则乙方将收取的甲方钱款退还甲方。
2、若法院判决，乙方对尚衡冠通的上述债务需承担赔偿责任，且金额与甲方支付乙方的金额不一致的，甲方应进行多退少补的调整。甲方乙方同意，乙方将追偿尚衡冠通的权利转让甲方，双方签署债权转让协议。”
（二）2023年6月25日，本公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司收到大连和升转入的资金2,121.69万元，该笔资金将用于弥补本公司因张天宇案若承担赔偿责任可能遭受的损失。
三、对公司的影响
本案件为张天宇在生效法律文书确认本公司无需承担担保责任后，张天宇另行提起诉讼要求本公司承担担保合同无效的赔偿责任。现通过协议安排，若法院判决本公司需承担赔偿责任，由现大股东大连和升实际承担，大连和升已按照（2019）黑民终536号民事判决项下尚衡冠通对张天宇所负债务不能清偿部分的二分之一的金额，计算至2023年 6 月21日，本金和利息合计人民币2121.69万元支付至本公司。在本公司实际履行时的差额大连和升进行多退少补调整，本公司将追偿尚衡冠通的权利转让给大连和升。若法院判决本公司无需承担赔偿责任，本公司将上述资金退还大连和升。通过上述安排，本公司将不再因张天宇案件承担实质赔偿责任，相关责任由大连和升实际承担，实质上消除了本公司未来承担赔偿责任可能导致的原第一大股东尚衡冠通资金占用的影响，新大洲因可能承担的赔偿责任造成实际损失的风险隐患消除，上述安排有效地维护了本公司的权益，体现了本公司实际控制人王文锋先生及大股东大连和升对解决本公司以前年度发生的违规担保问题的支持。上述安排有利于保护上市公司及中小股东的利益。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2023年6月26日
证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2023-039
新大洲控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称公司、本公司、上市公司、新大洲或新大洲控股）于2023年6月15日收到深圳证券交易所《关于对新大洲控股股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2023〕第92号）。现根据深圳证券交易所要求将问询函的回复内容公告如下：
1、你公司在回复中称，公司收到大连和升控股集团有限公司（以下简称大连和升）转入的11,228,757美元后，主要用于支付部分企业所得税、支付乌拉圭子公司贸易款等支出，剩余金额为1,777.25万元人民币。请你公司：
（1）说明大连和升转入款项的性质，是解决违规担保的保证金，还是用于补充流动资金;说明在上述转入款项未用于解决违规担保的情况下，后续你公司如无法承担赔偿责任，超出部分是否仍由大连和升承担;
回复：
大连和升转入公司的11,228,757美元（对应等额人民币7,700万元）款项性质为用于弥补蔡来寅案未来可能发生赔偿责任造成的损失。
根据该案二审判决，本公司不承担前任大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称尚衡冠通）借款的连带担保责任，但对尚衡冠通及其他承担连带清偿责任的被执行人不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿责任。该判决虽然消除了公司担保责任，但后续一旦公司履行赔偿责任将形成前任大股东尚衡冠通对本公司的资金占用。
根据公司与聘请的法律顾问分析判断，本案的执行涉及被执行人资产处置变现，案件执行期预计较长，间接影响本公司股票处于风险警示不能恢复正常交易状态（其他风险警示期间股票交易涨跌幅限制为5%，正常交易情况下股票交易涨跌幅限制为10%）。将该案本公司赔偿责任转由现大股东承担，不仅消除本公司可能实际承担赔偿责任导致股东资金占用，资金还可用于本公司经营，体现了大股东对公司发展的大力支持，消除了风险警示事项，有利于保护公司及广大股东的利益。
目前，由于蔡来寅案仍处于执行过程中，本公司最终需要承担赔偿责任的时间和金额尚未确定，公司暂无需履行赔偿责任。大连和升打入的上述资金实际承担了公司因可能的赔偿责任引发的可能形成原大股东资金占用，彻底消除了该事件对本公司的影响及风险警示情形。
鉴于大连和升已实际承担赔偿责任事实，除根据实际履行时承担的金额多退少补外，本公司认为后续涉及上市公司支付蔡来寅款项时不应再由大连和升重复支付。此处“多退少补”指如果法院实际执行本公司赔偿金额低于7,700万元，大连和升多支付的部分应退还大连和升；如果实际赔偿金额超过7,700万元时，超过的金额部分则由大连和升补足。因此，这里讲的“多退少补并非对公司目前已使用大连和升转入资金的补充”。大连和升将一如既往地支持上市公司的发展，且不限于提供资金支持等合理需求。
本案上市公司提供担保未经公司董事会、股东大会审议，涉嫌伪造公章，是一起相关人员利用职务便利损害上市公司利益的行为，相关人员已受到证券监管部门处罚。根据公司已掌握的信息，本案涉嫌内部管理人员与外部机构串通损害上市公司利益情形，公司已对前高管采取刑事报案措施，上海市长宁区公安机关已经批准立案并在侦查中。该名高管已被采取刑事措施，公司将根据刑事案件审理结果，提起包括且不限于再审等安排。本公司已对蔡来寅案提起执行异议，法院已立案，目前审理中。
从本公司支付能力看，公司主业（煤炭行业）形势良好，预计未来一年经营现金流净额34,008.93万元即能覆盖蔡来寅案最大赔偿金额，本公司不存在无法承担赔偿责任的可能。
公司对大连和升转入该笔资金的使用，一方面是公司经营正常预算内资金安排；一方面大连和升转入的该笔资金本质上是对未来公司若支付赔偿款形成对尚衡冠通拥有债权、公司将债权转让给大连和升的交易对价，资金性质不是与尚衡冠通、蔡来寅对本公司未来承担赔偿部分达成协议安排的支付款项。
请律师核查后发表意见。
律师回复：
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅（2019）粤03民初796号《民事判决书》、（2021）粤民终309号《民事判决书》以及相关诉讼材料；
2．查阅新大洲与大连和升签署的《协议》及《补充协议》；
3．查阅大连和升与HS Global Group Ltd.（以下简称“和升控股”）之间的有关文件；
4．查阅新大洲与委托收款主体FORESUN (HK) DEVELOPMENT CO.,LTD（以下简称“恒阳发展”）签署的《委托收款协议》；
5．查阅恒阳发展的交易凭证，通过视频见证方式查阅恒阳发展的汇丰银行账户截至2023年5月8日的实时账户余额。
【核查意见】
根据（2019）粤03民初796号《民事判决书》及（2021）粤民终309号《民事判决书》（以下统称“法院判决”），被告尚衡冠通应在判决生效之日起10日内偿还原告蔡来寅借款本金7,000万元及其利息（利息按月利率2%计算，自2018年6月12日起计算至款项清偿之日止）；被告黑龙江恒阳牛业有限责任公司、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、讷河新恒阳生化制品有限公司、许树茂对尚衡冠通的债务承担连带清偿责任，清偿后有权向尚衡冠通追偿；新大洲对尚衡冠通不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿责任。
2023年4月20日，新大洲与大连和升签署《补充协议》，约定大连和升依据法院判决，向新大洲支付判决书中所列本金3,500万元及利息4,200万元（按利息年化利率24%计算）。本金及利息合计金额暂定7,700万元，大连和升已承诺，届时资金不足赔偿的差额部分将由其予以补足。即如果法院实际执行新大洲赔偿金额低于7,700万元，大连和升多支付的部分退还给大连和升；如果实际赔偿金额超过7,700万元时，超过的金额部分由大连和升补足。
经本所律师核查，大连和升已经按照《协议》及《补充协议》的约定，通过其香港全资子公司和升控股自筹资金向新大洲香港子公司恒阳发展转入相关资金。目前蔡来寅案仍处于执行过程中，新大洲已向法院提交了执行异议申请书，执行异议已受理，截至本核查意见出具之日，新大洲最终需要承担赔偿责任的时间和金额尚未确定，新大洲亦暂未履行赔偿责任。
综上，本所律师认为，根据《协议》及《补充协议》的约定，大连和升向新大洲转入款项的性质是用于弥补新大洲因蔡来寅案件承担赔偿责任可能遭受的损失。新大洲将大连和升转入的款项用于支付部分企业所得税、支付乌拉圭子公司贸易款等支出事项为新大洲内部资金筹划安排，并不影响大连和升向新大洲转入款项的性质。新大洲将不再因蔡来寅案件承担实质赔偿责任，相关责任由大连和升实际承担，实质上消除了新大洲未来承担赔偿责任可能导致的原第一大股东尚衡冠通资金占用的影响，新大洲因可能承担的赔偿责任造成实际损失的风险隐患已经消除，上述安排有效维护了新大洲的权益，不再继续对新大洲及其社会公众股东利益产生重大不利影响。
（2）结合大连和升目前的财务状况和债务情况等，说明大连和升是否有能力承担蔡来寅案最大赔偿金额。
回复：
截至2022年9月30日，根据大连和升未经审计的财务报表显示：流动资产108.46亿元，总资产202.09亿元，负债合计100.02亿，净资产102.07亿元，资产负债率49.50%，当期收入24.89亿元，净利润1.94亿元。公司经营正常，财务状况良好，负债率在合理范围内。经计算，至2023年4月30日蔡来寅案本公司可能承担的最高金额为人民币7,662.67万元，大连和升已将高于此金额转入本公司。根据本公司与大连和升签署的《补充协议》约定，届时资金不足赔偿的差额部分将由大连和升予以补足，即将来可能产生的每月最高利息72万元将由大连和升承担。目前看，尚衡冠通仍持有本公司44,741,652股，占本公司总股本的5.50%的股份，且蔡来寅在被执行人黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）破产重整案中进行了债权申报，在尚衡冠通及其他被执行人尚有财产可执行的情况下，大连和升支付本公司上述资金基本上足以支付本公司或有的赔偿金额，即使因执行时间关系增加利息，预计利息金额较小，大连和升亦有能力承担。
请律师核查后发表意见。
律师回复：
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
1．取得并查阅大连和升截至2022年9月30日的未经审计的财务报表；
2．取得大连和升及王文锋出具的相关说明；
3．取得新大洲的相关说明。
【核查意见】
根据新大洲的说明，截至2023年6月21日，蔡来寅案新大洲预计承担的最大赔偿金额为7,784万元。如前述问题所述，大连和升已根据《协议》及《补充协议》的约定向新大洲提供11,228,757美元（对应等额人民币7,700万元），上述蔡来寅案最大赔偿金额与大连和升已实际提供资金的差额部分金额为84万元。
截至2022年9月30日，根据大连和升未经审计的财务报表显示：流动资产108.46亿元，总资产202.09亿元，负债合计100.02亿，净资产102.07亿元，资产负债率49.50%，当期收入24.89亿元，净利润1.94亿元。
根据大连和升及王文锋的说明，并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，大连和升及王文锋存在未履行生效判决案件主要由大连和升及王文锋为关联公司或第三方提供担保所致，目前大连和升正在积极推进相关案件的和解工作和部分资产的处置工作，目前各方就和解方案基本达成一致，资产处置工作进行顺利，和解工作将于2023年7月末全部完成。
综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，大连和升有能力按照《协议》及《补充协议》的约定承担蔡来寅案的最大赔偿金额。
2、你公司于2023年6月1日收到海南省海口市美兰区人民法院《传票》及相关《民事起诉状》，张天宇请求法院判令你公司对黑龙江省高级人民法院（2019）黑民终536号民事判决项下深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称尚衡冠通）对张天宇所负债务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任，诉请金额暂计至2022年4月30日为18,556,499.83元。你公司在回复中称，大连和升已出具《承诺函》，若法院最终判决，张天宇案中你公司需对尚衡冠通的债务承担赔偿责任，则大连和升同意代你公司支付法院判决的金额。请你公司：
（1）详细说明上述诉讼是否导致公司不符合本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.5条规定撤销其他风险警示的情形；
回复：
张天宇案不会导致公司不符合《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.5条规定撤销其他风险警示的情形。2023年6月25日本公司收到大连和升转入资金2,121.69万元，该笔资金将用于弥补新大洲因张天宇案若承担赔偿责任可能遭受的损失。通过大连和升实际承担的方式进行解决，将不会导致出现股东尚衡冠通占用公司资金问题，不会触及其他风险警示的情形。
张天宇案为：2018年5月25日，张天宇与尚衡冠通、本公司、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友签署了一份《债权债务清偿协议》。协议载明尚衡冠通欠张天宇本金1,826.35万元及自2018年1月24日借款之日起，月利率2%的利息，并承诺欠款本金及利息于2018年6月24日一次性还清。本公司、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友共同为上述欠款本金及利息提供连带担保责任（以下简称张天宇案）。
根据二审法院判决本公司无需承担担保责任。之后张天宇向最高人民法院申请再审，最高人民法院《民事裁定书》（（2020）最高法民申3125号）明确指出，二审法院未予支持张天宇要求新大洲承担担保责任和赔偿责任的诉讼请求，并无不当。裁定驳回张天宇的再审申请。
2023年6月1日，本公司收到海南省海口市美兰区人民法院《传票》及相关《民事起诉状》，张天宇请求法院判令本公司对黑龙江省高级人民法院（2019）黑民终536号民事判决项下尚衡冠通对张天宇所负债务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任，诉请金额暂计至2022年4月30日为18,556,499.83元。
根据《中华人民共和国民事诉讼法（2021修正）》以及《关于人民法院推行立案登记制改革的意见》的有关规定，法院在立案过程中主要是对当事人的起诉是否符合登记立案条件进行程序性审查，而通常不进行实质性审查。并且（2019）黑民终536号《民事判决书》中载明，张天宇依据该协议中关于新大洲在合同无效或撤销，亦应对张天宇未受清偿的全部借款本息承担赔偿责任的约定，要求新大洲承担责任，事实依据及法律依据不足。本公司认为，张天宇以担保合同无效为由另行提起诉讼要求本公司承担损害赔偿责任，其胜诉可能性较小。
2023年6月14日，大连和升向新大洲出具《承诺函》。承诺若法院最终判决，此案中新大洲需对尚衡冠通的债务承担赔偿责任，则大连和升同意代新大洲支付法院判决的金额。2023年6月24日新大洲与大连和升签署了《协议》，约定大连和升同意按照（2019）黑民终536号民事判决项下尚衡冠通对张天宇所负债务不能清偿部分的二分之一的金额，计算至2023年 6 月21日，本金和利息合计金额为人民币2,121.69万元。（1）若法院判决，新大洲对尚衡冠通的上述债务无需承担赔偿责任，则新大洲将收取的大连和升钱款退还大连和升。（2）若法院判决，新大洲对尚衡冠通的上述债务需承担赔偿责任，且金额与大连和升支付新大洲的金额不一致的，大连和升应进行多退少补的调整。双方同意，新大洲将追偿尚衡冠通的权利转让大连和升，双方签署债权转让协议。6月25日新大洲的全资子公司上海新大洲投资有限公司收到大连和升转入的资金2,121.69万元，该笔资金将用于弥补新大洲因张天宇案若承担赔偿责任可能遭受的损失。张天宇案通过大连和升实际承担的方式加以解决，不会导致大股东占用上市公司资金问题的产生，不会触及其他风险警示的情形，亦不会导致公司不符合《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.5条规定撤销其他风险警示的情形。
请律师核查后发表意见。
律师回复：
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅（2022）琼0108民初18475号张天宇案传票、民事起诉状及相关证据材料；
2．查阅（2018）黑01民初871号《民事判决书》、（2019）黑民终536号《民事判决书》以及（2020）最高法民申3125号《民事裁定书》（以下统称“生效法律文书”）；
3．取得新大洲的有关说明；
4．取得大连和升出具的《承诺函》；
5．查阅大连和升与新大洲签署的《协议》；
6．查阅大连和升向新大洲子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“上海新大洲”）转入2,121.69万元的银行凭证。
【核查意见】
1．张天宇案的具体情况
2018年10月8日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院出具（2018）黑01民初871号《民事判决书》，判决：一、尚衡冠通于判决生效后十日内给付张天宇借款1,826.35万元；二、尚衡冠通于判决生效后十日内给付张天宇利息（以1,826.35万元为基数，自2018年1月24日起至本金实际给付之日止，按年利率24%计算）；三、尚衡冠通于判决生效后十日内给付张天宇实现债权的费用137,500元；四、新大洲、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友对上述第一、二、三项尚衡冠通的债务承担连带清偿责任。一审案件受理费133,181元，财产保全费5000元，由尚衡冠通、新大洲、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友负担。
2019年10月22日，黑龙江省高级人民法院出具（2019）黑民终536号《民事判决书》载明，根据《中华人民共和国合同法》第五十条关于：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”的规定，本案《债权债务清偿协议》对新大洲不发生法律效力。张天宇依据该协议中关于新大洲在合同无效或撤销，亦应对张天宇未受清偿的全部借款本息承担赔偿责任的约定，要求新大洲承担责任，事实依据及法律依据不足。判决新大洲无需承担连带清偿责任。
2020年9月28日，最高人民法院出具（2020）最高法民申3125号《民事裁定书》载明，本案二审判决作出之时，九民会议纪要尚未发布，张天宇依据九民会议纪要的规定，主张新大洲应当承担民事责任的申请再审理由，本院不予采信。张天宇一审起诉时以新大洲公司提供担保的行为合法有效为由，主张新大洲承担担保责任，其在申请再审时又主张新大洲承担担保无效的损害赔偿责任，超出其一审起诉主张的事实和理由，不属于本案审查范围。裁定驳回张天宇的再审申请。
2023年6月1日，新大洲收到海南省海口市美兰区人民法院寄送的传票、起诉状等材料。张天宇认为关于主张新大洲承担担保无效的损害赔偿责任与以担保合法有效为由诉请新大洲承担担保责任属于不同的事实和理由的司法认定，请求法院判令被告新大洲对黑龙江省高级人民法院（2019）黑民终536号民事判决项下尚衡冠通对张天宇所负债务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。（诉请金额暂计至2022年4月30日为18,556,499.83元）。
2．张天宇案是否导致新大洲不符合深交所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.5条规定撤销其他风险警示的情形
虽然张天宇案已经法院受理，但根据《中华人民共和国民事诉讼法（2021修正）》以及《关于人民法院推行立案登记制改革的意见》的有关规定，法院在立案过程中主要是对当事人的起诉是否符合登记立案条件进行程序性审查，而通常不进行实质性审查。鉴于（2019）黑民终536号《民事判决书》中载明，张天宇依据该协议中关于新大洲在合同无效或撤销，亦应对张天宇未受清偿的全部借款本息承担赔偿责任的约定，要求新大洲承担责任，事实依据及法律依据不足。本所律师认为，张天宇在本案中胜诉可能性较小。
2023年6月14日，大连和升出具《承诺函》，若法院最终判决，张天宇案中新大洲需对尚衡冠通的债务承担赔偿责任，则大连和升同意代新大洲支付法院判决的金额。2023年6月24日，大连和升与新大洲签署《协议》约定，大连和升同意由指定公司将张天宇案件计算至2023年6月21日的本金和利息合计金额为人民币2,121.69万元，于2023年6月25日前（含当日）支付至新大洲指定账户。若法院判决，新大洲对尚衡冠通的上述债务无需承担赔偿责任，则新大洲将收取的大连和升款项退还大连和升；若法院判决，新大洲对尚衡冠通的上述债务需承担赔偿责任，且金额与大连和升支付新大洲的金额不一致的，大连和升应进行多退少补的调整。新大洲同时将追偿尚衡冠通的权利转让大连和升，双方将另行签署债权转让协议。2023年6月25日，大连和升向新大洲子公司上海新大洲转入2,121.69万元。
综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，张天宇案中，新大洲将不再因张天宇案件承担实质赔偿责任，相关责任由大连和升实际承担，实质上消除了新大洲未来承担赔偿责任可能导致的原第一大股东尚衡冠通资金占用的影响，新大洲因可能承担的赔偿责任造成实际损失的风险隐患已经消除，上述安排有效维护了新大洲的权益，不会导致新大洲不符合深交所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.5条规定撤销其他风险警示的情形。
（2）说明大连和升是否有能力同时承担蔡来寅案和张天宇案的最大赔偿金额。
回复：
截至2023年6月21日，蔡来寅案的预计最大赔偿金额为7,784万元。蔡来寅案，大连和升已全额支付了截至2023年4月30日最高的赔偿金额11,228,757美元（对应等额人民币7,700万元），届时资金不足赔偿的差额部分将由大连和升予以补足，即将来可能产生的每月最高利息72万元将由大连和升承担，公司预计上述利息金额较小，大连和升完全有能力承担。
张天宇案，若法院最终判决本公司需承担赔偿责任，截至2023年6月21日，本公司可能承担的最大赔偿金额为2,121.69万元。大连和升已向本公司支付了2,121.69万元，届时资金不足赔偿的差额部分将由大连和升予以补足，即将来可能产生的每月最高利息18.2万元将由大连和升承担，公司预计上述利息金额较小，大连和升完全有能力承担。
截至2022年9月30日未经审计的财务报表显示流动资产108.46亿元，总资产202.09亿元，负债合计100.02亿，净资产102.07亿元，资产负债率49.50%，当期收入24.89亿元，净利润1.94亿元。公司经营正常，财务状况良好，负债率在合理范围内。上述两案件大连和升已向本公司合计支付资金按人民币计9,821.69万元用于兜底解决，若有差额为涉及利息的增加，公司预计案件执行时涉及利息增加的金额较小，大连和升完全有能力承担最大赔偿金额。
证券市场关注到目前大连和升及一致行动人存在持有本公司股份冻结情形，对大连和升支付能力表达关注，上述情形主要为大连和升为关联公司或第三方提供担保所致，目前大连和升正在积极推进相关案件的和解工作和部分资产的处置工作，目前各方就和解方案基本达成一致，资产处置工作进行顺利，和解工作将于2023年7月末全部完成。大连和升表示将在和解完成后第一时间解除对持有本公司股份的查封冻结。
请律师核查后发表意见。
律师回复：
【核查程序】
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
1．取得并查阅大连和升截至2022年9月30日的未经审计的财务报表；
2．取得并查阅（2022）琼0108民初18475号张天宇案的传票、民事起诉状及相关证据材料；
3．取得新大洲的有关说明。
【核查意见】
如前述问题所述，蔡来寅案中，大连和升已向新大洲转入11,228,757美元（对应等额人民币7,700万元），且有能力按照《协议》及《补充协议》的约定承担蔡来寅案的最大赔偿金额。张天宇案中，张天宇胜诉的可能性较小；同时，大连和升已按照《协议》约定向新大洲转入2,121.69万元并承诺按照法院判决进行多退少补的调整。根据新大洲的说明，截至2023年6月21日，蔡来寅案的预计最大赔偿金额为7,784万元，张天宇案中新大洲可能承担的最大赔偿金额为2,121.69万元。
截至2022年9月30日，根据大连和升未经审计的财务报表显示：流动资产108.46亿元，总资产202.09亿元，负债合计100.02亿，净资产102.07亿元，资产负债率49.50%，当期收入24.89亿元，净利润1.94亿元。根据大连和升及王文锋的说明，大连和升持有新大洲股票被查封冻结涉及的未履行生效判决案件主要由大连和升及王文锋为关联公司或第三方提供担保所致，大连和升正在积极推进相关案件的和解以及资产处置工作。目前各方就和解方案基本达成一致，资产处置工作进行顺利，和解工作将于2023年7月末全部完成。
综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，大连和升有能力按照《协议》及《补充协议》的约定承担蔡来寅案的最大赔偿金额，同时按照《协议》承担张天宇案的最大赔偿金额。
3、你公司在回复中称，近三年经营情况正在逐步好转，相关不利因素不会对公司构成持续影响，公司目前煤炭及食品板块生产经营环境均未发生重大不利变化。请你公司结合近三年及2023年业绩情况，说明你公司针对上述不利因素采取的改善措施，持续经营能力是否仍存在重大不确定性。
回复：
公司持续经营能力不存在重大不确定性。
公司近三年销售收入逐年增长，煤炭行业利润由亏转盈，母公司亏损面在逐年收窄，详见下表。
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根据必孚（中国）数据统计，尽管 2022年中国市场面临消费萎靡、人民币贬值等诸多不利因素，但中国大陆牛肉进口量依然维持强劲增长态势，累计进口牛肉269万吨，同比增长15.5%。
近三年由于外部环境影响，本公司所属乌拉圭工厂于2020年2月开始停产至2021年1月复产，虽然至9月份已接近盈亏平衡点，但10月份因中国海关暂停进口22厂的牛羊肉，导致22厂停产，到2022年10月份已经恢复生产。
公司通过以下措施，公司持续经营能力在不断加强：
1.在2020年公司第一大股东暨实际控制人发生变化，在新大股东支持与协助下解决了原大股东资金占用的问题且受煤炭行业转好等利好因素影响，本公司亏损面在逐年收窄，盈利能力及运营能力也在逐步改善，主要表现是营业收入基本稳定在10亿元上方，销售毛利率逐年改善，在本报告期达到了47.08%，所涉及行业基本实现了现款现货销售，无大额应收账款发生。
2.公司经营管理层积极运营并取得良好的经营成果，盈利能力显著提升。
2022年度，公司实现营业收入131,681.63万元，较上年同期增长10.89%；实现净利润11,438.04万元，较上年同期增长224.95%；实现经营活动产生的现金流量净额43,414.18万元，较上年同期增长25.50%。
公司产业经营方面大幅改善：1)近两年本公司控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称五九集团）强化经营管控，降本增效，公司顺势成立了经济管理考核部，统筹经营管理活动，2022年实现了生产安全、营业收入、利润总额、利税贡献创历史最好水平。此外本公司加强了对五九集团的内控管理，自2021年起逐步更换领导班子，管理质量上了新台阶，预计未来五九集团仍将保持稳中有进、进中提质的良好发展态势并能持续分红。2)公司启动了食品板块各子公司人员精简及业务整合工作，并加强了总部在人力、财务方面的管理，提升食品板块的整体运营水平。同时调整产品结构，优化产能，及时地进行了调整部署。公司于2022年初新设立全资子公司上海新大洲实业有限公司，在协助营销中心开展大贸业务的同时，积极探索以解决餐饮行业痛点，降低食材及人工成本为出发点，为餐饮连锁及团膳等企业定制批量使用产品，同时尝试小包装产品推广，已完成品牌Logo设计及商标注册，目前积极拓展新零售渠道业务，为了能更好的推广小包装产品，推出了积分平台销售、直播带货等销售模式。公司力争尽快启动乌拉圭工厂环保改造，提高产能，降低生产成本，通过采购、生产、销售渠道的整合，降低采购以及生产成本，优化销售进而提升经营效益。
3.控股股东提供强力资金支持和承诺，针对公司欠缴税款亟需资金支持的现状主动担责，为公司提供了大量资金支持。截至2022年，已为公司资助4,650.00万元解决以前年度原大股东以本公司名义对外借款并形成资金占用的事项；其次，为助力公司恢复持续经营能力，大连和升承诺：“本公司作为新大洲控股股东将认真履行职责，积极帮助新大洲控股化解流动性风险、助力新大洲控股恢复持续经营能力。新大洲控股如因归还到期债务导致资金链紧张影响日常经营，本公司作为控股股东将积极通过但不限于向新大洲控股提供担保、借款等合法合规的方式提供支持，帮助新大洲控股保障资金链安全，实现企业稳定经营和高质量发展”。2022年大连和升再次向公司新增财务资助款1,446.00万元，用于日常周转。2023年大连和升向公司新增财务资助款11,228,757.00元美金及人民币602.74万元，用于解决以前年度违反规定程序对外提供担保事项。
4.计划增加所有者权益，积极推进向特定对象发行股票。2021年度大股东拟参与公司定增，但因定增方案到期自动失效，未达成；2023年公司拟再次积极推进定增计划，大股东承诺，会按2021年的金额继续参与定增。若本次发行能顺利进行，募集资金到位后公司净资产会大幅增加，资本结构将得到有效改善，各项偿债类财务指标也会随之改善。
5.五九集团在2023年一季度能够弥补以前年度亏损并持续盈利，2023年能够实现分红；通过履行五九集团股东会流程，经股东会批准后，获得流动性支持，将大幅缓解上市公司资金压力。
6.公司结合资金需求及债务偿还情况，开源节流，继续维持与现有金融机构的合作并积极争取展期。
具体包括：1)维持与华夏银行的良好合作，完成了8,500万流动贷款的续贷，额度有限期至2027年9月2日，用于支付传统业务日常运营成本，缓解流动性风险；2)维持与中国长城资产管理有限公司大连市分公司的良好合作，将原有债务重组还款期限调整至2023年8月30日。公司于2023年6月向长城资产管理公司递交借款延期申请，已初步达成一致意见，将在2023 年7月份签署延期协议。
7.解决历史遗留问题，甩掉包袱轻松上阵：
具体包括：1)恒旺保理案件公司已向上海公检部门报案，案由是时任高级管理人员涉嫌与外部机构合谋侵害公司利益，并已被受理；2)林锦佳案件公司已向上海公检部门报案，并已受理；3)前海汇能案件公司拟申请再审，并已向上海公检部门报案，且已受理；4）蔡来寅案涉嫌伪造公章，公司已刑事报案，已申请执行异议；5）经与税务机关沟通后，对欠缴税款的缴付时间进行了具体约定，将于2023年第三季度末前缴付全部税款本金。其中，2023年5 月5 日已支付税款2,000万元,计划在6月末支付600万元。
目前公司银行账户虽然查封，但涉及查封的相关主要案件都进入刑事立案程序，随着案件侦查进展，会得到逐步改善；同时，控股公司无实体经营业务，实体经营业务都在各子公司进行，不影响公司持续经营发展。解决上述历史问题后，公司资产查封、银行账户冻结将解除，财务费用、滞纳金费用将大幅下降。
8.治理层和管理层人员稳定
公司控股股东自2020年接手后，委派新任的经营管理层，通过梳理、完善公司管理制度，优化公司内部管理程序，建立了完善有效的内部控制机制，为公司持续经营奠定了坚实的基础。本年度公司业务核心团队仍保持稳定，公司将基于监管政策及外部市场环境变化，积极的调整原有业务模式，通过建立完善各项激励机制，积极开拓新业务，提升公司的盈利能力，包括积极优化及改善子公司的管理水平，尤其强化子公司一把手的聘用及管理，为公司输入新鲜血液，为业绩提升做好铺垫，强化内部培养和人才引进等工作。
综上所述，自大连和升成为本公司大股东后立即着手解决了恒阳牛业资金占用问题，近两年陆续又向本公司注入资金补充了公司流动资金，实际承担了前海汇能案和蔡来寅案本公司可能面临的赔付责任；同时本公司正致力于改善资本结构，提升偿债能力。公司持续经营能力较上年有明显变化，不存在持续经营能力的重大不确定性。
4、请你公司结合前述情况，自查你公司是否仍存在需实施其他风险警示的情形。
回复：
本公司认为公司不存在需实施其他风险警示的情形。
本公司对照《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定逐一核查：
1．本公司不存在被第一大股东或者第一大股东关联人占用资金且情形严重的情形。以前年度发生的原第一大股东资金占用已由现第一大股东大连和升及关联企业在以前年度通过资产置换、代偿等方式解决。
2．公司以前年度存在的为股东尚衡冠通向蔡来寅借款违规提供担保，未履行公司审议程序，涉嫌前高管刑事案件等。法院判决本公司不承担连带责任但承担部分赔偿责任。在大股东大连和升支持下，由大连和升向公司支付资金并实际承担方式解决。近日公司收到张天宇起诉本公司承担担保合同无效的赔偿责任一案，本公司认为黑民终536号民事判决已明确本公司无需承担连带保证责任。已生效的判决认定在担保合同无效或撤销的情形下，张天宇要求新大洲承担责任的事实依据及法律依据不足，张天宇胜诉可能性较小且目前案件处于受理阶段，为消除本公司承担赔偿责任风险，大连和升再次向本公司支付资金兜底以实际承担方式解决。本公司不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形；
3．本公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形；
4．本公司最近一年未被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；
5．本公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形；
6．本公司不存在主要银行账号被冻结的情形。目前冻结的银行账号主要属于本公司和未实际开展业务的子公司，本公司为控股经营模式，核心业务均在子公司运营。被冻结账户未涉及本公司核心主体经营账户，核心子公司和核心业务均未受影响。
7．本公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。
因此本公司认为公司不存在需实施其他风险警示的情形。
请年审会计师核查后发表意见。
会计师回复：
我们阅读了上述公司说明，与我们执行2022年度财务报表审计中了解的情况没有重大不一致。
对上述事项我们执行的主要审计程序包括：
（1）针对资金占用及违规对外担保事项:
1)了解、评估并测试了新大洲控股识别和披露关联方关系及其交易的内部控制；
2)查阅了新大洲控股公开披露信息及内部会议决议、并与新大洲控股管理层进行访谈，获取并检查了管理层提供的关联方关系清单和关联方交易明细以及因关联交易产生的债权债务余额，将关联方清单与其他公开渠道获取的信息进行核对，并对其债权债务余额执行了函证程序；
3)重点关注了新大洲控股与控股股东是否实现人员、资产、财务分开，机构、业务独立；控股股东是否违规干涉新大洲控股的具体运作，影响其经营管理的独立性，是否干预新大洲控股的财务、会计活动；新大洲控股的高级管理人员是否在控股股东担任除董事、监事以外的其他行政职务；新大洲控股的董事、监事、高级管理人员是否由控股股东进行业绩考核并从其获得薪酬；
4)获取了大连和升与新大洲控股鉴于前任大股东违反规定程序对外提供担保事项签订的补充协议，了解大连和升向新大洲控股提供11,228,757.00美金财务资助款的背景及形成原因；获取并检查了大连和升指定汇款公司HS Global Group Ltd.向新大洲控股在香港全资子公司账户汇款的银行流水；获取了控股股东大连和升向本所出具的承诺函；
5)向新大洲控股管理层询问、了解关于大连和升转入11,228,757.00美金的使用计划；查阅了新大洲控股与上述事项相关的公告，并于2023年4月28日亲自前往上海新大洲控股总部，通过查看公司网银实时余额及交易流水确认相关资金已汇入新大洲控股在香港全资子公司账户；获取并核查了新大洲控股按照资金使用计划实际支付款项相关的银行回单；
6)向新大洲控股风险管理部询问、了解与资金占用及违规对外担保有关的法律诉讼事项，了解形成预计负债的原因，获取并查阅了新大洲控股与资金占用及违规对外担保有关的法律诉讼事项的相关资料以及资产负债表日至财务报告批准报出日之间的法律诉讼事项的相关资料；获取了新大洲控股有关未决诉讼的预计负债明细表并复核了计提的完整性、充分性及准确性；
（2）针对董事会及股东大会运行事项：
1)与新大洲控股管理层，特别是董秘及证券代表访谈,了解其工作情况；
2)与治理层，特别是审计委员会进行了充分沟通；
3)查阅了新大洲控股自2022年1月1日至本核查意见出具之日的公开披露信息及董事会及其下设委员会和股东大会决议，了解其履职情况。
（3）针对新大洲控股生产经营事项：
实地走访了新大洲控股主要生产经营场所，包括经营煤炭业务的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限公司及其销售公司，国内经营牛肉业务的宁波恒阳食品有限公司及上海新大洲实业有限公司，国外经营牛肉业务的Rondatel S.A.（22厂）和Lirtix S.A. (177厂)，并与主要人员进行访谈。
（4）针对银行账号被冻结事项：
1)执行账面银行账户信息与银行询证函、已开立银行结算账户清单和新大洲控股信用报告核对程序，确认银行账户的完整性；
2)获取受限银行账户明细表，对其账户受限情况进行了解，并对银行存款受限情况进行函证，分析新大洲控股银行账户被冻结对其生产经营活动的具体影响。
（5）针对持续经营能力事项：
1)在实施风险评估程序时，充分关注了导致对新大洲控股持续经营能力产生重大疑虑的事项，评价管理层对新大洲控股持续经营能力的评估是否全面、恰当；关注自管理层作出评估后获得的事实或信息对新大洲控股持续经营能力的影响；
2)复核了管理层依据持续经营能力评估结果提出的应对措施及方案，结合五九煤矿目前的生产经营情况、22厂恢复生产情况报告、能源科技股权转让意向书、新大洲控股2023年一季度报表等文件，对管理层相关应对措施是否可行以及能否改善目前的状况进行了评价；
3)获取了新大洲控股未来12个月内现金流量预测表，评价用于编制预测的基础数据的可靠性，复核预测所基于的假设的合理性。其中复核合理性主要包括：五九煤炭的产量与价格预测，22厂产量与价格的预测，与上述生产经营相关的成本、费用支出的预测，资产处置相关的预测，向金融机构的借款可行性与需要偿还的金融负债以及利息的预测，未来一年内的投资计划与规模，与税费相关的支出预测等；
4)复核了新大洲控股管理层提供的2022年度财务报表，分析其流动性风险；
5)复核了新大洲控股的现金流量预测与债务偿还需求的匹配情况和债务偿还安排；了解新大洲控股与华夏银行及长城资产管理公司就债务展期进行的沟通情况；对于处于诉讼纠纷中的债务，向经办律师了解最新进展、可能的赔偿金额及管理层的未来应对计划；
6)获取了控股股东大连和升向本所出具的承诺函，函件表明为助力新大洲控股恢复持续经营能力，大连和升作为控股股东将积极通过但不限于向新大洲控股提供担保、借款等合法合规的方式提供支持，帮助新大洲控股保障资金链安全，实现企业稳定经营和高质量发展；
7)针对大连和升拟全部认购新大洲控股非公开发行股票募集资金事项，询问并了解其资金来源；
8)审阅了内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司2023年一季度报表，预计2023年一季度五九集团能够弥补以前年度亏损，达到可分红的条件；
9)评估了持续经营能力评价结果对审计意见的可能影响；
10)获取了管理层和治理层提供的有关未来应对计划及其可行性的书面声明。
会计师核查意见；
我们对照《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条的规定，对新大洲控股涉及上述事项进行了逐项核查，情况如下：
（1）我们未发现新大洲控股存在资金占用且情形严重的情形；
（2）新大洲控股以前年度存在的为股东尚衡冠通向蔡来寅借款违规提供担保，未履行公司审议程序，涉嫌前高管刑事案件等。在控股股东大连和升支持下，由大连和升向新大洲控股支付资金并实际承担方式进行解决。张天宇案中，生效法律文书（终审判决）确认新大洲无需承担担保责任，但张天宇另行提起诉讼要求新大洲承担担保合同无效的赔偿责任，目前案件处于受理阶段，为消除新大洲承担赔偿责任风险，大连和升再次向新大洲支付资金兜底以实际承担方式解决。根据律师核查意见，已生效的判决认定在担保合同无效或撤销的情形下，要求新大洲控股承担责任的事实依据及法律依据不足，故张天宇在新增重大诉讼中胜诉可能性较小。同时，2023年6月14日，大连和升向新大洲出具《承诺函》。承诺若法院最终判决，此案中新大洲需对尚衡冠通的债务承担赔偿责任，则大连和升同意代新大洲支付法院判决的金额。2023年6月24日新大洲与大连和升签署了《协议》，约定大连和升同意按照（2019）黑民终536号民事判决项下尚衡冠通对张天宇所负债务不能清偿部分的二分之一的金额，计算至2023年 6 月21日，本金和利息合计金额为人民币2,121.69万元。2023年6月25日，新大洲收到大连和升转入的资金2,121.69万元，该笔资金将用于弥补新大洲因张天宇案若承担赔偿责任可能遭受的损失，张天宇案通过大连和升实际承担的方式加以解决。综上，截至本核查意见出具之日，我们未发现新大洲控股存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形；
（3）新大洲控股不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形；
（4）新大洲控股最近一年未被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；
（5）新大洲控股不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形；
（6）新大洲控股目前受诉讼案件影响仅查封新大洲控股总部、恒阳优品及能源科技公司的部分银行账号，截至2022年12月31日，新大洲控股银行账号被冻结金额为99.54万元，占年末货币资金比例为0.2729%。新大洲控股属于控股经营模式，相关经营煤炭、食品业务均在下属的子公司，目前冻结的账号主要属于新大洲控股和已未实际开展业务的子公司，被冻结账号未涉及新大洲控股核心主体经营账户，新大洲控股核心子公司和核心业务均未受影响，不会对新大洲控股生产经营中的正常收支造成不利影响。综上，截至本核查意见出具之日，新大洲控股不存在主要银行账号被冻结的情形；
（7）新大洲控股最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。
综上，我们未发现公司存在需实施其他风险警示的情形。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2023年6月26日
证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2023-040
新大洲控股股份有限公司
关于公司股票撤销其他风险警示暨停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1．新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）股票将于2023年6月27日（星期二）开市起停牌一天，并将于2023年6月28日（星期三）开市起复牌。
2．公司股票自2023年6月28日（星期三）开市起撤销其他风险警示，股票简称由“ST大洲”变更为“新大洲A”，股票代码仍为“000571”，撤销其他风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。
一、股票种类、简称、证券代码及撤销其他风险警示的起始日
1．股票种类：A股股票；
2．股票简称：由“ST大洲”变更为“新大洲A”；
3．股票代码：股票代码不变，仍为“000571”；
4．撤销其他风险警示的起始日：2023年6月28日；
5．股票交易日涨跌幅度限制：撤销其他风险警示后股票交易的日涨跌幅由5%变更为10%。
6．股票停复牌安排：股票将于2023年6月27日开市起停牌1天， 并于2023年6月28日开市起复牌。
二、关于公司股票交易被实施其他风险警示的情况
公司2018年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，公司股票交易自2019年4月30日开市时起实行“退市风险警示”。
公司2020年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，经自查公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定的应实施退市风险警示的情形，存在《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项第（2）项以及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》13.3条之（五）项规定的实施其他风险警示的情形，公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交了对公司股票交易撤销退市风险警示并实施其他风险警示的申请。经深交所审核同意，公司于2021年6月8日开市起实施其他风险警示并恢复交易。
因存在以前年度违反规定程序对外提供担保的情形，存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2021年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条之第（二）项“公司违反规定程序对外提供担保且情形严重”及第（七）项“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的规定应实施其他风险警示，公司股票于2022年5月5日开市起继续被叠加实施其他风险警示。
三、公司申请撤销股票交易其他风险警示的情况
2023年4月28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了加强调事项段的无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023] 002150号）及《出具带强调事项段的无保留意见涉及事项的专项说明》（大华核字[2023]0011401号），并同步出具了《关于营业收入扣除事项的专项核查意见》（大华核字[2023] 0011403号）、《新大洲控股股份有限公司出具与持续经营相关的重大不确定性和强调事项段落的无保留意见涉及事项影响已部分消除的审核报告》（大华核字[2023]0011402号）、《新大洲控股股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2023] 000212号）。
公司 2022 年度审计报告及公司 2022 年年度报告显示：公司 2022 年度实现营业收入131,681.63万元（营业收入在扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的金额为122,094.23万元），实现净利润11,438.04万元，归属于上市公司股东的净利润为-3,767.90万元；截至2022年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为36,968.47万元。《新大洲控股股份有限公司内部控制审计报告》显示：公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2023年4月27日，公司董事会出具了《关于2021年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性和强调事项段落的无保留意见涉及事项影响已部分消除的说明》、《对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”专项说明》，公司监事会出具了《关于2021年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性和强调事项段落的无保留意见涉及事项影响已部分消除的说明》、《对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”专项说明》，公司独立董事出具了《独立董事意见》。公司2021年度出具审计报告涉及的关于与持续经营重大不确定性段落涉及事项已消除，关于强调事项段落涉及事项已部分消除，公司已不存在持续经营能力存在不确定性的情形。
公司以前年度存在的为原第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）向蔡来寅借款7000万元提供担保事项，上述交易未经公司董事会、股东大会审议，涉嫌伪造公章，违规担保。有关情况请见公司于2019年4月23日披露的《关于公司发现新增违规担保事项的公告》（编号：临2019-046）。本案于2022年3月14日，广东省高级人民法院作出终审判决，由黑龙江恒阳牛业有限责任公司、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、讷河新恒阳生化制品有限公司、许树茂对尚衡冠通的上述债务承担连带清偿责任，清偿后有权向尚衡冠通追偿；本公司对尚衡冠通不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿责任。有关内容请见公司于2022年3月29日披露的《关于蔡来寅纠纷案诉讼进展的公告》（编号：临2022-022）。基于此判决及公司2021年4月与大股东签订的协议（请见公司于2021年4月27日披露的《关于大股东大连和升控股集团有限公司通过协议支持公司解决违规担保事项的公告》（编号：临2021-034）），若未来公司就此案实质性履行了赔偿责任，本公司承担部分将根据大股东的承诺以协议方式转至大连和升，由大连和升承担后与尚衡冠通进行解决。2023年4月20日大连和升与本公司签署了《补充协议》，公司于2023年4月24日收到大股东大连和升转入的11,228,757美元，双方约定以多退少补方式由大连和升代替本公司实际承担赔偿责任。上述违规担保事项以本公司未来不实际负担赔偿责任方式加以解决。
近日公司收到张天宇起诉本公司承担担保合同无效的赔偿责任一案，本公司认为黑民终536号民事判决已明确本公司无需承担连带保证责任。已生效的判决认定在担保合同无效或撤销的情形下，张天宇要求新大洲承担责任的事实依据及法律依据不足，张天宇胜诉可能性较小且目前案件处于受理阶段，为消除本公司承担赔偿责任风险，大连和升再次向本公司支付资金兜底以实际承担方式解决。有关内容详见与本公司同日披露的《关于大股东大连和升控股集团有限公司以现金方式支持公司解决张天宇诉讼案影响的公告》（编号：临2023-038）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第 9.8.1 条的规定，“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（一）公司存在资金占用且情形严重；（二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；（四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；（五）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；（六）公司主要银行账号被冻结；（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；（八）本所认定的其他情形。”
本公司对照《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定逐一核查：
1．本公司不存在被第一大股东或者第一大股东关联人占用资金且情形严重的情形。以前年度发生的原第一大股东资金占用已由现第一大股东大连和升及关联企业在以前年度通过资产置换、代偿等方式解决。
2．公司以前年度存在的为股东尚衡冠通向蔡来寅借款违规提供担保，未履行公司审议程序，涉嫌前高管刑事案件等。法院判决本公司不承担连带责任但承担部分赔偿责任。在大股东大连和升支持下，由大连和升向公司支付资金并实际承担方式解决。近日公司收到张天宇起诉本公司承担担保合同无效的赔偿责任一案，本公司认为黑民终536号民事判决已明确本公司无需承担连带保证责任。已生效的判决认定在担保合同无效或撤销的情形下，张天宇要求新大洲承担责任的事实依据及法律依据不足，张天宇胜诉可能性较小且目前案件处于受理阶段，为消除本公司承担赔偿责任风险，大连和升再次向本公司支付资金兜底以实际承担方式解决。本公司不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形；
3．本公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形；
4．本公司最近一年未被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；
5．本公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形；
6．本公司不存在主要银行账号被冻结的情形。目前冻结的银行账号主要属于本公司和未实际开展业务的子公司，本公司为控股经营模式，核心业务均在子公司运营。被冻结账户未涉及本公司核心主体经营账户，核心子公司和核心业务均未受影响。
7．本公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。
综上，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（一）项 至第（八）项规定的任一情形，公司符合申请撤销其他风险警示的条件。
四、公司申请撤销其他风险警示的核准情况
公司关于撤销其他风险警示的申请目前已获得深圳证券交易所审核同意。根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将于2023年6月27日开市起停牌1 天，并于2023年6月28日开市起撤销其他风险警示并恢复交易，股票简称将由“ST大洲”变更为“新大洲A”，股票代码仍为“000571”。撤销其他风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。
五、风险提示
2023年度公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2023年6月26日
