三未信安科技股份有限公司关于收购资产的补充公告
证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2023-026
三未信安科技股份有限公司关于收购资产的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金人民币15,117.2479万元收购广州江南科友科技股份有限公司（以下简称“江南科友”或“标的公司”）66.9349%的股份，共计20,749,820股。本次交易完成后，江南科友将成为公司的控股子公司。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易的实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商变更登记之外的其他特殊审批事项。
● 本次交易已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 风险提示：本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如标的公司业绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回收等机制，故本次交易存在投资出现亏损的风险。此外，本次交易还将面临商誉减值、管理不善、业务整合及协同效应不达预期等风险，敬请广大投资者关注以上风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
继《密码法》颁布后，《商用密码管理条例》修订发布，我国的密码法规制度建设日趋完善，商用密码产业发展走上了快车道，为把握商用密码产业发展机遇，增强公司的竞争能力和持续盈利能力，公司经综合考虑后决定收购江南科友66.9349%的股份，以提高资源整合能力、发挥协同效应。
公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了财务尽职调查，并聘请了银信资产评估有限公司对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了《三未信安科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的广州江南科友科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第B00492号），评估人员采用资产基础法和收益法对标的公司分别进行了评估。截至评估基准日2022年12月31日，经资产基础法评估，江南科友净资产账面价值为8,166.05万元，评估价值13,067.60万元，增值4,901.55万元，增值率为60.02%；经收益法评估，江南科友股东全部权益市场价值为25,200.00万元，相较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值7,621.00万元，评估增值17,579.00万元，增值率为230.67%。鉴于收益法结果更能客观的反映标的公司的价值，因此，本次评估选择收益法评估结果做为标的公司的股东全部权益的最终结果。
因本次评估基准日后、股份交割日前，江南科友对原股东进行了分红，分红金额为2,614.85万元人民币，扣除分红金额后，标的公司对应的股东全部权益价值为22,585.15万元。经本次交易各方协商确认公司拟以人民币15,117.2479万元受让江南科友66.9349%的股份，合计20,749,820股。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二） 本次交易的决策与审议程序
2023年6月19日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟收购广州江南科友科技股份有限公司部分股份的议案》。全体董事同意授权公司董事长及其授权人员在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股权变更登记所需相关全部事宜。独立董事就此事项发表了一致同意的独立意见。
根据《三未信安科技股份有限公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议，无需征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。
二、 交易对手方的基本情况
（一）交易对手方一
公司名称：广东诚联信信息技术有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：黄跃
控股股东、实际控制人：黄跃
注册资本：1602.2063万元人民币
注册地址：广东省广州市萝岗区广州高新技术产业开发区科学城科学大道162号创意大厦B3栋第2层201单元
成立日期：2004年3月11日
经营范围：计算机网络信息及通信行业技术研究，软、硬件开发，技术服务，系统集成；销售：电子计算机软、硬件及其配件，电子产品及通信设备（不含无线电发射设备）；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）
股权结构：
■
广东诚联信信息技术有限公司为江南科友的大股东。
（二）交易对手方二
姓名：莫浩然
国籍： 中国
住所：广州市天河区
身份及职务：江南科友股东、董事
（三）交易对手方三
姓名：邓小丹
国籍：中国
住所：广州市东山区
身份及职务：江南科友股东、法定代表人、董事长
（四）交易对手方四
姓名：金舒江
国籍：中国
住所：广州市越秀区
身份及职务：江南科友股东、董事、总经理
（五）交易对手方五
姓名：钟小军
国籍：中国
住所：广州市天河区
身份及职务：江南科友股东
（六）交易对手方六
姓名：温萍丰
国籍：中国
住所：广州市天河区
身份及职务：江南科友股东
（七）交易对手方七
姓名：吴杰
国籍：中国
住所：广州市珠海区
身份及职务：江南科友股东
（八）交易对手方八
姓名：岑川
国籍：中国
住所：广州市天河区
身份及职务：江南科友股东、副总经理
（九）交易对手方九
姓名：叶盛元
国籍：中国
住所：广州市天河区
身份及职务：江南科友股东、监事、总工程师
（十）交易对手方十
姓名：张燕
国籍：中国
住所：深圳市福田区
身份及职务：江南科友股东
（十一） 交易对手方十一
姓名：康勇建
国籍：中国
住所：广州市天河区
身份及职务：江南科友股东、监事
（十二） 交易对手方十二
姓名：韩静
国籍：中国
住所：广州市天河区
身份及职务：江南科友股东、总经理助理
本次交易的对手方不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的的基本情况
（一） 交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买资产”类型。
（二） 标的公司简介
1. 标的公司的基本情况
公司名称：广州江南科友科技股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：邓小丹
注册资本：3100万元人民币
成立日期：1991年4月4日
经营范围：安全智能卡类设备和系统制造；计算机信息安全设备制造；电子产品批发；软件开发；职业技能培训；货物进出口（专营专控商品除外）；数据处理和存储服务；工程和技术研究和试验发展；计算机、软件及辅助设备零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；集成电路设计；信息系统集成服务；计算机技术开发、技术服务；通信设备零售；密钥管理类设备和系统制造；技术进出口；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；网络技术的研究、开发；商用密码产品销售；商用密码科研、生产；
江南科友与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2. 标的公司的股份结构
■
3. 标的公司的主营业务
标的公司一直立足于商用密码应用市场的产品与服务创新，产品包括主机安全设备、终端安全模块、密码服务基础设施、密钥管理系统、主机运维审计系统、数据库运维审计系统等。标的公司在金融等重要行业的密码应用占据着主导地位，在业内享有的良好声誉。
4. 标的公司的权属情况
截至本公告发布日，本次交易标的产权清晰，权属清晰。标的公司资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5. 标的公司的主要财务数据
单位：人民币元
■
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“标准无保留意见“审计报告（信会师报字[2023]第ZG50746号）。
（1）标的公司资产的主要构成
截至2022年12月31日、2021年12月31日，标的公司资产的主要构成如下表所示：
单位：人民币元
■
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。
标的公司的资产主要为流动资产，2022年末、2021年末，流动资产分别占资产总额的94.42%、91.95%。其中，货币资金占比较大，各期末分别占资产总额的60.66%、58.33%。
（2）标的公司的应收账款情况
标的公司应收账款明细如下表：
单位：人民币元
■
① 整体情况
截至2022年12月31日、2021年12月31日，标的公司应收账款账面余额分别为1,958.79万元、2,262.53万元，应收账款账面价值占资产总额的比例分别为16.12%、17.47%。相比于2021年，2022年标的公司应收账款有所减少。
② 账龄结构
截至2022年末、2021年末，标的公司的应收账款账龄大部分集中在1年以内，占比分别为62%、82%。2022年末，应收账款账龄恶化因1-2年应收账款增加，主要因部分客户2021年销售收入暂未回款造成。
标的公司应收账款的账龄结构详细情况如下：
单位：人民币元
■
③坏账准备计提情况
2022年末、2021年末，标的公司应收账款坏账准备计提比例分别为13.16%、10.70%，2022年末较2021年有小幅上升，主要系按组合计提的坏账比例因1-2年应收账款增加而上升所致。同时，标的公司对账龄较长且预计无法回收的应收账款进行了单项计提。
具体情况如下:
单位：人民币元
■
（3）标的公司的现金流情况
2022年度、2021年度，标的公司经营业绩持续向好，经营活动现金流稳定，现金流量具体情况如下：
单位：人民币元
■
① 经营活动产生的现金流量
单位：人民币元
■
②投资活动产生的现金流量
单位：人民币元
■
③筹资活动产生的现金流量
单位：人民币元
■
6. 标的公司前十大客户情况
标的公司一直立足于商用密码应用市场的产品与服务创新，产品包括主机安全设备、终端安全模块、密码服务基础设施、密钥管理系统、主机运维审计系统、数据库运维审计系统等。
标的公司在金融等重要行业的密码应用占据着主导地位，2022年度、2021年度，标的公司的前十大客户如下：
■
注：1.上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致；
2.客户1-7为国内股份制银行；
3.客户8为外资金融机构。
四、交易定价情况
（一） 标的公司的评估情况
公司聘请了银信资产评估有限公司对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了《三未信安科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的广州江南科友科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第B00492号），评估人员采用资产基础法和收益法对标的公司分别进行了评估。截至评估基准日2022年12月31日，经资产基础法评估，江南科友净资产账面价值为8,166.05万元，评估价值13,067.60万元，增值4,901.55万元，增值率为60.02%；经收益法评估，江南科友股东全部权益市场价值为25,200.00万元，相较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值7,621.00万元，评估增值17,579.00万元，增值率为230.67%。
考虑到标的公司为轻资产公司，资产基础法是账面资产负债价值的简单加总，难以体现企业人力、技术、销售网络、企业文化等因素作用下的综合获利能力。而收益法的基础是标的公司编制的盈利预测，本次评估盈利预测是就目前的获利能力和未来的发展规划编制的，其结果更能反映标的公司的盈利能力和预期，因此，本次评估选择收益法评估结果作为标的公司的股东全部权益的最终结果。即截止2022年12月31日，标的公司股东全部权益市场价值为25,200.00万元。
（二） 评估假设
1、一般性假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内央行公布的基准利率和准备金率保持近十年来的波动水平，税率假设按目前已公布的税收政策保持不变；
（3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（5）被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；
（6）被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
（7）被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；
（8）无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。
2、特殊假设
（1）被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
（2）被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
（3）被评估单位所属行业保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在长期来看处于均衡状态；
（4）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
（5）被评估单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其财务收益指标保持历史年度水平；
（6）本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现。
3、针对本项目的特别假设
（1）本次评估中，我们以被评估单位基准日或现场勘察日已取得的各项资格证书认证期满后仍可继续获相关资质为前提；
（2）根据《财政部税务总局发展改革委工业和信息化部关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》(财政部税务总局发展改革委工业和信息化部公告2020年第45号)，国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税。被评估单位系国家鼓励的重点软件企业，享受此项优惠政策。假设被评估单位未来年度能持续取得重软企业资格，即延续10%税收优惠。
（三） 本次交易的定价
根据评估报告的评估结果，结合标的公司在本次评估基准日后、股份交割日前对原股东进行分红的金额，在此基础上各方协商一致，确认标的公司66.9349%的股份，共计20,749,820股的交易价格为人民币15,117.2479万元。
五、转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：三未信安科技股份有限公司
乙方1：广东诚联信信息技术有限公司
乙方2：莫浩然
乙方3：邓小丹
乙方4：金舒江
乙方5：钟小军
乙方6：温萍丰
乙方7：吴杰
乙方8：岑川
乙方9：叶盛元
乙方10：张燕
乙方11：康勇建
乙方12：韩静
（二）交易安排
1、本次交易的方式
甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司的股份。
2、本次交易
（1）各方一致确认并同意，股份转让款以截止2022年12月31日经评估、的标的公司的评估值为基础进行确定。经各方协商，本次股份转让的股份转让款 15,117.2479万元，合计转让21,749,820股。其中，
甲方以5,621.0743万元受让乙方1持有的标的公司35.5550%股份的70%，共计7,715,444股；
甲方以3,361.7612万元受让乙方2持有的标的公司14.8849%的股份，共计4,614,328股；
甲方以2,689.7577万元受让乙方3持有的标的公司11.9095%的股份，共计3,691,941股；
甲方以1,224.2673万元受让乙方4持有的标的公司7.7439%股份的70%，共计1,680,420股；
甲方以834.3314万元受让乙方5持有的标的公司3.6942%的股份，共计1,145,197股；
甲方以437.1290万元受让乙方6持有的标的公司1.9355%的股份，共计600,000股；
甲方以291.4194万元受让乙方7持有的标的公司1.2903%股份，共计400,000股；
甲方以203.9935万元受让乙方8持有的标的公司1.2903%的股份的70%，共计280,000股；
甲方以101.9968万元受让乙方9持有的标的公司0.6452%的股份的70%，共计140,000股；
甲方以145.7097万元受让乙方10持有的标的公司0.6452%的股份，共计200,000股；
甲方以129.3101万元受让乙方11持有的标的公司0.5726%股份，共计177,490股；
甲方以76.4976万元受让乙方12持有的标的公司0.4839%股份的70%，共计105,000股。
（2）本次交易完成后，甲方持有标的公司66.9349%的股份，标的公司的股份结构如下：
■
3、后续交易安排
甲方拟先行以2022年12月31日作为评估基准日、通过支付现金的方式收购乙方1、乙方4、乙方8、乙方9、乙方12直接持有的标的公司股份的70%；并拟以2025年12月31日作为下一次评估基准日，收购乙方1、乙方4、乙方8、乙方9、乙方12直接持有的标的公司股份剩余的30%。
关于基于2025年12月31日评估基准日交易的交易价格、支付方式、过渡期损益安排、交割安排及其它相关事宜，甲、乙方计划采取收益法、资产基础法评估，并拟于2026年6月30日前签订收购协议约定（如遇特殊情况，友好协商顺延）。
（三）股份转让款的支付
1、第一期股份转让价款：
本协议签订之日起10个工作日内，由甲方在广州税务机关代扣代缴乙方应付个人所得税及相关费用后，甲方向乙方支付60%股份转让价款扣除以上税款费用后的余款，具体扣除金额以税务机关的实际审核数据为准。
如甲方不能实现在广州税务机关代扣代缴乙方前述费用的，第一期股份转让价款支付方式为：本协议签订之日起10个工作日内，甲方向乙方支付60%股份转让价款，乙方在收到第一期股份转让款后，依据国家相关法律法规要求，自行申报相关税收事宜。
2、第二期股份转让价款：
在乙方完成本次交易的相关税收缴纳事宜并取得相应纳税凭证后，且标的股份在工商登记机关变更登记至甲方名下且标的公司向甲方交付标的公司最新股东名册、公司章程（股东名册、章程须将甲方记载其中，并按照本协议约定记载甲方的持股比例，由公司盖章（含骑缝章）、法定代表人签字）之日起十（10）个工作日内，甲方向乙方支付剩余40%股份转让价款。
（四）过渡期损益安排
1、各方同意，标的公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲方享有；过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，由乙方按照其持股比例应分担的份额向甲方以现金方式补足相应金额。
2、各方同意，标的公司交易过渡期损益由标的公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）或其它合规机构出具的过渡期损益报告确认。各方同意，前述过渡期损益报告在标的股份交割完成之日起三十（30）个工作日内出具，过渡期损益审计基准日为2023年6月30日。
（五）交割安排
1、本协议签订后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部标的股份交割手续。
2、甲方支付第一期股份转让价款之日起十五（15）个工作日内，乙方将向工商行政主管部门提交标的股份转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，因甲方或非乙方原因、或完税或税务手续未能办妥，导致不能满足工商行政主管部门接收材料需求的，相关时间顺延，乙方不承担违约责任。工商变更登记手续完成以工商行政主管部门出具的书面通知为准。乙方保证所持标的股份不存在因乙方原因不能过户至甲方名下的情形。
（六）公司治理
1、交易完成后，甲方将对标的公司董事会进行改组，公司董事长由甲方提名的董事担任，乙方应配合甲方对公司董事会的改组事宜。
2、各方同意，交易完成后，标的公司总经理有权对公司的财务负责人/财务总监予以提名。
3、交易完成后，甲方将对标的公司监事会进行改组。
（七）保证和承诺
1、乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
2、标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，股份交割日前，公司的注册资本为3,100万元，乙方已经依法对公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为，乙方真实持有公司的股份，该等持股不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
3、标的公司保证，股份交割日前，标的公司依法持有北京江南科友科技有限公司100%股权、北京汇美科友科技有限公司10%股权，标的公司按照该等公司章程履行股东义务，标的公司持有该等子公司的股权权属清晰无争议，且不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，该等子公司依法设立并有效存续。
4、标的公司及其子公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。。
5、乙方承诺，截至本协议签署日，标的公司及其子公司未与任何第三方签署过有关限制其自身业务竞争、划分市场区域及其他导致公司无法从事现有业务的协议。
6、自本协议签署日至股份交割日，乙方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使公司及北京江南科友科技有限公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，未经甲方事先书面同意，不会从事或开展任何可能实质性减损公司权益的行为。未经甲方事先书面同意，自本协议签署日起，公司不得向其股东进行任何形式的利润分配。
7、标的公司保证其向甲方及其聘请的中介机构提供与本次交易相关资料、文件是真实的，并无虚假之处。
8、如果标的公司因其截至本协议生效日的前三年，因税款、社会保险、住房公积金事宜，被有关主管部门要求补缴的，或由此被有关主管部门处以行政处罚的，或由此被有关法院或仲裁机构判定支付补偿或赔偿的，乙方将及时、无条件地足额补偿公司因此发生的支出或所受的损失，以确保不会给标的公司造成经济损失。
9、不竞业承诺
乙方承诺：2025年12月31日前，本人、本人的配偶、父母、子女（除在本协议中已披露的情况外），不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与甲方及公司相同或相类似的业务，不会在同甲方及公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务，如违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴甲方，前述赔偿仍不能弥补甲方及公司因此遭受的损失的，本人应当向甲方及公司就其遭受的损失承担赔偿责任。
（八）保密义务
协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料以及公司商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。各方按照证券监管部门的要求披露本次交易相关信息，不构成对本条保密义务的违反。
（九）违约责任
1、自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除本协议另有约定外，任何一方非因不可抗力单方终止本次交易，视为该方违约，守约方有权要求违约方支付10万元违约金。
2、因乙方原因怠于向工商行政主管部门提交工商变更登记资料的，每迟延一日，应向甲方支付合同总价款的万分之五作为违约金。迟延超过四十五（45）日，甲方有权解除本协议。乙方应当自甲方通知解除协议之日起五（5）日内退还甲方支付的股份转让款。
3、因甲方原因导致乙方无法向工商行政主管部门提交工商变更登记资料的，每迟延一日，应向乙方支付合同总价款的万分之五作为违约金。迟延超过四十五（45）日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的股份转让款不予退还。
4、本协议签订后，甲方未按照本协议约定支付股份转让价款的，每迟延一日，应向乙方支付应付未付价款的万分之五作为违约金。迟延超过三十（30）日，乙方有权解除本协议。
5、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
6、若本次交易未能完成股份交割的，本协议项下保密义务对双方永久有效，如违反的，应按1款之约定承担违约责任。
（十）协议的终止和生效
1、本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1） 甲方董事会通过决议，批准本协议及与本次交易相关的议案。
2、除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
六、 未设置业绩承诺的原因
基于标的公司的实际情况和收购后的发展设计，本次收购没有设置业绩承诺，主要原因如下：
（一）基于本次收购标的的股份结构理解，不适合进行业绩承诺
标的公司成立于1991年，发展至今已经30余年，收购前公司股份结构如下：
■
业绩承诺的本质是通过对标的公司管理经营层的目标牵引而实现标的公司的发展。因标的公司原股东中，不参与公司经营的股东合计股份为2784.94万股，占总股本的89.84%，股份结构不具备让其承诺业绩的可操作性。不参与经营的股东信息如下：
■
（二）基于本次收购实质安排的有效性考虑，不适合进行业绩承诺
基于标的公司的资源定位、战略布局以及员工激励等方面的发展考虑，本次收购不适合进行业绩承诺。因为本次收购的实质基础是双方公司资源的高度互补，收购的战略实质是协同创新，收购后的标的公司发展机遇大，收购的操作实质是激发更广泛的员工积极参与标的公司的新发展。因此，不适合要求对股份占比仅为10.16%、数量仅为4人的参与经营的股东进行业绩承诺。
标的公司具有完整商用密码应用产品体系、完备的销售体系和覆盖全国技术服务体系，是国家科技部创新基金首批支持的企业和广州天河软件园的骨干企业。标的公司在银行金融等重要行业的密码应用占据着主导地位，在业内享有的良好声誉。
公司具有极强的商用密码上游技术与产品能力，标的公司的业务、产品及下游行业与公司发展战略高度契合。本次交易有利于发挥业务协同效应，公司可利用自身多年来深耕商用密码行业的技术优势，共享标的公司市场渠道及客户资源，形成良好的产业协同效用，实现优势互补，以提升公司整体价值。
（三）基于本次收购后续安排的计划，正向激励优于业绩承诺
本次收购对原大股东和参与经营的股东，均保留其30%的股份，本次收购后该类股东持股信息如下：
■
公司在本次收购协议中，与以上股东约定：
“甲方拟先行以2022年12月31日作为评估基准日、通过支付现金的方式收购乙方1、乙方4、乙方8、乙方9、乙方12直接持有的标的公司股份的70%；并拟以2025年12月31日作为下一次评估基准日，收购乙方1、乙方4、乙方8、乙方9、乙方12直接持有的标的公司股份剩余的30%。
关于基于2025年12月31日评估基准日交易的交易价格、支付方式、过渡期损益安排、交割安排及其它相关事宜，甲、乙方计划采取收益法、资产基础法评估，并拟于2026年6月30日前签订收购协议约定（如遇特殊情况，友好协商顺延）。”
该约定的本质是正向激励参与标的公司经营的股东，只有主动积极的、创造性推动收购后的标的公司快速发展，才能获得更有效的回报。
同时，收购后的标的公司也将构建立足当下面向未来的正向激励体系，激发更广泛的员工积极参与公司发展，为股东创造更大的价值和回报。
七、 涉及本次交易的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情况。
八、 本次交易对上市公司的影响
（一）对财务状况及经营成果的影响
本次收购采用公司自有资金分期支付交易对价款，对公司的现金流影响较小，不会对公司运营产生影响。由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司对本次合并成本与评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易合并成本为15,117.2479万元，可辨认净资产公允价值份额约为6,996.5378万元，预计公司将新增约8,120.3966万元商誉，最终合并报表层面确认的商誉金额以合并日实际情况为准。本次交易后，公司合并报表下的营业收入及利润水平将有所增加，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。
（二）本次交易对公司科技创新能力及竞争力的影响
标的公司成立于1991年，1998年全面进入商用密码领域。具有完整的商用密码产品体系、完备的销售体系和覆盖全国的技术服务体系，是国家科技部创新基金首批支持的企业和广州天河软件园的骨干企业。
标的公司成立了广东省商用密码应用工程技术研究中心、广州市商用密码技术研发机构，拥有如高新技术企业、广州市科技小巨人企业、软件企业、信息安全集成等资质，是中国华南区商用密码产品的头部企业，亦是全国同行业的知名企业。
标的公司一直立足于商用密码应用市场的产品与服务创新，产品包括主机安全设备、终端安全模块、密码服务基础设施、密钥管理系统、主机运维审计系统、数据库运维审计系统等。标的公司在金融等重要行业的密码应用占据着主导地位，在业内享有的良好声誉。
近年来，公司努力拓展商用密码产品应用场景，标的公司的业务、产品及下游行业与公司发展战略高度契合。本次交易有利于发挥业务协同效应，公司可利用自身多年来深耕商用密码行业的技术优势，共享标的公司市场渠道及客户资源，形成良好的产业协同效用，实现优势互补，以提升公司整体价值。
九、 风险提示
（一）投资出现亏损的风险
本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如公司业绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回收等机制，故本次交易存在投资出现亏损的风险。
（二） 商誉减值的风险
因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资产负债表中预计将形成约8,120.3966万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
（三） 管理不善及协同效应不达预期的风险
本次收购完成后，公司将派驻董事及相关人员加强对标的公司的控制，同时为保证标的公司的平稳过渡和稳定运营，标的公司高级管理人员及核心技术人员需要保持一定的稳定性。但是公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
特此公告。
三未信安科技股份有限公司董事会
2023年6月27日
