超讯通信股份有限公司
关于召开2023年
第一次临时股东大会的通知
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2023-065
超讯通信股份有限公司
关于召开2023年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年7月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年7月12日 14点30分
召开地点：广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年7月12日
至2023年7月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，相关公告于2023年6月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。
2、特别决议议案：议案1-10
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。
（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
（三）登记地点：广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司证券投资部。
（四）登记时间：2023年7月10日（上午9:30-11:30，下午1:30-4:30）
（五）电话：020-31601550 传真：020-31606641
邮箱：stssec@126.com 联系人：卢沛民
六、其他事项
(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。
(二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2023-06-27
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
超讯通信股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月12日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2023-062
超讯通信股份有限公司
关于公司本次向特定对象发行股票
无需编制
前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》等规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司自2016年7月首次公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2023年6月26日
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2023-060
超讯通信股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行股票
预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月26日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。
《超讯通信股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
该预案及相关文件所述事项并不代表审核、注册部门对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述公司本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次公司向特定对象发行股票能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2023年6月26日
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2023-058
超讯通信股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2023年6月26日在公司会议室以现场及通讯会议方式召开。本次董事会会议通知于2023年6月21日以书面形式发出。会议由董事长梁建华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，本议案不涉及关联交易，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
5、发行数量
本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。截至本次发行预案出具之日，公司总股本为157,719,000股，按此计算，本次发行股票数量不超过47,315,700股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股或转增股本等事项引起公司股份变动，则本次发行股票数量应做相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
6、限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
7、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
9、本次发行决议的有效期限
本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
10、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过107,929.22万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下项目：
■
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《超讯通信股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《超讯通信股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《超讯通信股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《超讯通信股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《超讯通信股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《超讯通信股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《超讯通信股份有限公司关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定未来三年股东回报规划。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《超讯通信股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第6号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项作出了承诺，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》
为保证合法、高效、有序地完成本次向特定对象发行股票相关工作，依据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定以及股东大会的决议，结合市场环境和公司具体情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、发行起止日期、募集资金用途及其他与发行方案相关的其他事项（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
2、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对象发行的指导政策、反馈意见或审核要求发生变化等，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定须由股东大会重新表决的事项外，授权对本次发行具体方案作出相应调整，并对相关申请文件、配套文件作出相应调整、修订和补充并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等。
3、办理本次发行的申报相关事宜，包括但不限于根据证券监管部门和证券交易所的要求，制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行、公告与本次发行相关的所有协议、合同和文件；就本次发行相关事宜向有关政府机构及其他监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见。
4、办理本次发行募集资金运用的有关事宜，包括但不限于确定并设立募集资金存放专用账户，签订募集资金专户存储监管协议，并办理本次发行相关验资手续；签署与募投项目有关的合同、协议及其他相关法律文件；根据监管部门的有关规定或要求、市场情况、本次发行的结果以及募投项目实施进展，对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整等。
5、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记及有关备案手续等事宜。
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
7、决定并聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用或服务协议等。
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司整体利益带来重大不利影响的情形下，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行有关事宜；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作。
9、在相关法律、法规、规范性文件允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。
10、公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或其授权的适当人士具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权有效期与公司股东大会对董事会授权期限一致。
11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《超讯通信股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2023年6月26日
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2023-064
超讯通信股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
超讯通信股份有限公司（以下简称“超讯通信”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票事项已经公司2023年6月26日召开的第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）2021年6月28日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对超讯通信股份有限公司及时任财务负责人陈桂臣予以监管警示的决定》（上证公监函〔2021〕0084号）：
“经查明，2020年10月31日，超讯通信披露2020年三季度报告称，报告期内公司属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为4，653.99万元，归属于上市公司股东的扣非后净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-792.13万元。2021年4月22日，公司披露《关于会计差错更正的公告》。公告显示，因成都昊普环保技术有限公司（以下简称“昊普环保”）的业绩承诺方未能完成第二期股权回购款的支付，公司将在2020年第三季度已全额确认处置昊普环保股权的投资收益调至其他非流动资产科目，同时对2020年三季度报告进行会计差错更正。上述会计差错更正后，公司2020年三季度净利润调减1392.96万元，扣非后净利润调增523.30万元，总资产调减718.80万元，净资产调减1545.90万元，分别占更正后净利润、扣非后净利润、总资产、净资产的比例为42.72%、-194.66%、0.32%、3.72%。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.5条等有关规定。”
整改措施：
收到上交所《监管警示》后，公司及相关人员立即进行了深刻反省，并积极落实整改措施。公司邀请常年法律顾问对全体董监高进行信息披露和内部控制等方面的培训，通过对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规进行系统性讲解，加强董监高对信息披露相关法律法规的理解和认识，提升公司企业管理及规范运作水平。
（二）2021年9月15日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对超讯通信股份有限公司、梁建华、万军、陈桂臣采取出具警示函措施的决定》（[2021]75号）：
“公司于2021年4月22日披露了《关于会计差错更正的公告》（公告编号：2021-036），因昊普环保的业绩承诺方未能完成第二期股权回购款的支付，公司将在2020年第三季度已全额确认处置昊普环保股权的投资收益调至其他非流动资产科目，导致公司此前披露的2020年第三季度报告有关财务数据存在会计差错。上述会计差错更正后，公司2020年三季度归属母公司股东的净利润调减1,392.961万元，扣除非经常性损益后净利润调增523.3万元，总资产调减718.8万元，净资产调减1,545.9万元，分别占公司更正后净利润、扣非净利润、总资产、净资产的比例为42.72%、-194.66%、0.32%、3.72%。上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的相关规定。”
整改措施：
（1）收到广东证监局《警示函》后，公司组织董监高、证券投资部、财务部、审计部等相关人员学习《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》等有关规定，进一步提高相关人员的规范运作意识和业务水平，确保信息披露质量。
（2）公司开展内部研讨，从财务、信息披露角度加强各业务部门的联动协作，持续改进沟通机制，加强对关键特殊事项的分析研判，提高对非日常事务的账务处理规范，加强风险识别，做到事前预警、事中控制、事后总结，提高非日常账务处理的谨慎性和合规性。
（3）公司董事会遵循客观公正、实事求是、追究责任与改进工作相结合的原则，对本次事项的相关责任人员进行了内部通报批评，并要求相关责任人员加强学习《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》等相关法律法规，积极参加监管部门组织的合规培训。
（三）2022年1月10日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对超讯通信股份有限公司、梁建华、邹文、孟繁鼎采取出具警示函措施的决定》（[2022]3号）：
“因公司控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司（以下简称“桑锐电子”）及其全资子公司辽宁民生智能仪表有限公司（以下简称“民生智能”）法定代表人/董事长/执行董事孟繁鼎在未获得公司任何授权的情况下，私自以桑锐电子和民生智能名义为其控制的调兵山市鸿鼎泰松房地产开发有限公司和其关联方控制的调兵山顺通煤业有限公司提供违规担保，违规担保金额合计约42,076万元。上述担保事项未履行必要审批程序并及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第三十三条等相关规定。”
整改措施：
（1）理清责任、全面自查
上述违规担保事项发生后，桑锐电子董事会立即召开董事会紧急会议，审议通过了《关于不予追认法定代表人孟繁鼎违规与银行签订担保合同的议案》，对上述违规担保业务不予追认。为及时、全面把控风险，公司积极推动公司、控股股东及相关方全面启动自查工作，督促各方进一步核查确认是否存在其他未披露的违规担保事项，公司通过获取公司及子公司、控股股东及相关方的《企业信用报告》或《个人征信报告》、相关方书面确认函等方式积极落实自查工作，确保公司不存在其他违规担保事项。
（2）内部整改
①升级内控制度
公司立即成立了由董事长作为组长领导的内控小组，于2022年1月6日正式向公司各部门、分/子公司下发《关于梳理、修订、完善内控管理制度的通知》，要求按照最新法律法规对公司现有的内控制度进行全面梳理，健全内控体系，对发现的内控制度问题及时进行修订、补充和完善。
②加强内控执行情况的动态监控
公司根据上市公司规范运作要求，进一步加强公司监督管控频率和强度，防范经营风险，采取各种积极有效的措施，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。特别强化印章管理与使用，持续提升管章/用章人员的合规意识，公司亦将通过内、外部的审计工作定期和不定期地检查印章管理的落实情况。
③强化对子公司的管理
为防止类似风险事项的再次发生，公司对桑锐电子和民生智能的重要职位进行了人员调整，以进一步强化对子公司在资产、业务、财务等各方面的管理，激发其经营发展的新活力。
④培训学习
收到广东证监局《警示函》后，公司邀请常年法律顾问对董监高、各分/子公司负责人、印章管理员等相关人员进行了信息披露和公司治理等方面的培训，通过对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司对外担保决策管理制度》、《公司印章管理制度》等法律法规及公司内部控制制度的培训学习，进一步加强相关人员对信息披露法律法规的理解和认识，提高自律意识，确保公司规范运作。
（四）2022年8月11日，公司控股股东梁建华收到上交所出具的口头警示，主要内容如下：
“经查明，超讯通信控股股东梁建华之父梁益钧于2022年1月26日买入公司股票1000股，交易金额为11690元，于2022年5月23日卖出公司股票1000股，交易金额为11380元，亏损310元，后其又于2022年6月1日、2022年6月9日分别买入公司股票400股、200股，交易金额分别为5862元、3300元，截至目前，该部分股票尚未卖出，梁益钧承诺未来出售该部分股票产生的收益将上缴予公司。根据《证券法（2019年修订）》第四十四条的规定，董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司控股股东梁建华之父梁益钧买入公司股票后在六个月内卖出，并又于六个月内买入，构成短线交易，违反了《证券法（2019年修订）》第四十四条、《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第3.4.10条等有关规定。经讨论，决定对超讯通信控股股东梁建华予以口头警示。”
整改措施：
公司知悉本次短线交易事项后高度重视，及时核查了解相关情况，梁建华先生及其亲属积极配合、主动纠正。经研究，本次事项的处理情况及采取的补救措施如下：
1、根据《证券法》第四十四条的规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券”。
根据上述规定，梁益钧先生在买入后六个月内卖出、在卖出后六个月内又买入公司股票的行为构成短线交易，其已卖出的部分股票未获利，若未来其出售剩余股票产生的收益将上交公司。
2、经与梁建华先生确认，上述交易系因梁益钧先生不了解相关法律、法规的规定所致，梁建华先生本人对梁益钧先生本次短线交易并不知情，梁益钧先生买卖公司股票的行为系其对二级市场交易情况的独立判断而作出的决定，不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。梁建华先生对于未能及时尽到督促义务深表自责，并就此对公司和市场带来的不良影响，向广大投资者致以诚挚的歉意。梁建华先生承诺将进一步认真学习相关法律法规，规范本人及近亲属买卖公司股票的行为，自觉维护证券市场秩序，保证此类情况不再发生。
3、公司将进一步要求持股5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员加强对《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的学习，严格遵守有关规定，杜绝此类事项再次发生。
（五）2023年8月26日，公司收到上交所下发的《关于对超讯通信股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2022〕105号）、《关于对超讯通信股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0101号），就中国证监会广东监管局《关于对超讯通信股份有限公司、梁建华、邹文、孟繁鼎采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕3号）查明的事实及相关公告，对公司及董事长梁建华予以通报批评，对公司时任董事会秘书邹文予以监管警示，事件经过及整改措施详见本公告“二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况”之“（三）公司于2022年1月10日收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对超讯通信股份有限公司、梁建华、邹文、孟繁鼎采取出具警示函措施的决定》（[2022]3号）”。
（六）2022年12月23日，公司收到上交所就以下事项对公司及时任董事会秘书祝郁文予以口头警示，主要内容如下：
1、“超讯通信于2019年11月4日披露回购实施结果公告称，2018年11月26日至2019年11月1日累计回购公司股份83.5万股，占公司总股本的0.53%，将全部作为股权激励计划的股份来源，若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。因未使用该股份实施股权激励计划，公司于2022年11月29日将上述回购股份予以注销，距回购完成时已超出3年，违反了《上市公司股份回购规则》第十五条的规定。
2、“2022年11月28日，公司在提交关于已回购股份注销实施的公告时，股份注销通知申请表中股份注销账户变动前、变动后的股份数量填写错误，违反了《股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.6条以及《上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》等有关规定。
时任董事会秘书祝郁文作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.4.2条的规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。经讨论，决定对公司及时任董事会秘书祝郁文予以口头警示。”
整改措施：
（1）公司组织相关部门和人员认真学习并持续关注上市公司信息披露相关规定和指南，提高公司信息披露工作水平和规范意识，确保信息披露合规。
（2）加强信息披露业务办理的复核，及时发现问题、解决问题，确保信息披露业务办理的合规，切实提高上市公司规范运作水平，更好地维护和保障投资者权益。
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和上交所等采取监管措施的情况。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2023年6月26日
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2023-063
超讯通信股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票
不存在直接或通过利益
相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月26日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。根据相关法律法规要求，现就本次向特定对象发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2023年6月26日
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2023-061
超讯通信股份有限公司
关于公司2023年度向特定
对象发行股票摊薄
即期回报与采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本公告中关于超讯通信股份有限公司（以下简称“超讯通信”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来实现利润作出保证。
2、本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次向特定对象发行尚需取得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，能否获得审批通过，以及获得审批通过的时间，均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：
本次发行前，公司总股本为157,719,000股，本次向特定对象发行股份数量不超过47,315,700股，按照本次向特定对象发行上限测算，本次发行完成后，公司股本总额变更为205,034,700股。本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2023年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次向特定对象发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额将不超过人民币107,929.22万元（含），发行股票数量为不超过47,315,700股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%。公司就本次向特定对象发行A股股票对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2023年11月30日完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以本次发行经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准）；
3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本157,719,000股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）；
4、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即47,315,700股（含），仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为205,034,700股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终以本次发行经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后实际发行的股份数量为准。
5、假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额（不考虑发行费用）为107,929.22万元。
6、根据公司2022年年度报告以及2023年第一季度报告，2022年公司归属于母公司股东的净利润为1,518.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为-10,386.03万元；公司2023年第一季度归属于母公司股东的净利润为-1,994.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为-2,077.25万元。假设公司2023年经营成果按照以下三种情况测算：
（1）假设公司经营情况未出现改善，同时因公司2022年非经常性损益金额较大且不具有持续性，故假设2023年归属母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润持平；
（2）假设公司经营情况改善，2023年公司达到盈亏平衡，归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为0；
（3）假设公司2023年业务开展顺利，公司实现盈利，且盈利规模与公司上一个扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为正的年度2020年一致，即2023年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,960.14万元及551.15万元。
该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
■
注：对每股收益、净资产收益率的计算公式按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
由上表可知，本次向特定对象发行完成后，若2023年公司净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
公司对2023年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2023年度的盈利预测和业绩承诺，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力以及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司于同日披露的《2023年度向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目为宁淮绿色数字经济算力中心，该项目建成后，可容纳近四千个标准机架，满足市场不断增长的数据处理和存储需求，该募投项目属于公司IDC业务范围，是公司目前主营业务的有效延升。公司通过本次募投项目的实施，可以有效扩充公司在IDC业务领域的业务类型，提供更加全方位的服务，进一步提升公司在该领域的市场地位和业务份额，为未来公司的持续发展奠定牢固基础。
本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
1、人员储备情况
公司从事募投项目的人员资源储备充足。公司作为二十多年持续深耕通信技术服务领域的领先企业，拥有丰富的通信相关领域的人才储备，公司的核心管理团队对行业的发展趋势有着较为深刻的洞察力，能够精确把握市场动态，带领公司在不断变化的环境中保持相对竞争优势。同时公司秉承人才是公司发展重要战略资源的理念，制定了完善的人员发展和培训制度，公司持续对员工进行培训，为员工提供良好且及时的学习机会以及施展才干、实现抱负的平台，以推动公司的发展与新项目的顺利落地。
2、技术储备情况
技术研发是公司生存发展的基础，创新是引领企业前进的第一推动力，公司自成立以来一直坚持对通信技术领域前沿技术研发的大比例投入，在通信服务、物联网、云计算、数据中心等多个领域拥有丰富的技术积累，受到行业和社会的广泛认可。公司及公司多家子公司是国家高新技术企业，公司为中国通信企业协会常务理事单位、广东省物联网协会理事单位，并获得“广州市5G创新中心” “广州市民营领军企业”等多个荣誉，并已连续多年入选“广东企业500强”，优秀的自主研发和创新能力为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。
公司在报告期内逐步涉足IDC业务，成功与中国五冶集团、上海电信、奥飞数据等企业开展IDC业务方面的合作，在项目实施过程中，公司也积累了建设、管理和运营相关的技术经验，也为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。
3、市场储备情况
数据中心作为5G、人工智能、云计算等新一代信息通信技术的重要载体，拥有极其重要的战略地位，未来随着算力应用场景持续增长，数据中心需求将稳步提升。根据中国信通院等研究数据，近五年我国在用数据中心机架规模年均复合增速超过30%，行业正处于快速成长阶段，预计2022年数据中心机柜数量将达670万架，到2024年，我国数据中心市场规模将达到6,123亿元，2022-2024年复合增长率达15.9%。行业的需求强劲带来广阔的市场，公司的募投项目可以为下游企业和政府事业单位提供大型计算和海量数据存储的服务，具体表现在云渲染、云存储、云计算资产管理、企业云计算和网络电视CDN等多个维度。公司凭借多年在通信行业累计的人才、技术、项目管理经验等方面自身竞争优势，以及与众多知名客户建立的长期稳定的合作关系，可以对募投项目的市场开拓提供有力的支持。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得上市公司董事会批准，符合上市公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于上市公司扩展业务矩阵，提高产品和服务的竞争力，拓展新的业务领域，实现业务的多元化发展，有助于增加公司的收入和利润，提升公司的市场地位和持续经营能力。本次向特定对象发行募集资金到位后，上市公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东回报规划。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人梁建华先生作出如下承诺：
“1、本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2023年6月26日
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2023-059
超讯通信股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；
（二）本次会议的通知于2023年6月21日以书面方式向全体监事发出；
（三）本次会议于2023年6月26日在公司会议室以现场会议方式召开；
（四）本次会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人；
（五）本次会议由监事会主席罗学维先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，本议案不涉及关联交易，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
5、发行数量
本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。截至本次发行预案出具之日，公司总股本为157,719,000股，按此计算，本次发行股票数量不超过47,315,700股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股或转增股本等事项引起公司股份变动，则本次发行股票数量应做相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
6、限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
7、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
9、本次发行决议的有效期限
本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
10、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过107,929.22万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下项目：
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在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《超讯通信股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《超讯通信股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《超讯通信股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《超讯通信股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《超讯通信股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《超讯通信股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《超讯通信股份有限公司关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定未来三年股东回报规划。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《超讯通信股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第6号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项作出了承诺，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》。
表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
超讯通信股份有限公司监事会
2023年6月26日
