天奇自动化工程股份有限公司
第八届董事会第十八次（临时）会议决议公告
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2023-046
天奇自动化工程股份有限公司
第八届董事会第十八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次（临时）会议通知于2023年6月20日以通讯方式发出，会议于2023年6月25日上午10:00以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长黄斌先生主持，全体监事及高级管理人员列席本次会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项核查，董事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求。
公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票的议案》，故本议案无需再次提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
2、逐项审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》,具体表决情况如下：
(1)发行股票的种类和面值，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
(2)发行方式和发行时间，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。
(3)发行对象和认购方式，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
(4)定价基准日、发行价格及定价原则，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。调整公式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据公司2022年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
(5)发行数量，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过4,000万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
(6)募集资金规模和用途，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。
(7)限售期，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次以简易程序向特定对象发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(8)上市地点，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本次以简易程序向特定对象发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
(9)滚存未分配利润的安排，9票赞成，0票反对，0票弃权。
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
(10)决议有效期限，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行决议的有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
3、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》, 9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》）
4、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》, 9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表同意的专项独立意见。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》)
5、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》, 9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》)
6、审议通过《关于公司未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划的议案》, 9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》)
7、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》, 9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》)
8、审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》, 9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一发行类第7号》的有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》)
9、审议通过《关于转让子公司宁波华顺100%股权的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司全资子公司宁波市废旧汽车回收有限公司(以下简称“宁波回收”)以人民币8,000万元的对价将其持有的宁波华顺永恒贸易有限公司(以下简称“宁波华顺”)100%股权转让给自然人袁坚烨、谢卫军。本次交易完成后，宁波回收不再持有宁波华顺股权，宁波华顺不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不属于关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于转让全资子公司全部股权的公告》)
10、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》, 9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司于2023年7月14日(周五)下午2：30在公司会议室召开2023年第一次临时股东大会，审议经公司第八届董事会第十八次(临时)会议审议通过且尚需提交股东大会审议的议案。股权登记日：2023年7月10日。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》)
特此公告！
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2023年6月27日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2023-047
天奇自动化工程股份有限公司
第八届监事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次（临时）会议通知于2023年6月20日以通讯方式发出，会议于2023年6月25日上午11：00以通讯方式召开，会议应到监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席朱会俊先生主持，董事会秘书列席本次会议。参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》，3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项核查，认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求。
公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票的议案》，故本议案无需再次提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》，具体表决情况如下：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规及公司2022年度股东大会的授权，监事会逐项审议并通过了公司2023年以简易程序向特定对象发行股票的方案如下：
(1)发行股票的种类和面值，3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
(2)发行方式和发行时间，3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。
(3)发行对象和认购方式，3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
(4)定价基准日、发行价格及定价原则，3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。调整公式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据公司2022年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
(5)发行数量，3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过4,000万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
(6)募集资金规模和用途，3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。
(7)限售期，3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次以简易程序向特定对象发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(8)上市地点，3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次以简易程序向特定对象发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
(9)滚存未分配利润的安排，3票赞成，0票反对，0票弃权。
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
(10)决议有效期限，3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行决议的有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
3、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》，3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为，该预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定及公司2022年度股东大会的授权，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》）
4、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为，该报告客观详细地分析了本次以简易程序向特定对象发行股票发行方案的可行性和必要性，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规及规范性文件的规定及公司2022年度股东大会的授权，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》)
5、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为，该报告客观详细地分析了本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规及规范性文件的有关规定及公司2022年度股东大会的授权，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》)
6、审议《关于公司未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划的议案》，3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为，董事会制定的回报规划符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告〔2022〕3号)等相关文件的要求，明确了公司对股东的合理投资回报，便于股东对公司经营和利润分配进行监督。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》)
7、审议《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为，公司对摊薄即期回报的对公司主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等法律法规及规范性文件的有关规定。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》)
8、审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一发行类第7号》有关规定，公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》)
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司监事会
2023年6月27日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2023-048
天奇自动化工程股份有限公司
关于2023年度以简易程序向特定对象
发行A股股票预案的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天奇股份”）于2023年6月25日召开第八届董事会第十八次（临时）会议及第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票的相关议案。《天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告已于2023年6月27日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露。敬请投资者注意查阅。
该预案披露事项不代表审核机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2023年6月27日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2023-049
天奇自动化工程股份有限公司
关于以简易程序向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报的风险提示
及填补措施和相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天奇股份”）以下关于本次发行股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意风险。
天奇自动化工程股份有限公司于2023年6月25日召开第八届董事会第十八次（临时）会议及第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次向特定对象发行于2023年8月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、本次发行前公司总股本为380,641,934股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即为40,000,000股（含本数），前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成数量为准；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本扣除未解锁的限制性股票后发行在外普通股372,659,434股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑股权激励、分红及增发等其他因素导致股本变动的情形；
5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为30,000.00万元，不考虑发行费用，不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、根据公司经审计的2022年度财务数据，归属于上市公司普通股股东净利润为19,848.35万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为5,360.53万元。假设以2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年度的基础上按照持平、增长10%、增长20%进行测算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：
■
注：对每股收益的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中的规定进行计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，财务状况得到一定改善。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将受到一定程度的影响。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见公司同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募投项目“年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”完全达产后形成年处理10万吨磷酸铁锂废旧电池的处理能力，系公司现有主营业务之一锂电池循环业务。通过实施本项目，有助于公司充分发挥自身产业优势，扩大经营规模，提高市场占有率，实现公司业务的长远持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队。公司设立天奇研修院，开展企业人才培养项目，在研发、生产、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才和管理人才，强化队伍能力水平、优化队伍结构分布。在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了规范的流程和制度。目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才。
2、技术储备
公司始终坚持技术研发与工艺创新，设立天奇电池循环利用研究院，专业开展行业政策研究、市场调研分析、工艺和装备的改进和优化、电池回收新材料、新工艺、新设备的研究和开发，以及研究成果的市场化及产业化。公司持续的研发投入与丰富的技术储备为本项目的顺利实施奠定重要基础。
3、市场储备
公司在多年的研发、生产、运营过程中，公司依托良好的产品质量，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力，在国内与国际市场享有良好声誉和稳定客户群体。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次向特定对象发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《天奇自动化工程股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司2023年以简易程序向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为使公司2023年以简易程序向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或者以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2023年6月27日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2023-050
天奇自动化工程股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天奇股份”）于2023年6月25日召开第八届董事会第十八次（临时）会议及第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票的相关议案。根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
2015年11月6日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天奇自动化工程股份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2472号），核准公司向无锡天奇投资控股有限公司发行40,262,941股股份、向沈德明发行3,551,766股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过8,724,831股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏公W【2016】B170号），截至2016年10月20日，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）募集资金已到账。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
特此公告！
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2023年6月27日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2023-051
天奇自动化工程股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》《证券法》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际情况不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续健康发展。鉴于公司拟申请2023年度以简易程序向特定对象发行股票，根据监管部门的要求，现将最近五年证券监管部门和深圳证券交易所对公司出具的有关处罚或监管措施及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
2019年8月13日，公司及相关当事人收到了中国证监会江苏监管局下发的《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书》（【2019】2号），具体内容及整改情况如下：
（一）具体内容
经查明，当事人存在以下违法事实:
一、黄伟兴作为天奇股份实际控制人以借用他人名义认购资产管理计划劣后级份额的方式认购天奇股份非公开发行股份
2012年11月29日，中国证券监督管理委员会核准天奇股份非公开发行股票申请，批复有效期6个月。2012年12月，天奇股份启动非公开发行股票程序。2013年4月，经中间人张某宇联系，黄伟兴与浙江省发展资产经营公司（以下简称浙江发展）议定由浙江发展出资454,000,000元参与认购天奇股份非公开发行股份，具体模式为以资产管理计划认购非公开发行股份，其中浙江发展认购资产管理计划的优先级，享有固定年化收益；由张某宇、黄斌负责寻找资产管理公司和劣后级投资人。为保证天奇股份此次非公开发行成功，通过黄斌和费新毅多方沟通联络，黄伟兴借用杭某峰名义认购财通基金定增21号资产管理计划（以下简称财通基金定增21号）劣后级份额，认购金额10,900,000元；借用王某名义认购汇添富定增双喜添富牛1号资产管理计划（以下简称汇添富定增双喜添富牛1号）劣后级份额，认购金额12,100,000元；借用华某烨名义认购天弘基金定增1号资产管理计划（以下简称天弘基金定增1号）劣后级份额，认购金额18,000,000元。
黄伟兴为上述行为的主要决策人，黄斌、费新毅为主要执行人，购买相关资产管理计划劣后级份额的资金来自黄伟兴实际控制账户及关联人账户。
二、黄伟兴实际控制财通基金定增21号等3只资产管理计划的情况
2014年7月10日至9月12日期间，财通基金定增21号陆续减持所持全部天奇股份股票，合计减持12,800,000股，占天奇股份已发行股份的3.99%。
2014年7月15日至8月24日期间，汇添富定增双喜添富牛1号陆续减持所持全部天奇股份股票，合计减持12,800,000股，占天奇股份已发行股份的3.99%。
2015年1月28日至3月2日期间，天弘基金定增1号陆续减持所持全部天奇股份股票，合计减持16,000,000股，占天奇股份已发行股份的4.98%。
上述减持行为由黄伟兴决策，并交代黄斌具体落实。具体交易方式、交易价格和卖出时间由黄伟兴一方决定，再通过张某宇通知蒯某超和浙江发展向资产管理人下达交易指令。上述资产管理计划减持采取二级市场直接挂单交易和大宗交易两种方式，大宗交易的对手方为黄伟兴一方居间促成。
三、天奇股份2014年年报未如实记载黄伟兴通过天弘基金定增1号控制天奇股份的情况
2014年年末，天弘基金定增1号持有天奇股份股票16,000,000股。黄伟兴作为天奇股份的实际控制人，未将其通过天弘基金定增1号控制天奇股份16,000,000股股份的情况告知天奇股份。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2014年修订）》（以下简称《信息披露内容与格式准则第2号》）第四十条规定，“如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应当披露信托合同或其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式，信托管理权限（包括公司股份表决权的行使等），涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例，信托或资产管理费用，信托资产处理安排，合同签订的时间、期限及变更、终止的条件，以及其他特别条款”。天奇股份2014年年报未按照上述规定，如实披露天奇股份实际控制人黄伟兴通过天弘基金定增1号控制天奇股份16,000,000股股份的情况，未如实披露天弘基金定增1号的主要内容，包括天弘基金定增1号资产管理的具体方式，管理权限（包括公司股份表决权的行使等），涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例，资产管理费用，资产处理安排，合同签订的时间、期限及变更、终止的条件等相关内容，天奇股份2014年年报存在重大遗漏。
天奇股份的上述行为违反了《证券法》第六十三条和第六十六条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。
天奇股份实际控制人黄伟兴，时任天奇股份董事，是上述行为的主要决策人，其行为违反了《证券法》第六十八条第三款的规定，是上述违法行为直接负责的主管人员。黄斌时任天奇股份董事，且为上述行为的主要执行人，知悉整个违法事实却放任由此导致的上市公司信息披露违法行为发生，其行为违反了《证券法》第六十八条第三款的规定，是上述违法行为的直接责任人员。费新毅时任公司董事兼董事会秘书，参与协助寻找资产管理计划劣后级份额名义投资人，知悉黄伟兴借用劣后级份额投资人的名义、实际出资参与认购非公开发行股份的事实，负责组织相关定期报告的披露工作，却放任上市公司相关定期报告中存在重大遗漏，其行为违反了《证券法》第六十八条第三款的规定，是上述违法行为的其他直接责任人员。
（二）整改情况
针对《行政处罚决定书》相关处罚决定，公司及相关当事人已缴纳罚款。公司对上述行政处罚所提到的问题高度重视，已责成公司相关部门和人员认真学习《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，加强业务学习，切实提高业务处理能力，强化工作责任，杜绝此类事情的再次发生，确保信息披露内容真实、准确、完整，并持续提高信息披露质量。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
2019年9月4日，公司及相关当事人因上述行政处罚决定书所针对的违法事实收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对天奇自动化工程股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第162号），具体内容及整改情况如下：
（一）具体内容
2013年4月，你公司实际控制人兼时任董事黄伟兴借用华某烨名义认购天弘基金定增1号资产管理计划（以下简称天弘基金定增1号）劣后级份额，认购金额1,800万元，购买相关资产管理计划劣后级份额的资金来自黄伟兴实际控制账户及关联人账户。天弘基金定增1号参与认购你公司非公开发行股份。截至2014年12月31日，天弘基金定增1号持有公司股票1,600万股，占你公司总股本的4.98%。你公司2014年年报未如实披露实际控制人黄伟兴通过天弘基金定增1号控制你公司1,600万股股份等情况，存在重大遗漏。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.6条、第11.8.8条的规定。
你公司实际控制人兼时任董事黄伟兴为上述行为的主要决策人，未能恪尽职守、勤勉尽责，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第2.3条、第3.1.5条和第11.8.1条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。时任董事黄斌为主要执行人，未能恪尽职守、勤勉尽责，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条和第3.1.5条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。时任董事兼董事会秘书费新毅未能恪尽职守、勤勉尽责，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。
（二）整改情况
收到上述监管函后，公司高度重视并吸取经验教训，组织大股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，进一步强化规范运作意识；并以此为契机加强相关业务培训，把信息披露和内部控制工作的重要性和严肃性向业务部门传达，开展深刻的反省自查，提高信息披露事务的工作质量和水平。
三、公司最近五年收到的证券监管部门和交易所其他监管文件
经自查，最近五年内公司收到深圳证券交易所出具的问询函5份及关注函2份：
■
对于上述问询函、关注函，公司董事会充分重视，均按时向深圳证券交易所提交了书面回复。
除上述情况外，截至本公告披露之日，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2023年6月27日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2023-052
天奇自动化工程股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”）拟定于2023年7月14日（周五）召开2023年第一次临时股东大会。现将会议召开有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2023年第一次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。本次股东大会的召开经公司第八届董事会第十八次（临时）会议审议通过。
3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2023年7月14日下午2:30
（2）网络投票时间：2023年7月14日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年7月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年7月14日9:15-15：00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东投票表决时，同一股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种表决方式。重复投票的，以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2023年7月10日
7、会议出席对象
（1）截至2023年7月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）根据相关法规应当出席的股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号公司办公大楼一楼会议室
二、会议审议事项
提案名称及提案编码
■
以上议案均已经公司第八届董事会第十八次（临时）会议及第八届监事会第十一次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司于2023年6月27日刊载于《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
上述议案均为特别决议事项，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上（含）通过。
本次股东大会审议议案将全部对中小投资者的投票表决情况单独统计并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、会议登记事项
（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间：2023年7月11日的上午9:00-17:00
2、登记地点：无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号
电话：0510-82720289
传真：0510-82720289
邮箱：liukangni@jsmiracle.com
联系人：刘康妮
通讯地址：无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号
邮政编码：214187
3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真、电子邮件方式登记，外地股东可用信函或传真、电子邮件方式登记，请在上述会议登记时间结束前送达公司，并与公司进行确认。
（二）参加股东大会所需的文件、凭证和证件
1、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、持股凭证、委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后，下同）和代理人本人身份证。
2、符合上述条件的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、股东的股票账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、持股凭证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事宜
1、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东（或代理人）食宿及交通费用自理；
2、股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场。
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2023年6月27日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：股东参会登记表
附件三：授权委托书
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码及投票简称
投票代码：362009 ；投票简称：天奇投票；
2、填报表决意见
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准。如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年7月14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月14日9:15-15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
股东参会登记表
截至2023年7月10日下午15：00收市后,我单位（个人）持有“天奇股份”（002009）股票 股,拟参加天奇自动化工程股份有限公司2023年第一次临时股东大会。
股东名称： 联系电话：
出席人姓名： 身份证号码：
股东帐户： 持股数额：
年 月 日
附件三：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席天奇自动化工程股份有限公司2023年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
■
备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。
2、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意愿进行投票表决。
3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
4、本授权委托书复印无效。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2023-053
天奇自动化工程股份有限公司
关于转让全资子公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天奇股份”）于2023年6月25日召开第八届董事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于转让子公司宁波华顺100%股权的议案》。现将具体情况公告如下：
一、交易情况概述
为聚焦公司主营业务发展，提高资产使用效率，优化资源配置，公司全资子公司宁波市废旧汽车回收有限公司（以下简称“宁波回收”）拟以人民币8,000万元的对价将其持有的宁波华顺永恒贸易有限公司（以下简称“宁波华顺”、“目标公司”）100%股权转让给自然人袁坚烨、谢卫军。本次交易完成后，宁波回收不再持有宁波华顺股权，宁波华顺不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。
二、交易对方的基本情况
受让方一：袁坚烨
身份证号：330204******216028
经核查，袁坚烨不属于失信被执行人。
受让方二：谢卫军
身份证号：330205******012784
经核查，谢卫军不属于失信被执行人。
公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、前10大股东、董事、监事及高级管理人员与袁坚烨、谢卫军均不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
公司名称：宁波华顺永恒贸易有限公司
统一社会信用代码：91330281058252235W
成立日期：2012年11月28日
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省余姚市河姆渡镇罗江村
法定代表人：沈德明
注册资本：4,550万元人民币
经营范围：金属材料、普通机械设备、汽车配件、五金交电、化工产品、建材、针纺织品、初级农产品的批发、零售,普通货物仓储、装卸、搬运服务,货物计量服务,五金制品、模具的制造、加工。
宁波华顺主要财务指标：
单位：元
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（以上2022年财务数据已经审计、2023年财务数据未经审计）
股权结构：公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司下属全资子公司宁波市废旧汽车回收有限公司持有宁波华顺100%股权。
经核查，宁波华顺不属于失信被执行人。
其他说明：公司不存在为宁波华顺提供担保、财务资助、委托宁波华顺理财的情况，亦不存在宁波华顺占用公司资金的情形。
四、交易的评估情况及定价依据
根据余姚中禾信资产评估事务有限公司于2023年6月14日出具的《宁波华顺永恒贸易有限公司拟股权转让所涉及公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（余中禾信报字[2023]第062号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次交易的评估基准日为2023年6月5日，本次评估以资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，宁波华顺股东全部权益账面价值为4,501.03万元，评估价值为7,997.72万元，评估增值3,496.70万元，增值率77.69%。
根据《资产评估报告》中载明的目标公司全部股东权益评估价值7,997.72万元，经交易各方共同确认，本次交易目标公司100%股权的交易对价为8,000万元。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：宁波市废旧汽车回收有限公司
乙方：（乙方一与乙方二合称为乙方）
乙方一（受让方股东）：袁坚烨
乙方二（受让方股东）：谢卫军
（一）标的股权转让安排及对价支付
1.1标的股权对应的股权交易价格为8,000万元，乙方以货币形式受让甲方持有目标公司的标的股权,乙方一向甲方支付7,920万元现金后取得目标公司99%股权；乙方二向甲方支付80万元现金后取得目标公司1%股权。
1.2乙方于协议签订后5个工作日内向甲方支付1,000万元定金 (其中乙方一向甲方支付990万元，乙方二向甲方支付10万元)。
1.3本协议生效后，乙方于2023年7月15日前向甲方一次性支付第一笔股权转让款4,200万元(其中乙方一向甲方支付4,158万元，乙方二向甲方支付42万元)，乙方已付的定金可全部转化为该笔股权转让款的部分，剩余部分由乙方另行支付。
1.4第二笔股权转让款为剩余未付的全部股权转让款，即3,800万元 (其中乙方一向甲方支付3,762万元，乙方二向甲方支付38万元)，于交割日起至2023年7月31日前支付完毕.如乙方延迟支付股权转让款，2023年8月1日至2023年9月30日内按银行年化利率7%计算。若2023年10月1日乙方仍未支付完全部股权转让款，甲方有权解除合同，并将本协议相关条款中所述的定金归甲方所有或乙方向甲方承担1,000万元的违约金。
1.5乙方同意，在甲方向乙方转让标的股权后，乙方向甲方支付完全部股权转让款前，乙方以目标公司名下位于【浙江省余姚市河姆渡镇罗江工业区上现有的建筑物所有权(有证证号：浙2019余姚市不动产权第0026480号)】作为抵押物向甲方作出抵押担保,在该土地及上属建筑物可以办理抵押登记的情况下，应当办理抵押登记手续，抵押物作为对乙方一及乙方二向甲方履行股权转让款支付义务及本协议形成的其他相关义务的保障[包括但不限于： 股权转让款、利息、违约金/赔偿金、回购款、权利方主张权利所产生的费用(诉讼费、保全担保费、执行费、律师费、交通差旅费等)等]。
（二）股权交割及后续担保安排
2.1当乙方向甲方支付完毕第一笔股权转让款后5个工作日内，且目标公司已清偿完毕所有对甲方的欠款后，甲方配合乙方在目标公司所在辖区的工商管理部门办理标的股权转让手续。标的股权变更后，目标公司的股权结构如下：
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2.2标的股权转让至乙方名下后，乙方应当在3个工作日内办妥将持有的目标公司100%股权向甲方办理股权质押手续，乙方配合签订股权质押合同。股权质押担保范围同本协议相关条款所述的担保范围。
2.3乙方作为目标的全体股东，共同决策收购甲方持有目标公司的股权，故乙方一致同意,乙方全体股东就向甲方履行本协议项下的所有义务相互承担连带担保责任，担保期自本协议生效之日起，至乙方就本协议义务履行期限届满之日起2年。乙方按甲方需求，配合签订担保协议，担保范围同本协议相关条款所述的担保范围。
（三）过渡期安排
3.1各方一致同意，目标公司过渡期实现的盈利归目标公司所有，产生亏损、损失、债务及任何法律责任的由甲方承担。过渡期损益由乙方财务人员或由各方一致认可的审计机构审计的数据为准。
3.2过渡期损益不会导致本次股权转让价款的变化，但甲方应保证过渡期内本着诚信、善意的原则运营目标公司，不挪用目标公司资金，目标公司的任何开支都符合其正常运营需要，不存在故意给目标公司造成损失的行为。
3.3各方一致同意，过渡期员工工资及福利、银行贷款及利息、折旧、维修、办公等合理费用、往来款项等，属于目标公司的正常经营开支的费用，由目标公司承担，除此之外发生的债务、不合理费用由甲方承担。
3.4乙方确认在受让标的股权后接收目标公司现有所有员工，并在乙方向甲方支付完毕全部股权转让款前保持不变，员工自行离职或目标公司按劳动法律法规合法解约或辞退的除外，相关成本目标公司承担。
（四）违约责任
4.1违约责任包括但不限于：
4.1.1乙方违反本协议约定，无正当理由未按期向甲方支付股权转让款的，甲方有权按延付款项的日万分之三收取迟延支付的违约金，延期支付超过30日的，甲方有权解除本协议；
4.1.2甲方违反本协议约定，无正当理由拒不配合乙方办理标的股权变更登记的超过 30日的，乙方有权解除本协议；
4.1.3乙方违反本协议的以下约定，甲方有权主张乙方未支付的全部股权转让款立即到期:
（1）乙方未按本协议相关约定，在土地使用权及其上属建筑物具备办理抵押担保手续的情况下，未向甲方进行办理的；
（2）乙方未按本协议相关约定,无正当理由拒不办理股权质押手续的；
（3）乙方未按本协议相关约定，无正当理由不应甲方需求签订担保合同的；
（4）乙方未按本协议相关约定，在放贷银行同意办理二次抵押的情况下，无正当理由未将土地向甲方办理二次抵押，或以放贷银行不许可向甲方办理二次抵押为由后，又向其他方进行二次抵押的；
（5）乙方未按本协议相关约定，导致目标公司资质被取消或因其他原因导致的无法正常经营的；
（6）其他因乙方或乙方的原因导致目标公司总体价值严重贬值的。
4.1.4根据法律法规或本协议约定，守约方依权主张本协议解除的，最高可向违约方主张承担30%的违约金。
（五）协议生效
本协议自乙方向甲方支付定金,甲方内部有效审议通过或形成审议通过的决策性文件，并由甲、乙各方及目标公司签字、盖章之日起生效。
六、交易目的及对公司的影响
近年来公司持续优化业务布局，聚焦主业发展，重点发力智能装备及锂电池循环两大业务板块，不断提高公司发展质量及可持续发展能力。本次交易有利于公司进一步优化资源配置，优化资产和业务结构,盘活存量资产，符合公司的经营发展规划和战略布局，有利于公司未来长远可持续发展。
本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会构成同业竞争，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，宁波华顺将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计对公司的财务状况及经营成果产生一定积极影响，预计影响公司当期损益约2,598.07万元，实际影响公司损益金额须以会计师事务所出具的审计报告为准。
特此公告！
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2023年6月27日
