金陵华软科技股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议的公告

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-054

金陵华软科技股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于2023年6月21日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2023年6月26日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分监事及高管人员列席了会议。会议由翟辉董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》

鉴于北京奥得赛化学有限公司未实现其2022年度的业绩承诺，补偿义务人应根据相关协议约定进行业绩补偿。同时，公司拟以1元总价回购相应补偿股份并予以注销。

为保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与补偿措施相对应的股份回购及注销等相关事宜。

本议案涉及关联交易，关联董事翟辉先生、吴细兵先生、张旻逸先生、田玉昆先生回避表决。独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2023年6月27日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告》。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于拟变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

根据公司注册资本拟变更情况，对《公司章程》进行相应的修订。独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2023年6月27日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》

为有效改善公司全资子公司南通市纳百园化工有限公司（以下简称“纳百园化工”）的资本结构，公司拟以所持有纳百园化工9,001.83万元债权向纳百园化工进行增资，本次增资完成后公司对纳百园化工的出资额为25,891.49万元，占纳百园化工注册资本的100%。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2023年6月27日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于以债转股方式向全资子公司增资的公告》。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

董事会决定于2023年7月12日召开公司2023年第三次临时股东大会审议相关议案。

具体内容详见公司于2023年6月27日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会通知的公告》。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十七日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-055

金陵华软科技股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于2023年6月21日向全体监事发出，会议于2023年6月26日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席李占童主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》

鉴于北京奥得赛化学有限公司未实现其2022年度的业绩承诺，补偿义务人应根据相关协议约定进行业绩补偿。同时，公司拟以1元总价回购相应补偿股份并予以注销。

经审核，监事会认为：本次业绩补偿方案符合签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意此次公司发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案，并同意提交公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联监事李占童系补偿义务人八大处科技集团有限公司监事，回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2023年6月27日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告》。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》

为有效改善公司全资子公司南通市纳百园化工有限公司（以下简称“纳百园化工”）的资本结构，公司拟以所持有纳百园化工9,001.83万元债权向纳百园化工进行增资，本次增资完成后公司对纳百园化工的出资额为25,891.49万元，占纳百园化工注册资本的100%。

经审议，监事会认为：通过本次债转股方式向全资子公司增资，能够有效改善纳百园化工的资产负债结构，符合公司整体战略投资规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司实际情况，同意公司以所持有纳百园化工9,001.83万元债权向纳百园化工进行增资。

具体内容详见公司于2023年6月27日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于以债转股方式向全资子公司增资的公告》。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司监事会

二〇二三年六月二十七日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-056

金陵华软科技股份有限公司

关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨

回购注销股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月26日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，鉴于北京奥得赛化学有限公司（以下简称“奥得赛化学”或“标的公司”）未实现其2022年度的业绩承诺，补偿义务人将根据相关协议约定进行业绩补偿。同时，公司拟以1元总价回购相关补偿股份并予以注销。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

一、交易情况概述

2019年11月8日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟发行股份及支付现金购买北京奥得赛化学有限公司股权并募集配套资金，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。2020年4月23日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于〈金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，与控股股东舞福科技集团有限公司（更名前为华软投资控股有限公司）签署《非公开发行股票之认购合同》。2020年6月8日，公司召开2020年度第一次临时股东大会，经非关联股东审议通过了前述交易的相关事项。2020年8月19日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于调整本次重组方案等相关议案，并与交易对方签署《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议之二》。

公司于2020年9月18日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（简称“本次交易”）。2020年10月23日，该次交易之标的公司奥得赛化学98.94%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，奥得赛化学成为公司控股子公司。

二、业绩承诺情况及补偿约定

2020年4月23日，公司与奥得赛化学原股东即交易对方中的吴细兵、八大处科技集团有限公司（简称“八大处科技”）、北京申得兴投资管理咨询有限公司（简称“申得兴投资”）、涂亚杰（合称为“补偿义务人”或“业绩承诺方”）签订了《盈利预测补偿协议》。2021年4月26日，公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺进行了调整。具体内容可详见公司于2021年4月27日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的公告》（公告编号：2021-018）。

（一）业绩承诺

1、2020年4月23日，公司与吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资签订的《盈利预测补偿协议》约定，本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即2020年度、2021年度和2022年度。补偿义务人承诺，标的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币7,650.00万元、9,950.00万元和12,150.00万元。

2021年4月26日，公司与补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺进行调整，并经公司2020年度股东大会审议通过。业绩承诺调整后，补偿义务人承诺，奥得赛化学2020年、2021年、2022年期间年度实现的预测净利润分别为6,200.00万元、10,675.00万元、12,875.00万元。

所述“净利润”均指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

2、业绩承诺期间，公司委托合格审计机构在每一会计年度审计报告出具时，就标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审核报告》，业绩差额以《专项审核报告》为准。

3、业绩承诺方的业绩承诺补偿比例如下：

■

（二）业绩承诺补偿

根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义务人（即业绩承诺方）承诺，补偿义务人各自优先以其在本次交易中获得的公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。补偿义务人以约定的业绩承诺补偿比例，各自承担相应份额的补偿责任。所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。

补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和*标的资产交易价格-累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）*本次股份的发行价格。

按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加1股。按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。

以上所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。

（三）减值测试补偿

在业绩承诺期内最后年度奥得赛化学《专项审核报告》出具后30日内，由公司聘请的合格审计机构出具《减值测试报告》，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内公司对奥得赛化学进行增资、减资、接受赠予及利润分配的影响。若标的资产期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应向公司另行补偿，应补偿金额=期末减值额-已补偿金额。

业绩承诺方应首先以本次交易取得的股份对价向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。

另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。

业绩承诺补偿方各自减值补偿额=应补偿金额×承担补偿比例

业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减值补偿额÷本次发行的价格

若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给公司。

以上所补偿的股份由公司以1元总价的价格回购并予以注销。

如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过现金方式予以补足。应补偿的现金数＝应补偿金额－乙方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。

三、业绩承诺完成情况

（一）业绩承诺实现情况

2020年度，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2020年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,209.54万元，超过了2020年度业绩承诺额6,200万元，承诺净利润完成率为100.15%。

2021年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2021年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,342.33万元，未实现《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中2021年度的业绩承诺10,675万元，实际业绩完成率40.68%。

2022年度，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2022年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润约为2,662.62万元，未实现《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中2022年度的业绩承诺12,875万元，实际业绩完成率20.68%。

奥得赛化学2020年至2022年三年业绩承诺期累计实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润等情况如下：

单位：万元

■

（二）减值测试情况

截至2022年12月31日，本次重大资产重组业绩承诺期限届满，公司对标的资产进行了减值测试并编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》。

根据中水致远资产评估有限公司出具的《金陵华软科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试事宜所涉及北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第010096号）和亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告》（亚会核字（2023）第01110021号），相关减值测试结论如下：截至2022年12月31日，标的公司扣除盈利补偿期限内公司对其增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的全部股权价值为83,990.00万元，对应标的公司98.94%股权价格为83,099.71万元，与重大资产重组交易价格134,556.65万元相比，标的资产减值金额为51,456.94万元。鉴于标的资产期末减值额小于承诺年度内已补偿金额，故业绩承诺方无需向公司另行补偿。

四、未完成业绩承诺的原因

1、2022年度，受地缘政治、宏观经济形势等多重因素影响，经济下行，市场需求疲软，标的公司营业收入大幅低于预期。

2、2022年度，武穴奥得赛化学有限公司停产改造未能按期完成，使得停工损失增加。

3、新项目建设及市场拓展不达预期，未能形成新的利润增长

基于以上原因，奥得赛化学2022年度未能完成业绩承诺。

五、业绩承诺方应承担补偿情况

鉴于奥得赛化学未实现2022年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，本次业绩承诺方应补偿金额合计461,896,840.27元。各业绩承诺方应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

各业绩承诺方应补偿金额如下：

■

注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

鉴于奥得赛化学承诺期满资产的减值情况，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于减值测试补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方无需另行补偿。

补偿义务人以股份补偿的，所补偿的股份将由公司以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。如补偿义务人优先以其现有股份补偿，公司回购注销完成后，公司注册资本将减少，总股本将由883,238,589股减少至808,904,586股。

六、业绩承诺方业绩补偿方案确认情况

根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，公司自亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《专项审核报告》后至今多次与补偿义务人沟通并向补偿义务人发出《业绩补偿通知》。

截至目前，公司已收到八大处科技、吴细兵先生及申得兴投资的《业绩补偿确认函》，同意按《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，优先以其现有股份进行补偿，由公司以1元总价回购补偿的股份并予以注销，股份不足补偿部分以现金补偿，具体如下：

■

如上述三位补偿义务人完成股份补偿暨公司完成回购注销后，公司注册资本将减少，总股本将由883,238,589股减少至812,367,126股。

截至目前，公司尚未收到涂亚杰先生的《业绩补偿确认函》或业绩补偿方案。公司将继续积极与涂亚杰先生协商和沟通确定最终补偿方案，督促其尽快履行业绩补偿义务。

七、本次业绩补偿方案实施及股份回购、注销的授权事宜

为保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与补偿措施相对应的股份回购及注销等相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

公司将积极督促相关补偿义务人根据协议约定切实履行业绩补偿承诺，维护公司和广大投资者利益。

八、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

本次业绩补偿方案符合《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，遵守了公平、公正的原则，有利于维护上市公司整体和长远利益，不存在损害公司和广大股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，相关关联董事应回避表决。

（二）独立董事独立意见

本次业绩补偿方案的审议、决策程序均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，合法合理。关联董事对该事项已回避表决，不存在损害公司及公司广大股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意本次发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份事项，同意将该议案提交至股东大会审议。

九、监事会意见

经审核，监事会认为：本次业绩补偿方案符合签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意此次公司发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案，并同意提交公司股东大会审议。

十、独立财务顾问核查意见

本次交易标的公司奥得赛化学2022年度未实现业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义务人应履行补偿义务。本次交易之2022年度业绩补偿方案暨公司回购注销股份事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意该事项的事前认可意见及独立意见，尚需公司股东大会以特别决议审议通过，关联股东需回避表决。独立财务顾问对本次业绩补偿方案暨公司回购注销股份事项无异议。独立财务顾问将继续督促上市公司及相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

十一、备查文件

1、第六届董事会第十三次会议决议；

2、第六届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

4、天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的核查意见。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十七日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-057

金陵华软科技股份有限公司

关于拟变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月26日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意变更公司注册资本并对《公司章程》中的相应条款进行修改。该议案尚需提交公司2023年度第三次临时股东大会审议。具体情况如下：

一、注册资本拟变更情况

公司于2023年6月26日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。鉴于北京奥得赛化学有限公司未实现其2022年度的业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，公司已与补偿义务人吴细兵、八大处科技集团有限公司、北京申得兴投资管理咨询有限公司确认业绩补偿方案，合计应补偿股份70,871,463股，并由公司以1元总价回购并予以注销。具体内容可详见公司于2023年6月27日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告》（公告编号：2023-054）。

上述股份回购注销完成后，公司总股本将由883,238,589股减少至812,367,126股；公司注册资本将减少，公司注册资本将由883,238,589元减少至812,367,126元。

二、《公司章程》修订情况

根据上述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其余条款保持不变。《公司章程》相关条款的具体修订最终以市场监督管理部门核定为准。

三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜

因公司注册资本变更和《公司章程》修订需要办理相关变更手续，需提请股东大会授权董事会或其授权人员办理相关变更手续，并可在办理相关手续过程中按市场监督管理部门要求对具体修订内容进行调整。变更后的注册资本和《公司章程》相关条款的修订，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十七日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-058

金陵华软科技股份有限公司

关于以债转股方式向全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月26日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》，现将详细内容公告如下：

一、增资情况概述

为有效改善公司全资子公司南通市纳百园化工有限公司（以下简称“纳百园化工”）的资本结构，公司拟以所持有纳百园化工9,001.83万元债权向纳百园化工进行增资，本次增资完成后公司对纳百园化工的出资额为25,891.49万元，占纳百园化工注册资本的100%。

本事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

二、增资对象基本情况

1、基本情况

名 称：南通市纳百园化工有限公司

类 型：有限责任公司

住 所：如东县洋口化工园区

统一社会信用代码：91320623666819485T

法定代表人：吴建树

注册资本：16,889.66万元

成立日期：2007年9月12日

营业期限：2007年9月12日至2027年9月11日

经营范围：丙二腈、甲醇、盐酸、乙酸溶液[含量＞10%～80%]生产（按《安全生产许可证》核定的范围生产）及上述自产产品的销售。氰基乙酰胺、三嗪环、氰基频哪酮、乙酰氨基丙二酸二乙脂、AKD（烷基烯酮二聚体）原粉、TRP催化剂（锰络合催化剂）、DBSO（6-6二溴青霉烷亚砜酸二甲苯酯）、氯化钠生产、销售；化工产品（危险化学品除外）销售；化工技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

股权结构：公司直接持有纳百园化工100%股权，纳百园化工为公司全资子公司

2、纳百园化工最近一年又一期财务数据

■

3、增资方案

公司拟将持有纳百园化工9,001.83万元债权转作对纳百园化工的股权投资，按照同等金额增加其注册资本。本次增资完成后，纳百园化工的注册资本金由16,889.66万元，增加至25,891.49万元，仍为公司全资子公司。

三、本次增资对公司的影响

通过此次增资，能够有效改善纳百园化工的资产负债结构，符合公司整体发展战略和规划。

本次增资完成后纳百园化工仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司本次增资的登记事项尚需工商管理部门的批准，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。请投资者注意投资风险。

四、监事会、独立董事意见

1、监事会意见

经审议，监事会认为：通过本次债转股方式向全资子公司增资，能够有效改善纳百园化工的资产负债结构，符合公司整体战略投资规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司实际情况，同意公司以所持有纳百园化工9,001.83万元债权向纳百园化工进行增资。

2、独立董事意见

公司独立董事认为：公司通过以所持有纳百园化工债权向纳百园化工进行增资，可优化公司资本结构、降低财务风险，符合公司整体战略规划和长远利益。本次增资事项审批程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。本次增资完成后纳百园化工仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。我们同意本次以债转股方式向纳百园化工增资。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十七日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-059

金陵华软科技股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议决定于2023年7月12日召开公司2023年第三次临时股东大会，本次股东会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会名称：2023年第三次临时股东大会

2、召集人：金陵华软科技股份有限公司董事会

3、会议召开的合法合规性说明：董事会召集本次股东大会会议符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规则以及《公司章程》的规定。

4、会议时间：

现场会议召开时间：2023年7月12日（星期三）下午14:30

网络投票时间：2023年7月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2023年7月12日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2023年7月12日9:15至2023年7月12日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2023年7月6日（星期四）

7、出席对象：

（1）截至2023年7月6日下午15:00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高管人员。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

8、会议召开地点：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室。

二、会议审议事项

■

以上议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2023年6月27日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第六届董事会第十三次会议决议的公告》《第六届监事会第十二次会议决议的公告》等有关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

上述议案1涉及关联交易，关联股东应回避表决。上述议案均为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案1表决通过是议案2表决结果生效的前提。

上述议案将对中小投资者（即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、代理人身份证办理登记手续。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可以书面信函、邮件或传真办理登记，信函请注明“股东大会”字样，并请通过电话方式与本公司进行确认。本公司不接受电话方式办理登记。

（4）现场参会人员的食宿及交通费用自理。

2、登记时间：

本次现场会议的登记时间为2023年7月10日（9:00一11:30、14:00一16:30）。

3、登记地点：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、其他事项

1、联系方式

联 系 人：吕博、丁思遥

电 话：0512－66571019 传 真：0512－68098817

邮 箱：stock@gcstgroup.com

联系地址：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

2、出席会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会场，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：投票代码为“362453”，投票简称：“华软投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

累计投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事

（如累积投票提案，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举监事

（如累计投票提案，采用差额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2023年7月12日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月12日上午9:15至2023年7月12日下午15:00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

委托人名称： 持股数量：

兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2023年7月12日召开的华软科技公司2023年第三次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：

■

1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”下方方框内做出提案的投票指示；

2、如委托人未明确投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名： 委托人身份证号码：

（法人单位盖章） (或营业执照号码)

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

年 月 日

注：1、授权委托书复印件有效；

2、委托人为法人，应加盖法人公章；

3、授权委托书有效期限自本授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。