城发环境股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：000885 证券简称：城发环境 编号：2023-054
城发环境股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2023年6月14日，城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”“公司”或“上市公司”）披露《关于收购北京新易资源科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》，并于2023年6月19日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对城发环境股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第268号）（以下简称“关注函”）。公司收到关注函后高度重视，立刻组织公司相关人员及中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。
如无特别说明，本关注函回复中出现的简称均与《关于收购北京新易资源科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》中的简称相同。
问题1：
2022年6月22日，上市公司启迪环境（证券代码000826）披露的《关于公开挂牌方式出售资产的结果暨关联交易公告》显示，启迪环境间接全资子公司启迪循环科技产业有限公司持有北京新易100%股权（含23家子公司），向城发投资的转让价格为15.04亿元，构成关联交易。2023年6月13日，你公司披露的北京新易《模拟财务报表审计报告》显示，城发投资于2022年6月30日完成收购，于2023年1月召开董事会拟将整合后的北京新易转让给你公司。
（1）请结合主营业务协同性、战略发展计划等，说明你公司收购北京新易的主要目的、必要性、合理性，与前期城发投资从启迪环境收购北京新易是否为一揽子交易，城发投资收购北京新易是否与你公司业务产生同业竞争或关联交易，控股股东河南投资集团是否存在违反同业竞争或关联交易承诺的行为。请你公司独立董事对此发表专项核查意见。
（2）请详细说明城发投资收购北京新易后对其进行整合的具体情况，结合北京新易及子公司相关业务内容，经营数据详细说明整合23家子公司中的11家子公司并打包出售给上市公司的原因及背景，相关整合过程。
（3）请补充说明本次交易对北京新易2022年12月31日、2023年3月31日的财务数据均采用模拟财务报表的原因及合理性，进一步说明模拟财务报表的编制基础。请会计师对此发表专项核查意见。
回复：
一、请结合主营业务协同性、战略发展计划等，说明你公司收购北京新易的主要目的、必要性、合理性，与前期城发投资从启迪环境收购北京新易是否为一揽子交易，城发投资收购北京新易是否与你公司业务产生同业竞争或关联交易，控股股东河南投资集团是否存在违反同业竞争或关联交易承诺的行为。请你公司独立董事对此发表专项核查意见。
（一）本次交易的主要目的、必要性、合理性
1、本次交易的主要目的
北京新易作为废弃电器电子产品的回收和拆解处理企业，与公司主营业务有较高的业务协同性。前端回收方面与环卫业务协同，对垃圾进行统筹规划和统一管理，有效衔接城市环卫系统和再生资源回收系统，实现垃圾分类后的减量化和资源化，促进“两网融合”。后端处置方面与公司现有产业形成协同，通过规模化拆解提升公司已有项目产能利用率，从而有效构筑公司在“无废城市”建设新形势下固废处理业务新的竞争优势，打造一体化、区域化、系统化的高质量环境综合治理服务能力。
2、本次交易的必要性
本次收购有利于公司拓展新的发展空间。城发环境作为一家专业化为引领、市场化为驱动的环保上市公司，业务布局涉及生活垃圾焚烧发电、医废处置、危废处置、环卫、供水、污水、工程总承包、高速公路运营等业务领域。特别是在生活垃圾焚烧发电领域投资30余个项目，在华中市场拥有较高市场份额。随着生活垃圾焚烧建设市场趋于平稳，行业进入协同增效运营和持久整合阶段，公司需要拓展新的发展空间。在环保行业从污染防治为主，进入到降碳、减污、资源循环利用和绿色生态协同推进的新形势下，公司未来几年聚焦“打造国际知名环保科技集团”的目标，探索城市环卫、固废资源循环利用等新的赛道。通过本次收购，公司经营业务从环境治理拓展至废弃资源综合利用领域，服务产品从固废处置、水环境治理、城市环卫拓展至再生资源回收利用，发展空间进一步拓展。
北京新易处于再生资源回收领域的关键环节。北京新易所属10家废电拆解公司均纳入废电处理基金补贴名单，废弃电器电子产品拆解许可处理能力合计1,964.2万台，占全国基金补贴拆解企业总许可处理能力的12%，排名第二；标的公司所属拆解企业布局合理，从黑龙江省向南，沿河北省、河南省、湖北省、湖南省、广东省贯穿南北，沿长江布点江苏省、上海市横跨中东部，覆盖了我国主要人口密集区域和消费市场；标的公司搭建的“易再生”互联网平台在行业内具有较高的影响力。同时，依托“易再生”互联网平台的废电回收功能，联合家电生产龙头企业共享共建回收网络，实现“线上+线下”的回收布局。通过本次收购，能够有效巩固公司在“大固废”领域的竞争，增加经营规模，提升盈利水平。
3、本次交易的合理性
北京新易所属10家废电拆解公司在2017年至2018年实现较好经营效益。2019年后，因受到原股东资金流动性和经济大形势的影响，标的公司产能利用率不足，产销量处于低位，经营业绩处于阶段性低谷。城发投资收购以来，随着经营管理逐步提高、外部环境逐渐改善，经营业绩快速提升。随着环保政策逐步落地，预计未来盈利能力将进一步释放。
（二）本次交易与前期城发投资从启迪环境收购北京新易不构成一揽子交易
公司本次收购北京新易股权与前期城发投资从启迪环境收购北京新易股权均属于独立事项，两次收购均独立履行决策程序，彼此均不构成对方的交易前提，不构成一揽子交易。
（三）城发投资收购北京新易与公司业务同业竞争或关联交易的情况
1、北京新易下属医危废项目与公司产生同业竞争及解决情况
2022年6月，河南投资集团书面通知城发环境，就其控股子公司城发投资拟通过北京产权交易所竞价购买北京新易100%股权征询城发环境的收购意向，北京新易间接参控股的项目公司有9家主要从事医废、危废处理业务。若城发投资收购成功，则北京新易参控股的9家从事医废、危废处理业务的项目公司将与城发环境下属医危废项目构成同业竞争。
2022年6月20日，城发环境召开第六届董事会第五十一次会议，审议通过《关于放弃股权投资机会暨关联交易的议案》，北京新易资源科技有限公司业务涵盖废电拆解、汽车拆解、轮胎裂解、医危废处理等，鉴于其中医危废项目资产占比较小且不能拆分收购，公司决定放弃本次股权投资机会。
2022年12月13日，城发环境召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购武汉启迪生态环保科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，以现金人民币15,387.84万元收购北京新易持有的武汉启迪生态100%股权及其参控股的9家主要从事医废、危废处理业务项目公司，并于2022年12月29日完成工商变更，本次股权转让完成后因城发投资收购北京新易而产生的同业竞争已经消除。
2、北京新易下属其他业务与城发环境不构成同业竞争
北京新易主营业务为电子废弃物处理、危险废弃物及报废汽车拆解及再制造、再生资源线上交易，再生资源深加工。城发环境的主营业务为固废处理业务、环境卫生服务、水处理业务、环保方案集成服务和高速公路业务。双方除前述医危废项目外并无任何业务交叉及利益往来，城发投资收购北京新易后其主营业务与城发环境不构成同业竞争。
3、与上市公司产生关联交易的情况
城发投资向启迪环境收购北京新易100%股权时，城发投资因与城发环境同属河南投资集团控制，故城发投资构成城发环境的关联方，启迪环境因高管近12个月内曾在城发环境担任高管职务，故启迪环境也构成城发环境的关联方。城发投资收购北京新易未新增上市公司关联交易。
（四）控股股东河南投资集团不存在违反同业竞争或关联交易承诺的行为
1、同业竞争承诺情况
2022年6月，河南投资集团根据2017年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》“四、对于暂不适合上市公司实施的业务机会，本公司从支持上市公司发展角度考虑，将代为培育相关业务；待条件成熟后，将优先转让给上市公司”，将该项投资机会优先征求公司意见。公司第六届董事会第五十一次会议审议通过《关于放弃股权投资机会暨关联交易的议案》。2022年12月，公司收购北京新易所持武汉启迪环保科技有限公司100%股权，消除了同业竞争事项。此后，上市公司与北京新易主营业务不同，不存在同业竞争问题。因此，控股股东河南投资集团不存在违反同业竞争承诺的行为。
2、关联交易承诺情况
鉴于城发投资收购北京新易未新增关联交易，且城发环境后续与北京新易及其控股子公司的交易均已履行相关决策流程，交易价格公允、合理，故控股股东河南投资集团不存在违反关联交易承诺的行为。
（五）独立董事意见
我们作为公司独立董事，在接到公司召开董事会的通知，认真审阅、沟通并核查了董事会材料后，对上述交易的议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。接到关注函后，我们再次对会议材料及本回复等相关信息披露文件进行了认真核查，一致认为：
1、本次交易符合公司长期以来战略布局，拓展新的发展空间，进一步提升公司在环保行业的核心竞争力。
2、公司在本次交易的决策过程中进行了充分论证沟通，聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，定价公允合理，交易条件遵循了一般商业条款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次交易构成关联交易，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案；提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决，审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。
4、上述交易不构成一揽子交易，城发投资收购北京新易与公司业务产生了同业竞争，但河南投资集团已按照此前出具的承诺履约，同业竞争得到了有效解决。城发投资收购北京新易未新增与公司的关联交易。控股股东河南投资集团不存在违反同业竞争或关联交易承诺的行为。
二、请详细说明城发投资收购北京新易后对其进行整合的具体情况，结合北京新易及子公司相关业务内容，经营数据详细说明整合23家子公司中的11家子公司并打包出售给上市公司的原因及背景，相关整合过程。
城发投资于2022年6月摘牌取得北京新易100%股权，收购后城发投资根据业务板块进行资产整合，具体如下：
2022年10月14日，武汉启迪生态科技有限公司将持有的邵阳德创循环经济产业园发展有限公司100%股权无偿划转给天津新易贸易有限公司。
2022年10月18日，天津新易贸易有限公司将持有的宿州德邦医疗废物处置有限公司100%股权无偿划转给武汉启迪生态科技有限公司。
2022年12月29日，北京新易资源科技有限公司将持有的武汉启迪生态科技有限公司100%股权转让给城发环境股份有限公司，解决了同业竞争问题。转让完成后武汉启迪生态科技有限公司更名为郑州城发生态环保科技有限公司。
整合完成后北京新易资产共分为两类：
1、北京新易下属的废旧车辆、废旧轮胎处理和管理产业园的公司，包含天津新易及下属6家企业。
2、北京新易及下属11家废电拆解及深加工子公司，为本次上市公司收购的标的。
城发投资基于自身基础设施投融资平台的发展定位，结合问题（一）关于“请结合主营业务协同性、战略发展计划等，说明你公司收购北京新易的主要目的、必要性、合理性”的具体回复，城发投资本次拟将北京新易100%股权出售给上市公司。
三、请补充说明本次交易对北京新易2022年12月31日、2023年3月31日的财务数据均采用模拟财务报表的原因及合理性，进一步说明模拟财务报表的编制基础。请会计师对此发表专项核查意见。
（一）北京新易采取模拟财务报表的原因及合理性、模拟财务报表的编制基础说明
1、北京新易采取模拟财务报表的原因及合理性
北京新易采取模拟财务报表的原因是为了更清晰体现出本次拟收购资产包中12家公司自城发投资收购日至本次审计截止日（2022年6月30日至2023年3月31日）的财务状况、经营成果及现金流量情况；为保证公司其他投资者、特别是广大中小股东能够同步了解本次拟收购资产的财务信息情况，故本次交易对北京新易2022年12月31日、2023年3月31日的财务数据均采用模拟财务报表处理。
本次模拟财务报表编制基础基于管理需要进行假设，相关决议如下：
2023年1月，城发投资拟以北京新易资源科技有限公司为整合平台，将城发投资其他下属的湖北东江环保有限公司等10家废电拆解公司及从事废电深加工的城发绿环塑业（河北）有限公司装入北京新易，然后将整合后的北京新易作为整体资产包，转让给本公司。根据2022年6月30日城发投资董事会决议在做出本次拟转让决定之前，北京新易及其他11家公司均由城发投资直接持股，上述事项尚未进行工商变更。
结合国内上市公司相关案例，资产整合重组中采用模拟财务报表方式是普遍存在的，例如：深圳盐田港股份有限公司2023年3月30日公告，其发行股份及支付现金购买深圳港集团持有的盐田三期35%的股权及深汕投资100%股权；采用先整合后收购方式，由天职国际会计师事务所于2023年3月28日出具天职业字〔2023〕4975号模拟报表审计报告；中水集团远洋股份有限公司2023年5月23日公告收购中国农发集团所属的渔业板块业务也采取的是先整合后收购的模式，由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月19日出具中审亚太审字〔2023〕001480号模拟合并财务报表审计报告。因此本次交易对北京新易2022年12月31日、2023年3月31日的财务数据均采用模拟财务报表符合行业惯例。
综上所述，本次交易对北京新易2022年12月31日、2023年3月31日的财务数据均采用模拟财务报表是必要的、合理的。
2、模拟财务报表的编制基础说明
本模拟财务报表系假设本次股权划转已于2022年7月1日和2023年1月1日（以下简称“划转基准日”）完成，并依据本次划转完成后的股权架构（即：于划转基准日，北京新易下属子公司为10家废电拆解公司和绿环塑业），在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
（1）假设于2022年7月1日，本模拟财务报表所述北京新易下属公司划转到城发投资的相关手续已全部完成。假设于2023年1月1日，本模拟财务报表所述城发投资将废电处理行业公司和废塑深加工公司划转到北京新易的相关手续已全部完成。假设于2023年3月31日，本模拟财务报表所述资产划转的相关手续已全部完成。
（2）由于在交易前后10家废电拆解公司、绿环塑业均受城发投资控制，因此本模拟合并财务报表是按照模拟同一控制的原则进行会计处理。
（3）假设于2022年出售的郑州城发生态环保科技有限公司于2022年7月1日股权划入北京新易的相关手续已全部完成。
（4）假设于2023年3月31日清远东江的土地和房产已无偿划拨出去。
（5）假设于2023年3月31日将北京新易应收城发投资的债权已无偿转让给天津新易贸易有限公司。
除上述事项外，北京新易根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制模拟财务报表。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为本次交易对北京新易2022年12月31日、2023年3月31日的财务数据均采用模拟财务报表是必要的、合理的，符合企业会计准则及行业惯例。
问题2：
关于北京新易下属子公司在6个月内清偿完毕对城发投资的应付债务128,467.93万元，你公司提供借款或协助取得金融机构资金。
（1）请补充说明北京新易下属子公司的名称，对城发投资应付债务128,467.93万元的发生时间、具体事由、账务处理，北京新易被城发投资收购后短期内形成巨额债务的原因，截至目前尚未偿还的原因及合理性。
（2）请你公司结合货币资金、融资计划及可实现性等，补充说明提供借款或协助取得金融机构资金的具体安排，偿还债务对你公司整体资金流动性和生产经营可能产生的影响，若到期无法足额偿还是否涉及违约责任，并充分提示风险。
（3）请补充说明上述承债式收购事项，是否对北京新易估值产生影响，是否应当在交易作价中予以考虑，是否存在损害上市公司利益的情形。
请独立董事、评估师发表专项核查意见。
回复：
一、请补充说明北京新易下属子公司的名称，对城发投资应付债务128,467.93万元的发生时间、具体事由、账务处理，北京新易被城发投资收购后短期内形成巨额债务的原因，截至目前尚未偿还的原因及合理性。
（一）北京新易下属子公司的名称
单位：万元
■
（二）对城发投资应付债务128,467.93万元的发生时间、具体事由、账务处理
1、对城发投资应付债务发生时间及具体事由
启迪环境科技发展股份有限公司2022年6月23日公告的《启迪环境科技发展股份有限公司关于公开挂牌方式出售资产的结果暨关联交易公告》“四、（二）标的企业的负债中，关于往来债务的清偿事宜，双方同意：
城发投资应于转让标的完成股权变更登记前清偿完毕对启迪环境及其关联方（北京新易及其下属公司除外）的负债（截至2022年6月10日），该等资金支付完成后，启迪环境及其关联方不再要求北京新易及其下属公司进行清偿。”
根据上述城发投资与启迪环境的协议，2022年6月30日城发投资完成收购后，北京新易股东由启迪循环科技产业有限公司（以下简称“启迪循环”）变更为城发投资，对原欠启迪环境的124,998.90万元债务同时转到城发投资，形成对城发投资的股东欠款。城发投资与各公司就上述债务分别签署了还款协议，截止2023年3月31日余额128,467.93万元（含本金及利息）。
2、账务处理
借款本金的账务处理：
借：其他应付款-启迪环境
贷：其他应付款-城发投资
利息的账务处理：
借：财务费用
贷：其他应付款-城发投资。
（三）北京新易被城发投资收购后短期内形成巨额债务的原因
该债务在北京新易被城发投资收购前已经存在，收购前在账面体现为北京新易合并范围内各家公司对启迪环境的债务，城发投资收购北京新易后，根据城发投资与启迪环境股权转让协议约定，转换为北京新易合并范围内各家公司对城发投资的债务。
（四）截至目前尚未偿还的原因及合理性
城发投资完成对北京新易的收购后，新增融资资金主要用于生产经营，提升盈利能力，待北京新易经营规模进一步扩大，盈利能力充分释放后，通过进一步融资和经营现金流的结余来偿还借款。因此北京新易截至目前尚未偿还城发投资应付债务。
二、请你公司结合货币资金、融资计划及可实现性等，补充说明提供借款或协助取得金融机构资金的具体安排，偿还债务对你公司整体资金流动性和生产经营可能产生的影响，若到期无法足额偿还是否涉及违约责任，并充分提示风险。
（一）结合货币资金、融资计划及可实现性等，补充说明提供借款或协助取得金融机构资金的具体安排
根据合同约定，标的公司及下属子公司将在6个月内清偿完毕对城发投资的应付债务128,467.93万元。根据目前安排，城发环境拟在交易完成后6个月内协助标的公司及下属子公司融资以偿还本次债务。具体安排包括但不限于自有资产融资、综合授信增加、股权并购贷款等多种融资手段。
（二）偿还债务对你公司整体资金流动性和生产经营可能产生的影响
公司目前财务状况良好，2022年公司经营活动产生的现金流量净额为16.45亿元，实现营业收入63.56亿元，同比增长12.56%，净利润10.56亿元，同比增长9.09%。
公司目前拥有丰富的直接、间接融资渠道，储备金融机构授信额度充足，目前中诚信主体评级AA+，展望平稳。北京新易及其下属子公司以自身融资能力偿还债务，不会影响公司整体资金流动性和正常生产经营。
（三）若到期无法足额偿还是否涉及违约责任
上述债务为北京新易下属子公司分别单独与城发投资签署了还款协议，如到期无法足额偿还，相关违约责任由北京新易下属子公司各自承担。且北京新易及其下属子公司已妥善安排资金筹措计划，公司也会进一步协助其融资，预计到期不会出现无法足额偿还的情况。
（四）风险提示
鉴于北京新易及其下属子公司相关业务经营融资需求上升，短期内流动资金需求增大，若市场环境和融资环境发生重大变化，可能导致公司短期资金周转压力，偿债能力下降。
三、请补充说明上述承债式收购事项，是否对北京新易估值产生影响，是否应当在交易作价中予以考虑，是否存在损害上市公司利益的情形。
本次对北京新易股东全部权益价值评估，选取资产基础法和收益法两种方法，并经综合分析后，选取收益法作为评估结论，无论在收益法下还是资产基础法下，对城发投资的负债均已作为付息债务考虑，并在收益法下考虑了未来需要支付的利息。因此上述承债式收购事项对北京新易估值不产生影响，对交易作价无影响，不存在损害上市公司利益的情形。
四、独立董事、评估机构核查意见
（一）独立董事意见
我们对本次收购进行了事前认可并发表意见如下：
1、本次股权收购符合公司发展战略，能够进一步优化公司固废处理行业布局，拓宽上市公司发展空间，有助于增强公司的盈利能力；公司在本次交易前对相关事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；
2、公司在本次交易的决策过程中，进行了充分的调查和讨论，聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，定价公允合理，交易条件遵循了一般商业条款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；
3、本次交易构成关联交易，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法、有效；本次交易尚需提交股东大会审议；
4、经核查，北京新易下属子公司对城发投资应付债务主要来自于收购，非短期内形成的巨额债务。如到期无法足额偿还，相关违约责任由北京新易下属子公司各自承担，且北京新易及其下属子公司已妥善安排资金筹措计划，公司也会进一步协助其融资，预计到期不会出现无法足额偿还的情况。不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）评估机构意见
经核查，北京新易下属子公司对城发投资应付债务主要来自于收购，非短期内形成的巨额债务。如到期无法足额偿还，相关违约责任由北京新易下属子公司各自承担，且北京新易及其下属子公司已妥善安排资金筹措计划，公司也会进一步协助其融资，预计到期不会出现无法足额偿还的情况。承债式收购事项对北京新易估值不产生影响。
问题3：
2023年6月14日，你公司披露的《资产评估说明》显示，2023年3月31日，北京新易母公司口径的总资产为13.48亿元，净资产11.69亿元，收益法评估价值为13.11亿元；其中，长期股权投资账面价值10.68亿元，评估价值为12.08亿元，主要为11家下属公司。第62页《评估对象未来净现金流估算》显示，北京新易未来年营业收入约2200万元，年净利润不超过50万，年净现金流量不超过200万元。此外，11家下属公司的账面价值与实际净资产金额存在较大差异，如2023年3月1日河南恒昌再生资源有限公司净资产为-9407万元，评估说明显示其账面价值为1206万元，哈尔滨群勤环保科技有限公司净资产为-4078万元，评估说明显示其账面价值为2831万元等。请就北京新易及其11家下属公司逐一补充披露：
（1）资产评估的基本情况，包括不限于评估机构选择、评估方法选择过程以及评估假设的合理性分析等。
（2）请逐一及汇总列示截止审计评估日相关公司净资产的账面价值、实际净资产金额以及评估值情况，并详细说明账面价值与实际净资产金额差异较大的原因，按照实际净资产规模测算本次资产评估的实际增值率。
（3）就收益法评估的具体情况，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、折现率、现金流量等主要参数的具体情况和评估过程、依据及合理性，并重点说明未来现金流量测算的依据，其中涉及在手订单的情况，并结合相关公司最近2年又一期的财务数据、同行业可比公司的经营情况详细说明未来现金流量测算的合理性。结合上述情况进一步说明本次收益法评估过程、评估结果，以及按实际净资产规模测算的评估增值率的合理性。本次评估是否审慎，是否存在损害上市公司利益的情形。
请评估机构发表专项核查意见。
回复：
一、资产评估的基本情况，包括不限于评估机构选择、评估方法选择过程以及评估假设的合理性分析等。
（一）评估机构的选择
城发投资、城发环境按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量、信誉及业绩后，委托北京中天华资产评估有限责任公司对北京新易股东全部权益价值进行评估。
（二）评估机构的独立性
评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及经办评估师与北京新易、城发投资、城发环境不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，评估机构具有独立性。
（三）评估方法选择过程
企业价值评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
根据评估机构对被评估单位及其下属单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估机构认为本次评估可分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。其中，出于谨慎性考虑，对尚未开展经营的绿环塑业仅采用资产基础法评估。
（四）评估假设合理性
基于评估理论前提和企业实际情况，结合可比公司情况和行业情况，本次评估的假设前提符合国家有关法律和规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
二、请逐一及汇总列示截止审计评估日相关公司净资产的账面价值、实际净资产金额以及评估值情况，并详细说明账面价值与实际净资产金额差异较大的原因，按照实际净资产规模测算本次资产评估的实际增值率。
北京新易截至2023年3月31日的长期股权投资的账面价值、北京新易及下属11家子公司实际净资产金额情况如下表：
单位：万元
■
账面价值与实际净资产差异原因如下：
会计准则规定：非同一控制下合并形成的长期投资，购买方应按购买日确定的合并成本（本次为全额支付现金）作为长期股权投资的初始投资成本。
长期股权投资单位的账面值是根据城发投资从启迪环境收购时所支付的对价形成，即长期股权投资的入账价值和购买时支付的对价有关。实际净资产金额为评估基准日2023年3月31日的单体报表净资产。
本次按照实际净资产规模测算本次资产评估的实际增值率为167.03%。导致上述增值率的原因：10家废电拆解企业受公共卫生事件管控、原股东启迪环境流动性紧张等多重影响，于2020年度、2021年度间歇性停工停产，产能利用率大幅下降，形成较大的经营亏损，造成各子公司账面净资产金额处于低谷。
三、就收益法评估的具体情况，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、折现率、现金流量等主要参数的具体情况和评估过程、依据及合理性，并重点说明未来现金流量测算的依据，其中涉及在手订单的情况，并结合相关公司最近2年又一期的财务数据、同行业可比公司的经营情况详细说明未来现金流量测算的合理性。结合上述情况进一步说明本次收益法评估过程、评估结果，以及按实际净资产规模测算的评估增值率的合理性。本次评估是否审慎，是否存在损害上市公司利益的情形。
（一）就收益法评估的具体情况，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、折现率、现金流量等主要参数的具体情况和评估过程、依据，并重点说明未来现金流量测算的依据。
本次评估绿环塑业仅采用资产基础法评估，北京新易及下属10家废电拆解公司采用收益法进行评估。
1、主要参数的具体情况及分析
未来现金流量测算见公告的评估报告“中天华资评报字【2023】第10566号”。
2、盈利预测过程
（1）北京新易盈利预测过程
1）收入预测
北京新易主营业务收入为利用网站平台“小易商城”“易招易拍”获取平台交易服务费。
交易服务费等于10家废电拆解公司销售收入乘以交易服务费收取比例。
其中，10家废电拆解公司销售收入见公告的评估报告“中天华资评报字【2023】第10566号”。
2）成本费用预测
税金及附加的预测
税金及附加核算主要有按应交增值税额计算的城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加。考虑各项税率为：增值税销项税率6%，城市建设维护税率为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%，进行预测。
管理费用的预测
管理费用分为两部分：网站运营成本和持股平台固有的管理费用，主要有职工薪酬、办公费、招待费、租赁费、中介费等。
对于职工薪酬，本次评估按照管理人员基准日附近合理工资水平考虑适当的增长率预测，关于租赁费结合历史期及正在执行的租赁合同预测，关于中介费根据历史期签订的中介合同预测。其他费用根据历史期在营业收入中占比及企业未来规划进行预测。
财务费用的预测
在评估基准日，评估对象的资产负债表披露，账面付息负债合计3,000.00万元，除此之外，根据企业未来规划预测期不存在扩大债权融资规模的计划。本次基于3,000.00万元债务预测其财务费用。
企业所得税的预测
预测期以利润总额考虑25%税率对企业所得税预测。
（2）10家废电拆解公司盈利预测过程
1）收入预测
10家废电拆解公司营业收入为废电拆解收入和基金补贴收入。
由历史期数据可知，2020年至2023年1-3月“四机一脑”销售收入呈上涨趋势，主要是由于“四机一脑”拆解量上涨造成；拆解单价有所下降主要是由于拆解产物受大宗商品交易影响造成；补贴收入相对于拆解量有所变动主要是由于2021年3月财政部生态环境部国家发展改革委工业和信息化部发布《关于调整废弃电器电子产品处理基金补贴标准的通知》（财税〔2021〕10号），基金补贴标准下调造成。
关于废弃电器电子拆解收入的预测，根据企业未来规划及历史期财务数据进行预测；关于基金补贴收入的预测，根据政府网站公布的补贴标准确定单价，结合预测拆解量进而预测基金补贴收入。
2）成本费用预测过程如下：
营业成本的预测
被评估单位营业成本为废弃电器电子拆解成本。
主营业务成本主要包括材料费、人工费、制造费用。根据评估人员了解，拆解成本及毛利率水平相对稳定，被评估单位在预测期内维持现有拆解产品种类。折旧费按照根据现有及新增固定资产规模、现有固定资产状况以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧费；人工费按照生产人员历史期合理工资水平考虑适当的增长率预测，根据拆解量确定预测期生产人员人数；其他成本根据历史期各项成本在营业收入中占比进行预测。
税金及附加的预测
被评估单位的税金及附加核算主要有房产税、土地使用税、印花税及按应交增值税额计算的城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加等。考虑各项税率为：增值税销项税率为13%，印花税主要按收入的0.03%征收，城市建设维护税率为5%、7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。根据以上情况对税金及附加进行预测。
销售费用的预测
被评估单位销售费用主要为销售人员工资、咨询服务费等。本次评估，销售人员工资根据历史期合理工资水平考虑适当的增长率进行预测，咨询服务费按照北京新易规定的再生资源类产品交易服务费收费规则进行预测，其他费用根据历史期各项费用在营业收入中占比进行预测。
管理费用的预测
被评估单位管理费用主要有职工薪酬、办公费、招待费、折旧及摊销等。
对于管理费用，本次评估职工薪酬根据历史期合理工资水平考虑适当的增长率进行预测，折旧及摊销费按照根据现有及新增固定资产及无形资产规模、现有固定资产状况以及企业执行的折旧摊销政策进行预测；其他费用根据历史期各项费用在营业收入中占比进行预测。
财务费用的预测
在评估基准日，根据评估对象的现有付息债务及企业未来规划的借新还旧计划，进行预测。
企业所得税的预测
根据国家财政部、国家税务总局、国家发改委关于公布资源综合利用企业所得税优惠目录（2008版）财税【2008】117号文中，10家废电拆解公司符合第三类第十项：废旧电池、电子电器产品综合利用的资源产品项目享受优惠的政策，以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为原材料生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入减按90%计入企业当年收入总额。
个别公司存在研发费用，根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号）：制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。
截至评估基准日，按照享受的上述所得税优惠政策对企业所得税进行预测。
3、折现率确定
（1）无风险收益率rf
无风险利率以国债到期收益率表示，考虑企业现金流时间期限与国债剩余到期年限的匹配性，选用10年及以上期国债到期收益率（数据来源wind资讯）的算术平均值作为无风险收益率，即rf=3.67%。
（2）市场风险溢价rm-rf，本次市场风险溢价取股权投资风险收益率，以投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分作为市场风险溢价。我们根据下列方式计算市场风险溢价：首先选用沪深300指数作为衡量中国股市波动变化的指数，以沪深300每年年末收盘指数（数据来源于Wind资讯终端）求取其平均收益率计算得到股票投资市场平均收益率为9.06%，扣除无风险收益率3.67%后得出市场风险溢价5.39%。
（3）βe值，该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（βu）指标平均值作为参照。
iFinD数据库是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司，查询沪深4家同类可比上市公司股票，以2020年4月至2023年3月为计算时长，以周为计算周期，查询得出评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.3399，
最终由式
得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.5534；
■
（4）权益资本成本re
本次评估在对企业的规模、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等因素进行综合分析的基础上，根据经验判断确定评估对象的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3.48%；最终由式re=rf+βe×（rm-rf）+ε得到评估对象的权益资本成本re：
re=3.67%+0.5534×（9.06%-3.67%）+3.48%
=10.13%
（5）债务资本成本rd
本次评估选用评估基准日5年期以上LPR为债务资本成本rd，即rd=4.3%。
（6）所得税率：
本次收益法采用所得税率为25%。
（7）本次评估We、Wd采用可比公司数据，具体数据见上表，其中We=0.5981，Wd=1-0.5981=0.4019。
（8）折现率r,将上述各值分别代入式（7）即有：
r=(1-t)×rd×wd+re×we
=（1-25%）×0.0430×0.4019+10.13%×0.5981
=7.36%
（二）包括营业收入等评估主要参数合理性，其中涉及在手订单的情况，并结合相关公司最近2年又一期的财务数据、同行业可比公司的经营情况详细说明未来现金流量测算的合理性
1、预测收入合理性
（1）市场前景广阔
1）我国电器电子产品产生量持续上涨
废弃电器电子产品处理行业的市场规模取决于废弃电器店废弃电器电子产品的产生量，而废弃电器电子产品的产生量取决于历年电器电子产品的销量和使用年限。我国是电器电子产品的消费大国，随着科技进步，生活水平的提高，电器电子产品已经成为生活工作的必需品，并不断更新换代。
根据中国家用电器研究院发布的《中国废弃电器电子产品回收处理及综合利用行业白皮书2021》，2021年，彩色电视机居民保有量为6.9亿台，电冰箱6.0亿台，洗衣机5.7亿台，房间空调器7.2亿台，微型计算机3.2亿台，“四机一脑”居民保有量约29亿台。
根据生态环境部固体废物与化学品管理技术中心发布的《废弃电器电子产品处理产业研究报告（2021年）》，预计2025年“四机一脑”居民保有量达到30.9亿台，2030年将达到33.2亿台。
2）我国电器电子产品报废量持续上涨
废电器的产出量与电器电子产品销售和使用年限密切相关，大家电的安全使用年限平均为8-12年，目前，部分家庭正在使用的家电产品是在2009年至2013年间开展“以旧换新”和“家电下乡”等消费刺激活动时购买的，这部分家电即将或者已进入了淘汰期。
根据《2022中国废弃电器电子产品回收处理行业发展报告》，列入《废弃电器电子产品处理目录（2014年版）》的14类电器电子产品2022年的废弃总量约1,800.0万吨，其中电冰箱约212.3万吨、洗衣机105.8万吨、空调531.6万吨、电视机75.5万吨、台式电脑531.7万吨、便携式电脑42.1万吨、手机4.0万吨、抽油烟机45.5万吨，传真机2.1万吨、复印机41.3万吨、打印机44.7万吨、监视器79.8万吨、电热水器55.4万吨和燃气热水器20.5万吨，电话7.8万吨。预计2030年达到2,840万吨，平均年增长率为7.5%。
图表14类废弃电器电子产品产生量（2016-2030年）
■
废电器的产生量与电器电子产品销量和使用年限密切相关。根据《废弃电器电子产品处理产业研究报告（2021年）》预测，预计2025年我国废弃“四机一脑”的产生量达到3.23亿台，2030年将达到4.36亿台。预计2025年“四机一脑”的废弃重量将达到864.6万吨，2030年将达到1,160.9万吨。
3）白色家电及液晶类产品市场潜力较大
随着我国家用电器电子产品逐渐步入报废高峰期，同时叠加电器电子产品更新换代的需求，预计除CRT电视机、CRT电脑外，空调等白色家电及液晶类产品的报废量将显著增大。
根据生态环境部固体废物与化学品管理技术中心发布的《废弃电器电子产品处理产业研究报告（2020年）》，2020-2030年，电视机的报废量趋于平稳，年报废量维持在6000~7000万台；冰箱的报废量逐年波动上升，年报废量维持在4000~5000万台；洗衣机的报废量逐年平稳上升，年报废量维持在4000-5000万台；空调的报废量逐年上升，年报废量维持在7000~8000万台；电脑的报废量维持在13600~19900万台。
4）规范回收处理市场仍有较大提升空间
根据《废弃电器电子产品处理产业研究报告（2021年）》，2012年至2020年，国家累计发放219亿元废电器处理基金用于补贴处理企业，引导约6亿台电视机、电冰箱、洗衣机、空气调节器和微型计算机进入正规处理企业处理。其中，2021年，国家发放30亿元废电器处理基金用于补贴处理企业，引导近9000万台电视机、电冰箱、洗衣机、空气调节器和微型计算机进入正规处理企业处理；但是，根据《中国废弃电器电子产品回收处理及综合利用行业白皮书2021》，2021年，“四机一脑”产品的理论报废量约为2.08亿台；因此，我国“四机一脑”的规范回收率仅超过40%。
预计，随着我国环境保护力度不断加大，循环经济水平不断提升，废电器的规范回收并拆解处理的水平将不断上升，并引导更多“四机一脑”流入规范拆解企业进行处理。
（2）公司经营优势
1）资质优势
根据国家《废弃电器电子产品回收处理管理条例》（国务院令第551号）的规定，国家对废电处理实行资格许可制度。设区的市级人民政府生态环境主管部门审批处理企业资格。截至2022年6月末，合计有五批共109家企业进入基金补贴名单，其中2016至2022年6月末没有新增企业，行业存在较高的资质壁垒。
2）管理优势
公司已经形成一支具有丰富经验的专业化管理和经营团队，公司多位管理人员深耕废物处理和资源化利用行业多年，对行业发展现状以及未来趋势具有深刻的理解。
（3）企业未来经营计划
随着行业技术及工艺的不断成熟及完善，行业监管要求的不断提高，我国废 弃电器电子产品处理行业从发展初期的粗放管理逐步向精细化管理过渡。《“十四五”循环经济发展规划》在“废弃电器电子产品回收利用提质行动”，北京新易提出“强化科技创新，鼓励新技术、新工艺、新设备的推广应用，支持规范拆解企业工艺设备提质改造，推进智能化与精细化拆解，促进高值化利用。”为了不断规范和提高拆解效率，2022年6月至今北京新易对河南恒昌、湖南同力等6家项目公司进行冰箱产线的改造，冰箱单日产能提升至100-120台；北京新易对河南艾瑞公司进行了智能化改造，提升了艾瑞仓储库存能力30%；哈尔滨群勤进行了选址搬迁等工作。未来，北京新易将加大对先进生产设备及工艺技术的研发投入，通过合作研发等模式，提高电子废物拆解利用的精细化水平。
（4）在手订单
标的公司通过对废弃电器电子产品的规范拆解并精细化分类获得再生资源品，其拆解产物（即公司产品）主要分为 6 大类，具体包括：金属类（铜及其合金、铝及其合金、铁及其合金、贵金属富集物等）；塑料类（聚乙烯、聚丙烯、ABS塑料、酚醛塑料、聚氨酯等）；液态废物（制冷剂、润滑油、废酸液等）；玻璃类（屏玻璃、锥玻璃等）；废弃零部件（阴极射线管、线圈、压缩机、电动机、电容器、线路板等）及其他（玻璃纤维、电线电缆、冰箱保温材料、橡胶等），故公司废电拆解业务板块的拆解产物主要为大宗商品，拆解产物的用途较为广泛，一般无需提前锁定意向性合同。
下游客户主要为再生资源利用企业，与原生资源相比，废金属、废塑料等再生资源具有性价比高、节能环保等特点，因此下游需求较为旺盛。
报告期内标的公司拆解物销售通过“易再生”交易平台挂牌，产销率基本维持在 100%左右，处于较高水平，故从拆解产物销售层面，公司无需寻求客户。
通过上述分析，本次预测销售收入合理。
2、相关公司最近2年又一期的财务数据
10家废电拆解公司2年又一期合计财务数据如下：
单位：万元
■
3、毛利率合理性分析
10家废电拆解公司预测期合计毛利率统计见下表：
■
5家可比上市公司毛利率如下：
■
从上述两表可知，本次评估预测稳定期毛利率为14.03%，与行业毛利率相当，低于中再资环、华新环保毛利率，本次预测毛利率合理。
（三）结合上述情况进一步说明本次收益法评估过程、评估结果，以及按实际净资产规模测算的评估增值率的合理性。本次评估是否审慎，是否存在损害上市公司利益的情形
经以上分析，废电拆解市场广阔，北京新易及下属单位受多种因素影响，经历了2020年度、2021年度经营非正常低谷，现经营能力持续向好，盈利能力正在提升恢复，本次预测毛利率处于行业水平之内，各单位预测数据合理，未来现金流量测算合理，评估结果合理，不存在损害上市公司利益的情形。
四、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
本次评估所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观、公正反映了北京新易的实际情况，评估结论合理，不存在损害上市公司利益的情形。
问题4：
2023年6月13日，你公司披露《关于发行公司债券预案的公告》，拟发行短期公司债券面值总额不超过25亿元(含25亿元）。2023年3月7日，你公司披露《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，拟向不特定对象发行可转债不超过23亿元。截至2023年3月31日，你公司货币资金余额14.16亿元，近两年一期资产负债率均超过70%。
（1）请结合你公司财务状况，补充说明本次收购股权和偿还对城发投资应付债务的资金来源，支付完成后剩余资金能否满足日常营运资金需要、是否会对公司生产经营产生不利影响。
（2）请补充说明目前你公司发行公司债券和可转换债券进展，发行公司债券和可转换债券是否与本次交易有关，前期披露的发行原因是否真实、准确、完整，是否存在损害上市公司利益的情形；若募集不足或失败，支付完成后剩余资金能否满足日常运营需求。
请独立董事发表专项核查意见。
回复：
一、请结合你公司财务状况，补充说明本次收购股权和偿还对城发投资应付债务的资金来源，支付完成后剩余资金能否满足日常营运资金需要、是否会对公司生产经营产生不利影响。
（一）本次收购股权和偿还对城发投资应付债务的资金来源
根据股权转让协议，自协议签订后10个工作日内，公司向城发投资支付第一笔股权转让价款计50,000万元；自北京新易股权工商变更完成后30工作日内，公司向城发投资支付第二笔股权转让价款计50,000万元；剩余股权转让价款计31,131.25万元由公司于2023年10月31日前支付完毕。
本次交易价款131,131.25万元，首期股转款50,000万元可用自有资金支付，本次交易后期剩余股转款81,131.25万元，公司经营活动现金流较好，可作为支付股权款的来源之一。同时，公司共有多家银行授信247.87亿元，拥有丰富的直接、间接融资渠道，储备金融机构授信额度充足，且主体评级稳定良好，偿还债务不会影响公司整体资金流动性和正常生产经营。
本次交易对城发投资的应付债务128,467.93万元，根据合同约定，标的公司及下属子公司将在6个月内清偿完毕对城发投资的应付债务128,467.93万元。根据目前安排，城发环境拟在交易完成后内协助标的公司及下属子公司融资以偿还本次债务。具体安排包括但不限于自有资产融资、综合授信增加、股权并购贷款等多种融资手段。
二、请补充说明目前你公司发行公司债券和可转换债券进展，发行公司债券和可转换债券是否与本次交易有关，前期披露的发行原因是否真实、准确、完整，是否存在损害上市公司利益的情形；若募集不足或失败，支付完成后剩余资金能否满足日常运营需求。
（一）发行公司债券进展
2023年6月13日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过关于发行公司债相关议案，拟发行注册规模不超过25亿元的短期公司债券。目前处于中介机构尽职调查阶段，将在公司及各中介机构完成相应流程，股东大会审议通过后向深交所申报。
（二）发行可转换债券进展
2022年12月21日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过可转换公司债券发行方案，拟发行规模不超过23亿元。
2023年1月16日，河南省财政厅出具《关于城发环境股份有限公司发行可转换公司债券有关事项的批复》，原则同意城发环境股份有限公司可转债发行方案。
2023年2月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过可转换公司债券发行方案，并同意授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理公司本次发行相关事宜。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，公司董事会对可转换公司债券发行方案进行了修订，并编制了《城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。2023年3月7日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过修订后的发行方案。
2023年3月22日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过修订后的发行方案。
本次可转债募集资金用于募投项目及偿还银行借款。目前公司正在积极推进可转债发行事项，公司将根据本次发行进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
（三）发行公司债券和可转换债券是否与本次交易有关，前期披露的发行原因是否真实、准确、完整，是否存在损害上市公司利益的情形
发行公司债券和可转换债券与本次交易均系独立决策，不存在关联性。公司债券及可转债募集资金用途明确，未用于本次收购北京新易，与本次交易无关，前期披露的发行原因真实、准确、完整，不存在损害上市公司利益的情形。
（四）若募集不足或失败，支付完成后剩余资金能否满足日常运营需求
发行公司债券和可转换债券与本次交易均系独立决策，不存在关联性。公司债券及可转债募集资金用途明确，未用于本次收购北京新易，与本次交易无关。本次收购北京新易已做好资金安排，若公司债及可转换债券募集不足或失败，支付完成后剩余资金不影响公司日常运营需求。
（五）独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、公司已公告的公司债券和可转换债券发行方案中均明确了具体的资金用途，综合考虑了公司发展现状、发展战略并结合市场环境及行业发展趋势，资金投向及用途符合公司长远发展目标及全体股东利益，特别是中小股东利益，有利于发挥资本市场直接融资方式，提高公司整体融资效率、降低资金成本、优化资本结构；
2、公司已公告的公司债券和可转换债券事项与本次收购北京新易均为独立决策，募集资金用途与本次交易无关；
3、前期披露的公司债券及可转换债券相关信息真实、准确、完整，目前公司债券预案已经公司董事会审议通过，可转换债券已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需履行相关监管机构审批、注册程序，相关程序合法合规，不存在损害上市公司利益的情形；
4、公司整体信用情况良好、账面货币资金及银行授信余额充裕，本次收购北京新易已做好资金安排，若公司债及可转换债券募集不足或失败，支付完成后剩余资金不影响公司日常运营需求。
问题5：
公告显示，北京新易2022年7-12月及2023年1-3月存在大量关联交易。请分别说明出售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务、关联担保、关联方资金拆借、应收关联方款项、应付关联方款项的具体明细，包括发生时间、原因、金额、关联方名称，本次收购完成后尚存在的关联交易及潜在关联交易具体情况，你公司为减少关联交易拟采取的具体措施及可行性。请独立董事发表专项核查意见。
回复：
一、北京新易2022年7-12月及2023年1-3月存在大量关联交易。请分别说明出售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务、关联担保、关联方资金拆借、应收关联方款项、应付关联方款项的具体明细，包括发生时间、原因、金额、关联方名称
（一）北京新易2022年7-12月及2023年1-3月发生的关联交易情况
1、关联交易明细
单位：元
■
2、关联担保情况
关联担保主要是河南城市发展投资有限公司为北京新易及下属公司提供担保，明细如下：
单位：元
■
3、关联方资金拆借
关联方资金拆借明细如下：
单位：元
■
4、应收关联方款项
应收关联方明细如下：
单位：元
■
5、应付关联方款项
关联应付账款明细如下：
单位：元
■
二、本次收购完成后尚存在的关联交易及潜在关联交易具体情况
（一）本次收购完成后仍将存在的关联交易
本次收购完成后，北京新易控股股东由城发投资变更为城发环境，未新增其他关联交易。仍将存在的关联交易是与河南投资集团及下属公司（城发环境及其下属公司除外）以及其他关联方之间的关联交易。
（二）潜在关联交易
潜在关联交易同“2、本次收购完成后仍将存在的关联交易”，主要为收购完成后仍存在的与河南投资集团及下属公司（城发环境及其下属公司除外）以及其他关联方之间的关联交易。
三、公司为减少关联交易拟采取的具体措施及可行性
本次收购全部完成后，关联交易的数量占比较低，对公司日常生产经营影响较小。具体减少关联交易的措施如下：
公司将尽量避免或减少与关联方之间的交易，对于无法避免的关联交易公司将继续严格按照国家相关法律法规、规范性文件及公司章程、《关联交易管理制度》等严格履行决策和披露程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，切实维护公司及其他中小股东的利益。
四、独立董事核查意见
我们作为公司独立董事，在接到公司召开董事会的通知，认真审阅、沟通并核查了董事会材料后，对本次收购北京新易及其下属子公司的议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。一致认为：
1、本次交易符合公司长期以来战略布局，拓展新的发展空间，进一步提升公司在环保行业的核心竞争力。
2、公司在本次交易的决策过程中进行了充分论证沟通，聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，定价公允合理，交易条件遵循了一般商业条款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次交易构成关联交易，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，提交股东大会审议时，关联股东回避了表决，审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。
4、经核查，城发环境与北京新易及下属公司之间已发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，交易条件遵循了一般商业条款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，并已按相关制度审议。
5、本次收购完成后，由于北京新易控股股东由城发投资变更为城发环境形成的关联交易，届时会按照相关法律法规、公司章程及规范性文件履行相应的审议及披露程序。
问题6：
《资产评估说明》显示，北京新易的11家长期股权投资单位中，河南恒昌申报的锅炉房及煤棚钢结构和粉碎工房等30项房屋建筑物，共计23,623.63㎡，未办理产权证；河北万忠申报范围内所有房屋建筑物，共计17,412.22㎡，均未办理产权证；邢台恒亿申报范围内所有房屋建筑物，共计19,705.10㎡，均未办理产权证；对于因上述资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。请分别说明上述资产的账面价值、评估未考虑相关事项影响的原因及合理性，上述事项对相关科目评估结果可能产生的影响及金额，并充分提示风险。请评估师发表专项核查意见。
回复：
一、请分别说明上述资产的账面价值、评估未考虑相关事项影响的原因及合理性，上述事项对相关科目评估结果可能产生的影响及金额，并充分提示风险。
（一）请分别说明上述资产的账面价值、评估未考虑相关事项影响的原因及合理性。
1、河南恒昌申报的锅炉房及煤棚钢结构和粉碎工房等30项房屋建筑物，共计23,623.63㎡，账面原值为1,659.27万元，账面净值为1,352.01万元。温县住房和城乡建设局于2023年5月25日出具《证明》：“由河南恒昌再生资源有限公司投资建设并拥有的位于鑫源路65号的房屋，不会因该等房屋建筑物的建设施工等相关手续受到我单位行政处罚，其可以维持现状继续使用该等房屋建筑物，不存在可能被拆除的情形”。
2、河北万忠申报范围内所有房屋建筑物，共计17,412.22㎡，账面原值为2,868.78万元，账面净值为2,053.38万元。永清县住房和城乡建设局于2023年5月30日出具《证明》：“由河北万忠环保技术服务有限公司投资建设并拥有的位于永清县工业园区紫荆路二纬道的房屋，不会因该等房屋建筑物的建设规划施工等相关手续受到我单位行政处罚，其可以维持现状继续使用该等房屋建筑物，不存在可能被拆除的情形”。
3、邢台恒亿申报范围内所有房屋建筑物，共计19,705.10㎡，账面原值为1,849.01万元，账面净值为1,211.58万元。河北邢台旭阳经济开发区管理委员会于2023年5月24日出具《证明》：“由邢台恒亿再生资源回收有限公司投资建设并拥有的位于邢台市襄都区晏家屯石相村东的房屋，不会因该等房屋建筑物的建设规划施工等相关手续受到我单位行政处罚，其可以维持现状继续使用该等房屋建筑物，不存在可能被拆除的情形”。
城发投资已承诺：“将全力协助、促使并推动北京新易资源科技有限公司下属企业完善土地、房产等资产的产权权属及登记工作。除因法律、政策、政府管理行为等非北京新易资源科技有限公司下属企业自身因素导致的情形外，本次交易完成后，如北京新易资源科技有限公司下属企业因本次交易前的自有土地及房产存在瑕疵，导致本次交易后北京新易资源科技有限公司下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，河南城市发展投资有限公司承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如北京新易资源科技有限公司下属企业因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出(含税费等办证费用）等实际损失，在城发环境股份有限公司依法确定实际损失数额后30日内，河南城市发展投资有限公司承诺按照本次交易前在北京新易资源科技有限公司的持股比例，以现金方式给予北京新易资源科技有限公司足额补偿”。
上述产权瑕疵事项并不会导致出现资产被拆除的情形，不会对标的公司的生产经营构成实质性影响，且由城发投资承诺对可能出现的风险进行兜底，综上，评估机构在测算时未考虑上述因素对评估结论的影响，评估依据充分、评估结果合理。
（二）风险提示
北京新易下属子公司（河南恒昌、河北万忠、邢台恒亿）目前部分房产尚未办理权属证书，该部分房产虽然已由相关政府部门出具不处罚、不拆除、维持现状继续使用证明且由城发投资对可能出现的风险进行兜底，但该部分房产未来办理权属证书仍具有不确定性。
二、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
产权瑕疵事项并不会导致出现资产被拆除的情形，不会对标的公司的生产经营构成实质性影响，且由城发投资承诺对可能出现的风险进行兜底，综上，评估机构在测算时未考虑上述因素对评估结论的影响，评估依据充分、评估结果合理。
问题7：
《资产评估说明》显示，北京新易的11家长期股权投资单位中，邢台恒亿再生资源回收有限公司与刘淑静有合同纠纷案，邢台恒亿再生资源回收有限公司为被告，刘淑静为原告。请补充说明该诉讼案件涉及合同的时间、金额、履约内容，原告诉讼请求，目前诉讼进展，诉讼对相关科目评估结果可能产生的影响及金额，评估是否考虑诉讼事项的影响及原因、合理性，并充分提示风险。请评估师发表专项核查意见。
回复：
一、请补充说明该诉讼案件涉及合同的时间、金额、履约内容，原告诉讼请求，目前诉讼进展，诉讼对相关科目评估结果可能产生的影响及金额，评估是否考虑诉讼事项的影响及原因、合理性，并充分提示风险。
（一）请补充说明该诉讼案件涉及合同的时间、金额、履约内容，原告诉讼请求，目前诉讼进展，诉讼对相关科目评估结果可能产生的影响及金额，评估是否考虑诉讼事项的影响及原因、合理性
刘淑静与邢台恒亿再生资源回收有限公司合同纠纷案，原告为刘淑静，被告为邢台恒亿再生资源回收有限公司。案件涉及的合同时间、金额、履约内容、诉讼请求及目前诉讼进展如下：
2022年3月1日，邢台恒亿与刘淑静签订《废弃电器电子产品采销运营合作协议》，约定邢台恒亿负责废弃电器电子产品的生产运营管理，刘淑静负责废弃电器电子产品供应及资金保障、拆解物销售、生产拆解相关费用，协议为框架协议，未约定具体金额。因邢台恒亿未支付合作协议项下款项，刘淑静通过诉讼方式要求邢台恒亿支付库存价值、基金补贴款、违约金及预期收益等共计3,738.59万元。本案刘淑静进行了诉前保全，邢台恒亿银行账户被法院冻结存款3,000万元。目前该案件已进入司法审计阶段，尚未开庭审理。
根据《股权转让协议》，城发投资承诺：“就甲方（城发投资）已向乙方（城发环境）披露且目标公司(包括下属子公司）于交割日前已经发生的诉讼、仲裁，若在以2023年3月31日为基准日出具的审计报告中显示目标公司(包括下属子公司）存在应支付款项的，诉讼、仲裁生效文书确定的金额超出审计报告显示的应支付款项金额的差额部分，由甲方按照乙方通知向该等债权人给付或者履行；诉讼、仲裁生效文书确定的金额低于审计报告显示的应支付款项金额的，目标公司(包括下属子公司）履行生效文书后，差额部分归目标公司(包括下属子公司）所有。”
上述诉讼事项截至评估基准日，尚未开庭，且由城发投资承诺对可能出现的风险进行兜底，综上，评估机构在测算时未考虑诉讼事项对评估结论的影响合理，评估依据充分、评估结果合理。
（二）风险提示
邢台恒亿存在作为被告的诉讼纠纷，原告诉讼请求金额共计3,738.59万元，截至本回复出具日，该诉讼正在审理过程中，最终裁决结果具有不确定性，邢台恒亿存在败诉之风险。
根据城发投资出具承诺，诉讼、仲裁生效文书确定的金额超出审计报告显示的应支付款项金额的差额部分，由甲方（城发投资）按照乙方（城发环境）通知向该等债权人给付或者履行，不会对标的公司的评估结果造成影响。
二、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
对于诉讼事项，根据城发投资出具承诺，诉讼、仲裁生效文书确定的金额超出审计报告显示的应支付款项金额的差额部分，由甲方（城发投资）按照乙方（城发环境）通知向该等债权人给付或者履行，不会对标的公司的评估结果造成影响，评估依据充分、评估结果合理。
问题8：
你公司认为需要说明的其他情况。
回复：
经核查，公司目前不存在其他需要说明的事项。公司自上市以来严格按照法律、法规和公司章程的相关规定，认真和及时履行信息披露义务。公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此回复。
城发环境股份有限公司董事会
2023年6月26日
(下转147版)
