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（3）股东情况
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（4）旭丰装备与公司业务协同性
1）上下游业务协同性：旭丰装备以丝杠模组研发、生产及销售为主业，为智能装备上游核心部件供应商。公司通过增资控股旭丰智能装备有利于提高公司智能装备核心部件自制能力，降低公司智能装备生产成本，从而提高公司智能装备综合竞争力。
2）产品品类业务协同性：公司投资旭丰装备可以丰富公司精密传动部件产品，增强与直线导轨业务的协同性，适用于更多智能装备细分行业，提高公司智能装备精密传动部件的品牌影响力。
（5）投资主要条款
1）原股东有意引进投资人对旭丰装备进行投资，以改善公司的治理结构，提高旭丰装备经营管理水平，投资人亦有意根据本协议所述条款和条件对旭丰装备进行投资。投资方聘请了第三方审计机构深圳长江会计师事务所（普通合伙）对公司财务报表审计出具了长江财审字[2022]第068号《深圳旭丰智能装备有限公司2021年度审计报告》，并由深圳中洲资产评估有限公司出具了以2021年12月31日为评估基准日的深中洲评字（2022）第2-045号《深圳市深科达智能装备股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳旭丰智能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
2）截至本协议签署之日，被投资方的注册资本为人民币400万元整。
3）经本协议签署各方协商，投资人（深科达）对被投资方以现金833万元增资方式取得被投资方51%股权，其中416.33万元计入注册资本，416.67万元计入资本公积。
4）本次增资扩股工商变更完成后的 10天内，投资人支付第一次增资款200万元给被投资方；剩余633万元增资款在公司工商变更和资产交割全部完成后的2年内根据公司经营发展需要分次支付。
5）投资人进入被投资方股东会，依法享有公司法及公司章程规定的权利和义务，并依法修订公司章程。
6）被投资方可设一名执行董事或董事会。如设置执行董事，则执行董事由投资人提名并经占被投资方股东会表决权比例过半数以上表决通过产生。如设置董事会（5名董事组成），其中3名董事由投资人提名，2名董事由原股东提名，董事长由投资人委派。董事提名后经被投资方股东会表决权比例过半数以上表决通过产生。
7）被投资方设一名监事，不设监事会。监事由原股东提名并经占公司股东会表决权比例半数以上通过产生。
8）被投资方设总经理1名，由投资人委派。总经理在执行董事/董事会的领导下全面负责公司的经营管理工作。
9）被投资方设财务负责人1名，财务负责人由执行董事/董事长直接委派，并全面负责公司财务管理工作。
（6）估值定价情况
公司聘请了第三方审计机构深圳长江会计师事务所（普通合伙）对旭丰装备财务报表审计出具了长江财审字[2022]第068号《深圳旭丰智能装备有限公司2021年度审计报告》，并由深圳中洲资产评估有限公司出具了以2021年12月31日为评估基准日的深中洲评字（2022）第2-045号《深圳市深科达智能装备股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳旭丰智能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经资产基础法评估，旭丰装备总资产账面价值为1,102.21万元,评估价值为1,173.92万元，增值额为71.71万元，增长率为6.51%；总负债账面价值为591.30万元，评估价值为591.30万元，评估无增减值；净资产账面价值为510.91万元，评估价值为582.62万元，增值额为71.71万元，增值率为14.04%。
经收益法评估，旭丰装备股东全部权益价值为801.53万元，较账面净资产510.91万元增值290.62万元，增值率56.88%。收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反应其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反应评估对象的整体价值。故采用收益法作为评估结果，即旭丰装备评估基准日股东全部权益价值为801.53万元。
2、投资设立深极致相关情况说明
（1）投资背景及合理性
1）数码喷绘设备市场潜力较大。据贝哲斯咨询的数据，2022年全球喷墨打印机市场规模达到了2,536.25亿元，预计到2028年全球喷墨打印机市场容量有望达到3,565.18亿元，2022-2028年年均复合增长率将达5.84%。国内市场方面，目前已推出量产的数码喷绘设备的企业相对较少，市场竞争格局还未成型。
2）布局数码喷绘设备有利于丰富公司智能装备产品结构。公司拥有近二十年智能装备产业化经验，公司已形成了成熟的经营模式，积累了众多的优质客户资源和丰富的项目实施经验，公司具备经营数码喷绘设备的能力，同时布局数码喷绘设备也有利于丰富公司产品结构，营造未来新的业绩增长点。
（2）深极致基本情况
公司名称：深圳市深极致科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5H3CAB4T
法定代表人：刘驰
成立日期：2021-11-25
注册资本：500.00万元人民币
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市宝安区福海街道新田社区征程二路2-5号3层
经营范围：一般经营项目是：3D打印服务；3D打印基础材料销售；软件开发；软件销售；办公设备耗材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：增材制造装备制造。
（3）股东情况
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（4）深极致与公司业务的协同性
深极致与公司面板显示生产设备同属于智能装备领域，且数码喷绘设备与公司的面板显示贴合设备等具有部分基础技术共通性，部分消费类电子客户资源也有重合。因此，双方可以利用技术积累、客户资源等优势互补协同发展。
（5）投资协议主要条款
1）公司以货币形式出资，出资额300万元，占深极致注册资本的60%；新余深极致企业管理中心（有限合伙）以货币形式出资，出资额200万元，占深极致注册资本的40%。各发起人应当在深极致成立之日起的5年内足额缴付各自认缴的出资额，各出资人可在认缴出资额截止日前分次缴纳认缴出资，但应当按照同时及同比例原则认缴出资额。
2）深极致设一名执行董事，不设董事会，执行董事由公司提名并经占公司股东会表决权比例过半数以上通过产生。除新余深极致企业管理中心（有限合伙）退出深极致或公司退出，新余深极致企业管理中心（有限合伙）承诺及保证对公司执行董事的提名候选人投赞成票。
3）深极致设一名监事，不设监事会。监事由新余深极致企业管理中心（有限合伙）提名并经占深极致股东会表决权比例半数以上通过产生。
4）公司设总经理1名，由公司提名，执行董事聘任，总经理担任深极致的法定代表人。总经理在执行董事的领导下全面负责深极致的经营管理工作。
5）深极致设财务经理1名，财务经理由执行董事直接委派，并全面负责深极致财务管理工作。
3、投资设立深卓达相关情况说明
（1）投资背景及合理性
1）下游应用领域蓬勃发展，市场潜力较大。深卓达下游市场主要包括纺织机驱动、直线电机驱动、直线电机编码器、半导体设备音圈直线电机驱动等。根据中商产业研究院数据，2022年我国伺服系统市场规模约为286亿元，同比增长27.7%。未来随着工业自动化程度的进一步提升和智能制造的深入推进，伺服系统市场有望持续保持较高增长率。
2）通过子公司平台拓展新产品符合公司经营理念。公司一直以来有通过设立子公司平台拓展新产品的经营模式，如半导体设备、直线电机模组等产品均是通过子公司平台布局的。通过子公司拓展新产品符合公司在控制风险的同时给予新产品开发团队充分自主权的经营理念。
因此，从市场规模需求、发展趋势以及公司经营理念的角度出发，公司通过设立深卓达布局标准核心部件编码器、驱动器等产品是合理的。
（2）深卓达基本情况：
公司名称：深圳市深卓达科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5H627390
法定代表人：李永利
成立日期：2021-12-27
注册资本：1,000.00万元人民币
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市宝安区福海街道新田社区征程二路2-5号3层
经营范围：一般经营项目是：软件开发；工业自动控制系统装置销售；电子产品销售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：变压器、整流器和电感器制造；工业自动控制系统装置制造。
（3）股东情况
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注：深卓达成立时公司持有其51%股权，公司于2023年2月按照初始投资成本作价受让了新余永微企业管理中心（有限合伙）持有的深卓达14%股权，合计持有深卓达65%股权。
（4）深卓达与公司业务的协同性
深卓达主要研发、生产及销售编码器、驱动器，编码器、驱动器可覆盖应用于纺织机驱动、直线电机驱动、半导体设备音圈直线电机驱动等，有利于降低公司智能装备及直线电机模组生产成本；公司投资设立深卓达可以丰富公司智能装备核心部件产品，扩大下游市场客户，提升公司整体智能装备核心部件竞争力以及销售收入。
（5）投资协议主要条款
1）公司以货币形式出资，出资额510万元，占深卓达注册资本的51%；新余永微企业管理中心（有限合伙）以货币形式出资，出资额490万元，占深极致注册资本的49%。各发起人应当在深卓达成立之日起的5年内足额缴付各自认缴的出资额，各出资人可在认缴出资额截止日前分次缴纳认缴出资，但应当按照同时及同比例原则认缴出资额。
2）深卓达设一名执行董事，不设董事会，执行董事由公司提名并经占公司股东会表决权比例过半数以上通过产生。除新余永微企业管理中心（有限合伙）退出深卓达或公司退出，新余永微企业管理中心（有限合伙）承诺及保证对公司执行董事的提名候选人投赞成票。执行董事担任公司的法定代表人。
3）深卓达设一名监事，不设监事会。监事由新余永微企业管理中心（有限合伙）提名并经占深卓达股东会表决权比例半数以上通过产生。
4）公司设总经理1名，由公司提名，执行董事聘任，总经理在执行董事的领导下全面负责深卓达的经营管理工作。
5）深卓达设财务经理1名，财务经理由执行董事直接委派，并全面负责深卓达财务管理工作。
4、投资设立明测相关情况说明
（1）投资背景及合理性
明测主要从事机器视觉系统的设计、研发及销售，明测是公司原面板显示设备视觉系统团队与公司共同成立的控股子公司，公司成立明测的目的为了提高公司机器视觉系统业务的对外销售收入，覆盖更多细分机器设备行业，进一步增强公司在智能装备领域从硬件以及软件系统的综合竞争力。公司致力于将明测打造为国内机器视觉系统第一梯队供应商。
（2）明测基本情况
公司名称：深圳市明测科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5H6AGL52
法定代表人：黄奕宏
成立日期：2021-12-31
注册资本：600.00万元人民币
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市宝安区福海街道新田社区征程二路2-5号3层
经营范围：一般经营项目是：工业控制计算机及系统销售；人工智能应用软件开发；工业互联网数据服务；软件开发；软件销售；物联网技术研发；机械设备研发；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）。
（3）股东情况
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（4）明测与公司业务的协同性
公司研发、生产及销售的智能装备由硬件与系统软件共同组成，机器视觉系统是公司智能装备不可或缺的部分，通过公司自主研发的机器视觉系统可以使公司智能装备运行稳定性更好，功能性更丰富，从而给客户更好的产品使用体验。
（5）投资协议主要条款
1）公司以货币形式出资，出资额360万元，占明测注册资本的60%；新余明测德全企业管理中心（有限合伙）以货币形式出资，出资额240万元，占明测注册资本的40%。各发起人应当在明测成立之日起的5年内足额缴付各自认缴的出资额，各出资人可在认缴出资额截止日前分次缴纳认缴出资，但应当按照同时及同比例原则认缴出资额。
2）明测设一名执行董事，不设董事会，执行董事由公司提名并经占公司股东会表决权比例过半数以上通过产生。除新余明测德全企业管理中心（有限合伙）退出明测或公司退出，新余明测德全企业管理中心（有限合伙）承诺及保证对公司执行董事的提名候选人投赞成票。执行董事担任公司的法定代表人。
3）明测设一名监事，不设监事会。监事由新余明测德全企业管理中心（有限合伙）提名并经占明测股东会表决权比例半数以上通过产生。
4）公司设总经理1名，由公司提名，执行董事聘任，总经理在执行董事的领导下全面负责明测的经营管理工作。
5）明测设财务经理1名，财务经理由执行董事直接委派，并全面负责明测财务管理工作。
5、投资设立矽谷半导体相关情况说明
（1）投资背景及合理性
矽谷半导体是一家专业从事半导体封测设备的供应商，主要产品包括环氧粘贴工艺固晶机、共晶焊接工艺固晶机、平板级封装固晶机。矽谷半导体主营业务符合公司半导体封测设备业务方向，投资矽谷半导体有利于丰富公司半导体封测设备产品，提高公司在半导体设备领域的综合竞争力。
（2）矽谷半导体基本情况
公司名称：深圳市矽谷半导体设备有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EWPW48F
法定代表人：钟浩
成立日期：2017-12-12
注册资本：250.00万元人民币
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市宝安区福永街道白石厦社区东区新塘工业区4栋301
经营范围：一般经营项目是：半导体设备的研发、销售；计算机软件的技术开发；计算机系统集成及相关技术咨询；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：半导体设备的生产。
（3）股东情况
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（4）矽谷半导体与公司业务的协同性
矽谷半导体主要从事半导体固晶机的研发、生产及销售，公司增资矽谷半导体符合公司近年来以半导体设备为重心的战略发展方向，通过公司在半导体固晶机的布局，公司的半导体设备将进一步丰富，有利于提高公司在半导体设备业务整体的综合竞争力。
（5）投资协议主要条款
2021年公司参股增资协议主要条款：
1）公司对矽谷半导体以现金480万元进行增资参股，其中42.86万元计入实收资本，437.14万元计入矽谷半导体资本公积。
2）原矽谷半导体股东同意公司认购矽谷半导体本次新增注册资本，并同意放弃对深科达此次新增注册资本的优先认购权。
3）本协议签订后3天内，深科达支付第一次增资款42.86万元给矽谷半导体，剩余437.14万元增资款，在工商登记完成后的30天内支付。
4）在深科达持有矽谷半导体的股权期间，矽谷半导体下列事项必须经全体股东一致同意：矽谷半导体经营范围和类别的实质性变更；矽谷半导体的利润分配方案、弥补亏损方案；矽谷半导体任何对外担保；矽谷半导体超过50万元的对外投资；矽谷半导体章程的重新拟定、变更；矽谷半导体增资、减资、合并、分立、解散、清算或变更公司形式矽谷半导体章程规定的其他事项。
2023年公司控股增资协议主要条款：
1）公司对矽谷半导体以现金对其增加投资人民币250.00万元，取得矽谷半导体30.00%的股权，其中增加注册资本107.14万元，其余142.86万元计入资本公积。
2）原矽谷半导体股东同意公司认购矽谷半导体本次新增注册资本，并同意放弃对深科达此次新增注册资本的优先认购权。
3）本协议签订后20天内，投资人一次性支付增资款250万元。
4）本协议签订后，矽谷半导体法定代表人、执行董事由公司委派担任。
（6）估值定价情况
2021年公司参股增资矽谷半导体估值是结合资本市场对半导体封测设备估值水平，经双方协商，公司按照1,600万元整体估值进行增资。
2023年公司增资控股矽谷半导体，公司聘请深圳中洲资产评估有限公司对矽谷半导体股东全部权益价值进行了评估，并出具了《深圳市深科达智能装备股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市矽谷半导体设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深中洲评字2023第2-001号）。经资产基础法评估，深圳市矽谷半导体设备有限公司母公司总资产账面价值为2,084.02万元，评估价值为2,328.27万元，增值额为244.26万元，增值率为11.72%；总负债账面价值为2,585.76 万元，评估价值为2,585.76 万元，评估无增减值；净资产账面价值为-501.74 万元，评估价值为-257.49万元，增值额为244.26万元，增值率为-48.68%。经收益法评估，深圳市矽谷半导体设备有限公司股东全部权益价值为833.54万元，较账面净资产-501.74万元，增值1,335.28万元。
本次交易参照收益法评估结果，协商确定按照矽谷半导体整体833.34万元估值，公司对矽谷半导体增加投资人民币250.00万元，取得矽谷半导体30.00%的股权。
（二）结合上述子公司的主要产品，营业收入、营业成本，各项期间费用的主要内容，具体分析亏损原因，及对公司财务业绩的影响
旭丰装备、深极致、深卓达、明测、矽谷半导体主要产品及2022年度财务数据如下：
单位：万元
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注：因旭丰装备是2022年8月开始纳入公司合并报表范围，因此对公司净利润的影响期间为2022年8月-12月。
旭丰装备亏损原因主要为：2022年因受下游消费电子行业景气度下行、营业收入同比下降。旭丰装备主要产品是丝杆模组，目前国内企业主要采购日本及台湾品牌的丝杆模组。公司增资控股旭丰装备后，为了开拓市场，让更多的国内客户了解使用旭丰装备产品，前期先实行降价销售策略，导致目前毛利率偏低；2022年公司将生产及办公基地迁至惠州，产生的部分人员离职补偿导致管理费用增加。
深极致亏损原因主要为：深极致处于初创期，为了加快市场布局，目前阶段产品销售单价低于其他国内知名品牌，订单较少，生产规模未形成，相关原材料等采购及单位人工制费成本高。同时，深极致为开发市场，销售人员薪酬及市场拓展费用较高，导致期间销售费用高,初期研发成功的产品为适应市场需求，需进行产品更新升级，研发投入较高。
深卓达亏损原因主要为：深卓达目前营收规模小，产品毛利较低，成立初期研发费用等投入相对较高。
明测亏损原因主要为：明测尚处成立初期，营收规模较小，而相关研发投入市场开拓费用、销售及研发人员薪酬较高，进而导致营业毛利不足以覆盖研发、销售等期间费用。
矽谷半导体亏损原因主要为：2022年受半导体库存过剩影响，下游客户扩产节奏放缓，矽谷半导体销售收入下降，同时，因管理人员薪酬上涨以及加大新产品研发投入，矽谷半导体管理费用及研发费用增加明显。
（三）结合子公司的核心技术及先进性，产品种类、应用场景，主要客户、在手订单，细分市场总体规模及行业竞争状况等因素，预计实现盈利时间并说明改善经营情况的具体举措
公司子公司的核心技术及先进性，产品种类、应用场景，主要客户、在手订单，细分市场总体规模及行业竞争状况、实现盈利时间以及改善经营情况的具体举措等相关情况如下：
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二、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
年审会计师履行了如下核查程序：
1、对公司管理层进行访谈，了解公司对旭丰装备等公司进行投资的背景、标的业务与公司业务的协同情况，并分析其合理性。
2、获取旭丰装备等被投资子公司公司章程、投资协议、评估报告，查询工商登记信息，核实公司披露信息情况。
3、获取旭丰装备等被投资子公司财务报表、账套等，通过执行检查、函证、分析等审计程序，核实这些被投资子公司亏损的原因，并分析其对公司财务业绩的影响。
（二）核查结论
经核查，年审会计师认为：
1、公司增资旭丰装备、矽谷半导体，出资设立深极致、深卓达、明测主要是基于上述子公司主营业务领域未来市场潜力以及拓展公司产品类别，营造新的业绩增长点的考虑，上述子公司从事的业务与公司业务具有协同性，公司现有技术储备和生产经验能够满足上述子公司业务开展的需要，公司增资及投资具有合理性；
2、公司子公司旭丰装备、矽谷半导体、深极致、深卓达、明测报告期内亏损的主要原因为上述子公司主营业务尚未成熟，营业收入规模较小，而相关产品研发及市场推广费用仍需持续投入所致；
三、持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
持续督导机构执行了下列核查程序：
1、访谈公司管理层，了解公司对外出资的背景及原因，了解标的公司业务与公司业务的协同性；
2、查询标的公司企业信用报告，了解标的公司基本情况，取得相关投资或增资协议，查看协议主要条款；
3、查阅旭丰装备、矽谷半导体资产评估报告，查阅各标的公司2022年度财务报表，分析各标的子公司业绩亏损的原因以及对公司财务业绩的影响；
4、获取公司对于各标的公司核心技术先进性、产品种类、主要客户、在手订单、预计盈利时间等情况的说明，查询各标的公司所处行业研究报告，了解市场规模和行业竞争情况。
（二）核查结论
经核查，持续督导机构认为：
1、公司增资旭丰装备、矽谷半导体，出资设立深极致、深卓达、明测主要是基于上述子公司主营业务领域未来市场潜力以及拓展公司产品类别，营造新的业绩增长点的考虑，上述子公司从事的业务与公司业务具有协同性，公司现有技术储备和生产经验能够满足上述子公司业务开展的需要，公司增资及投资具有合理性；
2、公司子公司旭丰装备、矽谷半导体、深极致、深卓达、明测报告期内亏损的主要原因为上述子公司主营业务尚未成熟，营业收入规模较小，而相关产品研发及市场推广费用仍需持续投入所致；
3、公司结合子公司的核心技术及先进性、产品种类、应用场景、主要客户、在手订单、市场竞争情况等对上述子公司盈利时间作出的预测具有合理性，相关改善上述子公司经营情况的具体举措具有可行性。
问题4：关于募投项目
年报显示，公司 2021 年首发募集资金项目已结项。公司 2022 年可转债募集资金净额 35,081.91 万元，其中，“深科达智能制造创新示范基地续建工程”（包括“惠州平板显示装备智能制造生产基地二期建设项目”、“半导体先进封装测试设备研发及生产项目”两个子项）尚未投入，“深科达智能制造创新示范基地”投入 5,172.50 万元，投入比例 100%（系首发尚未募足所需投资总额的募投项目）。请公司：（1）说明首发募投项目投产后，相关折旧费用、离职补偿和随迁奖励费用等具体情况，以及对公司财务业绩的具体影响；（2）补充披露“深科达智能制造创新示范基地续建工程”两个子项目的最新进展，是否存在延期风险，是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定。
一、公司回复
（一）说明首发募投项目投产后，相关折旧费用、离职补偿和随迁奖励费用等具体情况，以及对公司财务业绩的具体影响
公司首发募投项目“深科达智能制造创新示范基地”于2022年11月完工结项，募投项目建设的厂房及附属建筑设施于完工结项后次月（即2022年12月）开始计提折旧。公司根据募投项目建设进度等，陆续新购一批生产设备及电子等其他设备，并于设备购入后次月开始计提折旧。公司新增房屋建筑及新增配套设备等固定资产折旧费用具体情况如下：
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上述固定资产折旧对公司2022年合并利润总额的影响金额为146.34万元（合并利润总额未计算所得税影响）。
公司首发募投项目建设实施地位于惠州。2022年公司募投项目投产后，相关研发、生产等部门陆续搬迁至惠州。搬迁过程中，公司对于同意随公司搬迁至惠州的员工给予相应的随迁补偿奖励，对于无法随迁的员工给予相应的辞退补偿金。经统计，公司发生的随迁奖励及辞退补偿金产生的费用具体如下：
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上述随迁奖励费和辞退补偿金对公司2022年合并利润总额的影响金额为1,494.51 万元（合并利润总额未计算所得税影响）。
（二）补充披露“深科达智能制造创新示范基地续建工程”两个子项目的最新进展，是否存在延期风险，是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定
1、可转换公司债券募投项目的最新进展
根据《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中募集资金使用计划，本次可转债募集资金主要用于“深科达智能制造创新示范基地续建工程”、“深科达智能制造创新示范基地”以及“补充流动资金”，“深科达智能制造创新示范基地续建工程”包含2个子项目“惠州平板显示装备智能制造生产基地二期建设项目”、“半导体先进封装测试设备研发及生产项目”。
子项目“惠州平板显示装备智能制造生产基地二期建设项目”拟通过建设生产与办公场地，购置先进生产设备及产线，用于新型平板显示智能装备生产，以扩大公司生产能力和产能规模，本项目旨在向Mini/Micro-LED等新型高端显示设备进军，在现有平板显示设备产品基础上，先后对Mini-LED和Micro-LED精密组装检测设备进行研发生产，增加公司产品线，同时扩大公司的产品生产规模，提高产品供应能力，促进公司新产品的产业化生产，丰富公司产品种类，在优化产品结构的同时也增强公司规模效应。本项目建设期规划为2年，项目进度计划内容包括工程设计及准备工作、土建施工、设备购买及安装调试、新员工招聘培训、试生产及验收等。
子项目“半导体先进封装测试设备研发及生产项目”拟通过建设生产与办公场地、购置先进的研发及生产设备，以满足公司半导体先进封装测试设备研发及生产所需，本项目是在公司现有半导体封测测试设备的基础上，针对先进封装的工艺特点，研发新的产品线，拓展公司业务类别，扩大公司产能规模。本项目建设期为2年，项目进度计划内容包括工程设计及准备工作、场地建设及装修、设备购买及安装调试、新员工招聘培训、试生产及验收等。
2022年度，对于募投项目建设，公司重点在于推进首发募投项目“深科达智能制造创新示范基地”一期工程按期完工。2022年11月首发募投项目结项投入使用后，产能尚未完全释放，可以满足现阶段研发生产的使用所需，公司根据现阶段的产能情况，依托现有生产基地，继续开展募投项目“深科达智能制造创新示范基地续建工程”2个子项目计划研发生产的Mini/Micro-LED显示设备以及半导体先进封装测试设备的研发工作，并取得了一定的成果。Mini/Micro-LED显示设备相关的研发项目“挑晶机”目前已进入小批量量产阶段；半导体先进封装测试设备相关的研发项目“CP探针台研发项目”已经入样机验证阶段。
根据《募集说明书》中项目的规划进度，“深科达智能制造创新示范基地续建工程”2个子项目建设期为2年，目前公司尚未开始正式建设，公司管理层将根据公司经营情况积极推进可转债募投项目建设，可转债募投项目不存在延期风险。
2、可转债募投项目符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定
根据《募集说明书》募集资金使用计划，“公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。”
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定，已对募集资金进行专户管理，并与保荐机构以及存放募集资金的银行签订了《三方监管协议》，公司按规定编制《募集存放与使用专项报告》并定期披露；严格按照相关规定使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。
公司本次募集的使用符合公司实际情况和《募集说明书》中募集资金使用计划和募集资金使用制度，公司将密切关注募投项目建设情况，按照相关制度规定，及时履行信息披露义务。
二、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序：
年审会计师履行了如下核查程序：
1、查阅公司固定资产折旧计提政策，并检查公司固定资产折旧明细表，了解首发募投项目投产后，相关折旧费用对公司业绩的影响。
2、查阅公司搬迁离职补偿和随迁奖励的方案，检查搬迁离职补偿与随迁奖励金额计算是否正确，检查相关会计处理是否符合企业会计准则规定，了解搬迁离职补偿和随迁奖励费用对公司业绩的影响。
3、访谈公司管理层，了解“深科达智能制造创新示范基地续建工程”两个子项目的最新进展以及后续建设安排。
4、查阅募集说明书与公司募集资金使用制度，获取公司募集资金使用明细，检查募集资金投入是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的规定。
（二）核查结论
经核查，年审会计师认为：
1、公司首发募投项目投产后，新增固定资产折旧费用合计减少公司合并利润总额146.34万元，搬迁离职补偿和随迁奖励合计减少公司合并利润总额1,494.51万元，公司已按照企业会计准则相关规定进行了会计处理，并说明了相关费用对于公司业绩的影响；
2、公司“深科达智能制造创新示范基地续建工程”两个子项目尚未开始建设，原因主要是公司首发募投项目投产后产能尚未完全释放，现有场地可以满足现阶段生产所需。公司根据现阶段的产能情况，依托现有生产基地，正开展 “深科达智能制造创新示范基地续建工程”2个子项目计划研发生产的Mini/Micro-LED显示设备以及半导体先进封装测试设备的研发工作，但相关项目建设尚未开展。根据“深科达智能制造创新示范基地续建工程”两个子项目的研发、投资与量产计划，可转债募投项目尚未延期。公司已根据规定制定《募集资金管理制度》，并已同保荐机构及存放募集资金的银行签订了《三方监管协议》，对募集资金进行专户管理，也按规定对募集资金相关的事项及时进行了披露，公司募集资金投入符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的规定。
三、持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
持续督导机构执行了下列核查程序：
1、查阅公司固定资产折旧计提政策，并检查公司固定资产折旧明细表，了解首发募投项目投产后，相关折旧费用对公司业绩的影响；
2、查阅公司搬迁离职补偿和随迁奖励的方案，检查搬迁离职补偿与随迁奖励金额计算是否正确，检查相关会计处理是否符合企业会计准则规定，了解搬迁离职补偿和随迁奖励费用对公司业绩的影响；
3、访谈公司管理层，了解“深科达智能制造创新示范基地续建工程”两个子项目的最新进展以及后续建设安排；
4、查阅募集说明书与公司募集资金使用制度，获取公司募集资金使用明细，检查募集资金投入是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的规定。
（二）核查结论
经核查，持续督导机构认为：
1、公司首发募投项目投产后，新增固定资产折旧费用合计减少公司合并利润总额146.34万元，搬迁离职补偿和随迁奖励合计减少公司合并利润总额1,494.51万元，公司已按照企业会计准则相关规定进行了会计处理，并说明了相关费用对于公司业绩的影响；
2、公司“深科达智能制造创新示范基地续建工程”两个子项目尚未开始建设，原因主要是公司首发募投项目投产后产能尚未完全释放，现有场地可以满足现阶段生产所需。公司根据现阶段的产能情况，依托现有生产基地，正开展 “深科达智能制造创新示范基地续建工程”2个子项目计划研发生产的Mini/Micro-LED显示设备以及半导体先进封装测试设备的研发工作，但相关项目建设尚未开展。根据“深科达智能制造创新示范基地续建工程”两个子项目的研发、投资与量产计划，可转债募投项目尚未延期，持续督导机构将持续关注相关项目实施进展，如募投项目后续出现延期迹象或其他重大变化，持续督导机构将督促公司及时公告并进行风险提示。公司已根据规定制定《募集资金管理制度》，并已同保荐机构及存放募集资金的银行签订了《三方监管协议》，对募集资金进行专户管理，也按规定对募集资金相关的事项及时进行了披露，公司募集资金投入符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的规定。
问题5：关于半导体、VR 设备等在研项目
年报显示，公司目前在研项目包括平移式、双轨式、重力式测试分选机，VR 镜片贴合设备、探针台、划片机等新产品，公司主营产品包括转塔测试分选机。请公司结合核心技术及先进性、产品用途、主要客户及验证进展、在手订单、细分市场总体规模及行业竞争状况，分产品说明是否存在研发失败或难以获取订单等风险，并预计对公司未来收入、净利润的影响。
一、公司回复
公司相关在研项目情况说明如下:
■
二、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
年审会计师履行了如下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解公司在研项目的进展情况，市场前景、行业竞争情况、主要客户及验证进展情况。
2、查询行业研究报告，了解公司在研项目涉及产品的市场情况及行业竞争情况。
（二）核查结论
经核查，年审会计师认为：
公司已分产品说明在研项目的核心技术与先进性、产品用途、主要客户及验证进展、在手订单、市场规模及竞争状况等情况；现有在研项目以公司掌握的核心技术为依托，以多年来的智能装备研发制造经验为支撑，具有技术可行性，目前研发进展未出现重大异常，研发失败的风险较小；公司正积极拓展在研项目对应产品的市场订单，目前市场开拓活动进展顺利，难以获取订单的风险较小。
三、持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
持续督导机构执行了下列核查程序：
1、访谈公司管理层，了解公司在研项目的进展情况，市场前景、行业竞争情况、主要客户及验证进展情况；
2、查询行业研究报告，了解公司在研项目涉及产品的市场情况及行业竞争情况。
（二）核查结论
经核查，持续督导机构认为：
公司已分产品说明在研项目的核心技术与先进性、产品用途、主要客户及验证进展、在手订单、市场规模及竞争状况等情况；现有在研项目以公司掌握的核心技术为依托，以多年来的智能装备研发制造经验为支撑，具有技术可行性，目前研发进展未出现重大异常，研发失败的风险较小；公司正积极拓展在研项目对应产品的市场订单，目前市场开拓活动进展顺利，难以获取订单的风险较小。
问题6：关于子公司股权激励
年报显示，公司在子公司层面（线马科技、深科达半导体）进行股权激励。请公司：（1）补充说明子公司层面进行股权激励的必要性及合理性；（2）补充披露股份支付费用计算过程、相应的会计处理及对公司经营业绩的影响；（3）补充说明上述股权激励是否设置考核指标，及业绩指标完成情况。
一、公司回复
（一）补充说明子公司层面进行股权激励的必要性及合理性
公司在子公司层面进行股权激励是基于公司实际经营情况作出的选择，一方面，线马科技及深科达半导体是公司2016年开始布局的主营业务经营主体，经过近几年的发展，深科达半导体及线马科技相关业务已经形成了一定规模，且对公司业绩贡献较大，但两家公司的核心管理团队成员并未持有公司股份，且仅个别核心人员持有子公司股权，因此，为进一步提高子公司核心经营团队积极性，将子公司核心经营团队利益与子公司经营业绩联系更加紧密，完善各子公司的长期激励机制和人才战略，推动子公司可持续发展，公司选择在子公司层面进行股权激励；另一方面，2021年公司上市时，子公司核心管理团队对股权激励的期望较高，但由于当时上市公司层面尚未确认股权激励整体实施方案，因此，为了吸引人才和稳定子公司核心管理团队，公司选择在子公司层面进行股权激励。
综上所述，公司在子公司层面实施股权激励具有必要性和合理性。
（二）补充披露股份支付费用计算过程、相应的会计处理及对公司经营业绩的影响
1、股份支付以及利润分享计划计算过程
■
2、相应的会计处理及对公司经营业绩的影响
以上股权激励，公司根据受激励员工所在部门，分年度确认股份支付金额计入相关成本费用，同时增加资本公积。2022年度，公司子公司线马科技确认股份支付成本费用金额597.05万元，增加资本公积597.05万元。公司子公司深科达半导体确认利润分享计划成本费用金额165.57万元，增加资本公积165.57万元。2022年因确认股份支付及利润分享计划，减少公司合并利润总额762.62万元，同时，公司将分期确认的股份支付及利润分享计划金额作为当期经常性损益列报，不影响公司的扣除非经常性损益净利润。
（三）补充说明上述股权激励是否设置考核指标，及业绩指标完成情况
为保障线马科技增资暨股权激励对线马科技发展的激励效果，线马科技对核心员工股权激励设立了以下业绩考核及股权回购条件：
1、以线马科技2021年经审计的营业收入为业绩基数，考核2022-2024年每年营业收入对比2021年营业收入的增长率，三年累计的的营业收入增长率（如某年增长率为负值，需累计相加计算）不低于120.00%。
2、如未达到三年累计营业收入增长率指标，则线马科技需要在2025年按照本次增资的股权对价加上不超过同期银行贷款利率的利息将本次增资股权全部进行回购。
根据上述设定的业绩指标，以线马科技2021年营业收入为基础，考核的是未来三年累计营业收入增长率，换算即未来三年每年需实现营业收入增长比例为40%。线马科技2021实现营业收入8,654.02万元，2022年实现营业收入12,469.11万元，线马科技2022年实现的营业收入较2021年增长44.08%。故线马科技2022年实现的业绩增长率已达到线马科技股权激励第一年业绩目标。
深科达半导体未明确设定股权激励业绩目标，主要原因为：深科达半导体核心员工与深科达半导体签署的服务期协议中约定了服务期限，被激励员工可以以深科达半导体最近一个月每股净资产价格转让给深科达半导体其他股东或其他指定人员。相比而言，深科达半导体核心员工当时出资受让深科达半导体股权激励时即按照最近一年/一期净资产作价，服务期满退出时仍按照深科达半导体最近一期净资产退出，其能获得的收益仅为净资产增值对应部分的金额。因此，只有深科达半导体核心员工不断创造提高深科达半导体业绩，才能带来深科达半导体净资产的增加，最终服务期届满时才能获益较高。
二、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
年审会计师履行了如下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解在子公司层面进行股权激励的原因，分析其必要性及合理性。
2、获取公司股份支付和利润分享计划相关费用计算表，复核公司股份支付和利润分享计划相关费用计算结果，检查公司相关会计处理是否与企业会计准则的规定相符。
3、查阅子公司财务报表及相关股权激励协议，了解公司股权激励业绩考核指标设置情况以及业绩指标完成情况。
（二）核查结论
经核查，年审会计师认为：
1、公司在子公司层面进行股权激励是基于其实际经营情况作出的选择，目的在于调动子公司核心管理团队积极性，进一步推动公司及子公司业务发展，具有必要性及合理性；
2、公司2022年度股份支付及利润分享计划相关费用计算正确，会计处理符合企业会计准则规定，股份支付及利润分享计划合计减少公司合并利润总额762.62万元；
3、公司对于线马科技层面的股权激励设置了相应考核指标，2022年相关业绩考核指标已完成；对于深科达半导体层面的股权激励，公司未设置考核指标，原因在于根据协议约定深科达半导体相关激励对象服务期满后退出时获得收益为深科达半导体净资产增值部分对应的份额，该约定相当于隐形考核目标，因此深科达半导体相关股权激励未设置考核目标具有合理性。
三、持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
持续督导机构执行了下列核查程序：
1、访谈公司管理层，了解在子公司层面进行股权激励的原因，分析其必要性及合理性；
2、获取公司股份支付和利润分享计划相关费用计算表，复核公司股份支付和利润分享计划相关费用计算结果，检查公司相关会计处理是否与企业会计准则的规定相符；
3、查阅子公司财务报表及相关股权激励协议，了解公司股权激励业绩考核指标设置情况以及业绩指标完成情况。
（二）核查结论
经核查，持续督导机构认为：
1、公司在子公司层面进行股权激励是基于其实际经营情况作出的选择，目的在于调动子公司核心管理团队积极性，进一步推动公司及子公司业务发展，具有必要性及合理性；
2、公司2022年度股份支付及利润分享计划相关费用计算正确，会计处理符合企业会计准则规定，股份支付及利润分享计划合计减少公司合并利润总额762.62万元；
3、公司对于线马科技层面的股权激励设置了相应考核指标，2022年相关业绩考核指标已完成；对于深科达半导体层面的股权激励，公司未明确设置业绩考核指标，原因在于根据协议约定深科达半导体相关激励对象服务期满后退出时获得收益为深科达半导体净资产增值部分对应的份额，该约定相当于隐形考核目标，因此深科达半导体相关股权激励未设置考核目标具有合理性。
问题7：关于子公司管理
公司主要经营实体为控股子公司，且进行股权激励。请公司：（1）说明公司对子公司的管理方式，结合重大经营决策安排、人员派驻、资金客户技术等关键资源管控等，说明是否能实现有效控制；（2）结合公司对子公司管理相关内部控制的规定，说明是否能及时排查并解决可能导致子公司失控的风险事项。
一、公司回复
（一）说明公司对子公司的管理方式，结合重大经营决策安排、人员派驻、资金客户技术等关键资源管控等，说明是否能实现有效控制
截至目前，公司主要控股子公司如下:
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公司对子公司经营管理决策、财务内控等方面采取了有效措施，发挥公司管理优势，规范子公司各项内部控制管理，具体管控行制度及实施情况如下：
1、经营管理决策方面：公司持有子公司半数以上表决权，在子公司整体发展战略、日常经营等重大经营管理决策方面具有决定性影响；子公司按照公司《全面预算管理制度》实行全面预算管理，编制年度预算并呈报公司，公司每月召集子公司参加经营管理会议，统一向公司汇报当月营业状况、财务状况、日常管理状况等事项。
2、人员派驻方面：公司董事长、总经理黄奕宏先生同时担任子公司线马科技董事长、深科达半导体董事长、深科达微电子董事长；公司董事、副总经理、财务负责人张新明先生同时担任子公司线马科技董事、深科达半导体董事、深科达微电子董事，黄奕宏先生和张新明先生可通过子公司董事会、股东会等方式直接参与子公司重大经营决策及活动。
3、财务方面：公司遵循“垂直管理，分级控制”的原则，公司财务负责人直接领导公司财务中心，公司财务中心统一管理公司会计部及资金部。公司积极构建集团式财务信息系统，子公司会计部日常账务核算需经公司财务中心副总监审核，子公司财务报表及报表分析需上报公司财务中心副总监及财务负责人。公司资金部直接管理全部子公司的资金相关事项，子公司出纳由公司资金部人员担任，资金部负责子公司日常经营付款申请的审核授权、银行授信的办理、票据管理、组织月度现金盘点的事项。公司为子公司向银行的等金融机构的综合授信申请提供担保，并在不影响公司日常经营的情况下为子公司提供借款，支持子公司发展壮大。
4、客户资源管控：公司统一对客户进行建档管理，公司设立半导体销售分公司和自动化销售分公司，利用公司已有客户资源优势和品牌知名度，拓宽子公司销售渠道，挖掘潜在客户。
5、技术资源管控：公司设立知识产权部，组建知识产权团队，打造知识产权管理平台，统一管理公司及子公司知识产权的创造、运用、保护和管理工作。知识产权部在公司及子公司范围内完善知识产权保密控制程序，监控追踪最新专利信息，开展合同知识产权条款审核、侵权分析，组织知识产权培训以提高相关人员的知识产权意识和专业能力。
此外，公司法务部负责公司合规建设管控，审核公司及子公司销售合同、招标文件、采购合同、用印文件等。子公司公章、财务章、法人私章、营业执照等重要物品资料统一存放于公司集中管理，按相关规定申请审核通过后方可使用。
综上所述，公司对子公司的管理能够实现对子公司的全面有效的控制。
（二）结合公司对子公司管理相关内部控制的规定，说明是否能及时排查并解决可能导致子公司失控的风险事项
公司设立内部审计部门，负责制定完善子公司各项内部控制制度，监督子公司规范日常经营管理，定期或不定期对子公司各项业务进行检查，督促子公司对存在缺陷的业务进行整改，有效防范子公司失控风险。
采购方面，公司制定了《采购业务管理制度》，从采购需求计划、供应商筛选及管理、合同协议的签订、原材料验收入库以及后续的货款支付等各方面，促进子公司合理采购，保障生产经营所需，规范采购行为，防范采购风险。
销售方面，公司制定了《销售业务管理制度》，从销售订单的签订、产品的发货、客户管理、货款的回收等多方面对子公司销售业务进行约束管理，有效控制相关业务的风险。
研发方面，公司制定《研究与开发管理制度》，加强研发项目的立项、实施、验收、成果转化以及核心技术保护等全过程的内部控制，有效防范子公司研发风险。
信息披露方面，公司制定了《重大信息内部报告制度》，明确子公司应及时向公司上报信息的披露范围、确定信息披露上报相关责任人以及未及时上报信息的责任追究。积极拓宽内部信息传递渠道、搭建线上线下相结合的有效沟通传递机制，促进信息传递渠道多元化，保障信息传递的时效性，同时加强对子公司相关人员的制度培训，提高相关责任人对信息披露重要性的认知，达到主动及时向公司传递信息的效果，从而进一步加强公司对子公司风险事项的管控能力。
用印管理方面，各子公司需按照《印章管理制度》申请用印，由公司法务部以及副总经理审核文件内容、并由负责保管各子公司印章的公司资金部人员负责对用印文件进行盖章。从该制度以及管控流程上能有效防止各子公司对外出具可能侵害上市公司利益的文件。
综上所述，公司能够及时排查并解决可能导致子公司失控的风险事项。
二、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
年审会计师履行了如下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解公司在子公司重大经营决策、人员派驻、资金客户技术等关键资源管控方面的安排。
2、获取公司相关内部控制的文件，了解公司对子公司管理的相关内部控制规定。
（二）核查结论
经核查，年审会计师认为：
1、公司在子公司重大经营决策、人员、财务、客户和技术资源管控等方面均作了相应管理安排，能够对子公司实施有效管控；
2、公司在采购、销售、研发、信息披露及用印管理等方面均设置了与子公司管理相关的内部控制规定，能够监督子公司规范日常经营，能够及时排查并解决可能导致子公司失控的风险事项。
三、持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
持续督导机构执行了下列核查程序：
1、访谈公司管理层，了解公司在子公司重大经营决策、人员派驻、资金客户技术等关键资源管控方面的安排；
2、获取公司相关内部控制的文件，了解公司对子公司管理的相关内部控制规定。
（二）核查结论
经核查，持续督导机构认为：
1、公司在子公司重大经营决策、人员、财务、客户和技术资源管控等方面均作了相应管理安排，能够对子公司实施有效管控；
2、公司在采购、销售、研发、信息披露及用印管理等方面均设置了与子公司管理相关的内部控制规定，能够监督子公司规范日常经营，能够及时排查并解决可能导致子公司失控的风险事项。
问题8：关于关联交易
年报显示，报告期内公司向联营企业矽谷半导体关联采购 953.60 万元，向其关联销售 211.99 万元，而矽谷半导体 2022 年营业收入仅 1040.82 万元，亏损 799.86 万元，同时公司在 2023 年通过增资 250 万元的方式将矽谷半导体并表。请公司说明与矽谷半导体关联交易的具体内容、数量价格、交易原因及必要性、定价政策及依据、支付结算方式、回款情况，以及与非关联方采购销售对比说明关联交易的公允性。
一、公司回复
（一）公司向矽谷半导体关联采购情况
1、2022年度主要采购情况如下
单位：万元
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注1:2022年1月，公司与矽谷半导体签订《供货合同》，购买20台芯片固晶机X8、10台芯片固晶机X12，合同总价986.20万元（含税），公司按合同约定条款支付货款；2022年8月及10月，因终端客户试用需求变化，公司退回已交付的7台芯片固晶机X8，经协商，已支付的7台芯片固晶机X8货款作为新增订单的预付款。
(下转151版)
(上接149版)
